Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Sep 1, 2014

苏州唐人数码科技有限公司 盈利预测审核报告

目 录

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二、盈利预测表 三、盈利预测说明

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

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盈利预测审核报告

京永专字（2014）第31094 号

苏州唐人数码科技有限公司全体股东：

我们审核了后附的苏州唐人数码科技有限公司（以下简称“唐人数码”） 管理层编制的2014年7-12月、2015年度盈利预测表及其说明(以下简称盈利预 测)。我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测 性财务信息的审核》进行的。唐人数码管理层对该预测及其所依据的各项假设 负责。这些假设在唐人数码2014年7-12月、2015年度盈利预测报告“二、盈利 预测基本假设”中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且 ，我们认为，该预测是在这些 假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变化可能重大，实际结果可 能与预测性财务信息存在差异。

本审核报告仅供 任子行网络技术股份有限公司向中国证券监督管理委员 会申请进行重大资产重组之目的使用，未经书面许可，不得用作任何其他目的。 我们同意本报告作为任子行网络技术股份有限公司向中国证劵监督管理委员 会报送重大资产重组事宜的必备文件，随同其他文件一起报送。

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北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吕润波

中国·北京 中国注册会计师：万从新

2014 年8 月29 日

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盈 利 预 测 表

预测期间：2014年7-12月、2015年度

编制单位：苏州唐人数码科技有限公司 金额单位：人民币万元

项 目	2013年审定 数	2014年预测数	2014年预测数	2014年预测数	2014年预测数	2015年预测 数	2015年预测 数
		2014年1 －6月审 定数	2014年7－12 月预测数		合计数
一、营业收入		3,478.20	4,024.98		7,503.18	9,203.2
	6,123.20
减：营业成本
	150.30	90.32	117.47		207.79	239.39
营业税金及附加
	200.55	99.07	22.57		121.64	54.15
销售费用
	156.60	73.65	90.20		163.85	180.90
管理费用
	2,013.01	707.29	958.56		1,665.85	1,960.17
财务费用
	111.39	62.22	2.82		65.04	5.68
资产减值损失
	37.26	-14.68	-		-14.68	-
投资收益(损失以“－”号填 列)
	-	21.10	-		21.10	-
二、营业利润(亏损以“－”号填 列)
	3,454.08	2,481.43	2,833.36		5314.79	6,762.91
加：营业外收入
	808.12	29.80	-		29.8	-
减：营业外支出
	61.27	4.36	-		4.36	-
三、利润总额(亏损总额以“－” 号填列)
	4,200.93	2,506.87	2,833.36		5,340.23	6,762.91
减：所得税费用
	780.71	426.44	426.19		852.62	900.29
四、净利润(净亏损以“－”号填 列)
	3420.22	2,080.44	2,407.17		4,487.61	5,862.63
(一)归属于母公司所有者的 净利润
	3420.22	2,080.44	2,407.17		4,487.61	5,862.63
(二)少数股东损益
	-	-	-		-	-
五、每股收益：		-	-			-
	-				-
(一)基本每股收益		-	-			-
	-				-
(二)稀释每股收益		-	-			-
	-				-

法定代表人：蒋利琴 主管会计工作负责人：沈秀芳 会计机构负责人：沈秀芳

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苏州唐人数码科技有限公司 盈利预测说明

2014年7-12月、2015年度

金额单位：人民币万元

重要提示：苏州唐人数码科技有限公司（以下简称公司或本公司）2014 年度盈利预测表是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原 则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨 慎使用。

一、 盈利预测编制基础

本公司在经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度、2014 年1-6月财务报表的基础上，结合公司2013年度、2014年1-6月的实际经营业绩， 并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了 本公司2014年7-12月、2015年度盈利预测表。

本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准 则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

二、 盈利预测假设

• (一) 国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观

• 调控政策无重大变化；

• (二) 国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

(三) 对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等 无重大变化；

• (四) 本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

• (五) 本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

• (六) 本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执

行；

• (七) 本公司新研发的游戏可以按计划进度顺利投入商业运营，预测期

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投入运营的游戏不产生重大法律纠纷；

• (八) 本公司经营所需的能源、主要原材料供应及价格不会发生重大波

• 动；

(九) 本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正 常范围内变动；

(十) 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影 响。

• (十一) 其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

三、 盈利预测编制说明

• (一) 公司基本情况

• 1 、 公司历史沿革

苏州唐人数码科技有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由蒋利 琴、刘泉、苏州唐人信息科技有限公司出资设立，于2005 年10 月24 日在苏 州市吴中工商行政管理局注册，取得注册号码为320594000059941 的营业执 照。公司成立时的注册资本为50 万元，期间经多次股权转让和增资，截至2014 年6 月30 日,公司现有注册资本1000 万元，股权结构如下：

	股东名称	出资额（万元）	持股股比例（%）
蒋利琴		390.00	39.00
刘泉		100.00	10.00
丁伟国		410.00	41.00
朱瑶		100.00	10.00
	合计	1,000.00	100.00

2 、 公司所处行业、经营范围

本公司属于网络游戏业行业，经营范围：许可经营项目：第二类增值电信 业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；第二 类增值电信业务中的因特网信息服务业务（因特网信息服务不含新闻、出版、 教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务等内容）（按《增值电信业 务经营许可证》经营）。 一般经营项目：软件的开发、销售、维护。

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(二) 公司采用的主要会计政策和会计估计

1 、 财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2 、 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

3 、 会计期间

本公司自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。

4 、 记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

5 、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。通过合并 取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的必要调整外，本公 司按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面 值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积 不足冲减的，调整留存收益。

本公司作为合并方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中 介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债 券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始 计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当递减 权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。合并成本为 本公司在购买日为取得被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或 承担的债务以及发行的权益性证券等的公允价值。本公司作为购买方为企业合 并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发 生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交 易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

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本公司以购买日确定的合并成本作为非同一控制下的控股合并取得的长 期股权投资的初始投资成本，本公司对通过非同一控制下的吸收合并取得的各 项可辨认资产、负债以其在购买日的公允价值确计量。合并成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入合并 当期损益。

6 、 合并财务报表的编制方法

（1）合并范围的确定原则

本公司以控制为基础，将本公司及全部子公司纳入财务报表的合并范围。 本报告期内因同一控制下企业合并而增加的子公司，本公司自申报财务报 表的最早期初至本报告年末均将该子公司纳入合并范围；本报告期内因非同一 控制下企业合并增加的子公司，本公司自购买日起至本报告期末将该子公司纳 入合并范围。在本报告期内因处置而减少的子公司，本公司自处置日起不再将 该子公司纳入合并范围。

（2）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后由本公司编制。编制合并财务 报表时，对与本公司会计政策和会计期间不一致的子公司财务报表按本公司的 统一要求进行必要的调整；对合并范围内各公司之间的内部交易或事项以及内 部债权债务均进行抵销；子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作 为少数股东权益在合并财务报表中的股东权益项下单独列示；若子公司少数股 东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份 额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

7 、 现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到 期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的 投资确定为现金等价物。

8 、 金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权

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益工具的合同。

（1）金融资产和金融负债的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一 部分。

（2）金融资产和金融负债的分类和计量

本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类：以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、 可供出售金融资产和其他金融负债。金融资产或金融负债在初始确认时以公允 价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产或金融负债的相关 交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易 性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债。交易性金融资产，主要指企业为了近期内出售而持有 的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担 的金融负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债，主要是指本公司基于风险管理，战略投资需要等所作的指定。

此类金融资产或金融负债采用公允价值进行后续计量。除作为有效的套期 工具外，此类金融资产或金融负债所有已实现和未实现损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资

持有至到期投资，是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定， 且本公司有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等 非衍生金融资产。

本公司对持有至到期投资在持有期间采用实际利率法、按照摊余成本计

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量。持有至到期投资发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，均应当 计入当期损益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间 的差额计入投资收益。

③应收款项

应收款项，是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权， 包括应收账款、其他应收款、长期应收款等。

应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，在持有期 间采用实际利率法，按摊余成本计量。收回或处置时，将取得的价款与该应收 款项账面价值之间的差额计入当期损益。

④可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资 产，以及除上述三类金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，本公 司采用公允价值进行后续计量，其折、溢价采用实际利率法进行摊销并确认为 利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外， 可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该 金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损 失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 ⑤其他金融负债

其他金融负债，是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债。

本公司对其他负债采用摊余成本或成本计量。其他金融负债在摊销、终止 确认时产生的利得或损失，应当计入当期损益。

（3）金融资产转移

①本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的 或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬、但放弃了 对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。

②金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损 益：

A、所转移金融资产的账面价值；

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B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额之和。

③金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面 价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行 分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

A、终止确认部分的账面价值；

B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额之和。

④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到 的对价确认为一项金融负债。

⑤对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金 融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。

（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允 价值；

②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 （5）金融资产（不含应收款项）减值测试方法

本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查， 有客观证据表明发生减值的，计提减值准备。

①持有至到期投资

根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。 具体比照应收款项减值损失计量方法处理。

如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转 回，计人当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准 备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

②可供出售金融资产

有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这 种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认

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减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该 转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已 上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具 价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。

9 、 应收款项

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

①单项金额重大的判断依据或金额标准

本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于50 万元，其他应收款余额 大于50 万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

② 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明 其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备应收款项

	确定组合的依据
组合1 合并报表范围内组合	合并报表范围内单位的应收款项具有类似信用风险特征
组合2 账龄分析法组合	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
	按组合计提坏账准备的计提方法
组合1 合并范围内应收款项	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
组合	差额计提坏账准备
组合2 账龄分析法组合	账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含1 年）	5.00	5.00
1－2 年	10.00	10.00

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2－3 年	30.00 30.00
3 年以上	100.00 100.00
组合中，合并范围内应收款项组合计提坏账准备的计提方法：
组合名称	方法说明
组合1 合并范围内应收款项组合	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于
	其账面价值的差额计提坏账准备。

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项 组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备。

（4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应 收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 10 、 存货

（1）存货的分类

本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生 产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括 在途物资、原材料、在产品、库存商品、周转材料等大类。

（2）发出存货的计价方法

发出存货时按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法

产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确 定其可变现净值。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为 计算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现 净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售 的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础； 用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。

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本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰 低提取或调整存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于 数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区 生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。若以前减记存货价值的影响因 素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回， 转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度

本公司存货采用实地盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用五五摊销法，包装物按一次转销法进行摊销。

11 、 长期股权投资

（1）投资成本确定

① 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资

通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以本公司在被合并方于合 并日按本公司会计政策调整后的账面净资产中所享有的份额作为初始投资成 本。

② 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资

通过非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并 成本作为初始投资成本。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当以购买日之前所持 被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的 初始投资成本。

• ③ 其他方式取得的长期股权投资

以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价 值（不包括自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始 投资成本。

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投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能 够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公 允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值 更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应 支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础 确定。

（2）后续计量及损益确认方法

本公司对子公司的投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成 本法核算。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采 用权益法核算。

按权益法核算长期股权投资时：

① 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其 差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

② 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应 分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨 认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营 企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本 公司的部分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对 被投资单位的净利润进行调整后确认。

③ 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定 负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收

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益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

④ 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减 长期股权投资的账面价值。

⑤ 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不 变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投 资的账面价值，同时增加或减少资本公积。

持股比例减少后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时，本公 司应当继续采用权益法核算剩余投资，并按处置投资的比例将以前在其他综合 收益（资本公积）中确认的利得或损失结转至当期损益。

持股比例增加后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时，本公 司应当按照新的持股比例对投资继续采用权益法进行核算。在新增投资日，新 增投资成本与按新增持股比例计算的被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的差额按照前述原则处理；该项长期股权投资取得新增投资时的原账面价值与 按增资后持股比例扣除新增持股比例后的持股比例计算应享有的被投资单位 可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应当调整长期股权投资账面价值和资 本公积。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

• ① 共同控制的判断依据

共同控制，是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活 动，涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。

• ② 重大影响的判断依据

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子 公司间接拥有被投资单位20％（含20%）以上但低于50％的表决权股份时， 除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策从而不 形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除 非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，能够形成 重大影响。

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（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资，本公司按照附注二、22 所述方法计提减值准备。

对持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，本公司按照附注二、8（5）的方 法计提资产减值准备。

12 、 固定资产

（1）固定资产的确认条件

固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过

• 一个会计年度而持有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提。固定资产自达到预定可使用状态 时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧 （已提足折旧仍继续使用的固定支持和单独计价入账的土地除外）。在不考虑 减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定 各类固定资产的年折旧率如下：

类 别	折旧年限（年）	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	20	5.00	4.75
运输工具	4	5.00	23.75
电子设备	3-5	5.00	19.00-31.67
办公家具及其他资产	5	5.00	19.00

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

本公司固定资产减值准备的计提方法见本附注二、22。

（4）其他说明

①每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命； 预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

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②固定资产发生的修理费用，符合固定资产确认条件的计入固定资产成 本，不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。

③符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可 使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

13 、 在建工程

（1）在建工程核算方法

本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的时点

在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核 算。若在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定 可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值 转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工 决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（3）在建工程减值准备

本公司在建工程减值准备的计提方法见本附注二、22。

14 、 借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才 能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动

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已经开始。

（2）借款费用资本化期间

为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预 定可使用或者可销售状态前发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可 使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时 间连续超过3 个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条 件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本 化。

（3）借款费用资本化金额的确定方法

本公司按季度计算借款费用资本化金额。

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用 一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根 据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折 价或者溢价金额，调整每期利息金额。

在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化， 计入符合资本化条件的资产成本。

15 、 无形资产

（1）无形资产的初始计量

本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正 常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的 现值。

通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值 为基础确定其入账价值；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出 资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通

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常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资 产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

（2）无形资产的后续计量

①无形资产的使用寿命

本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为 有限的，本公司估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单 位数量，无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确 定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产：

	项	目	摊销年限（年）
软件著作权				5
外购软件				5

②无形资产的摊销

使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊 销；使用寿命不确定的无形资产，不予摊销，期末进行减值测试。

本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核，必要时进行调整。

③本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将 该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

④无形资产的减值

本公司无形资产的减值准备计提方法见附注二、22。

16 、 长期待摊费用

长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在 一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期内平均摊销，其中：

对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当 期损益。

17 、 预计负债

• （1）因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成

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的现实义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计 量时，确认为预计负债。

（ 2 ）预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计 量，并综合考虑或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币 时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 （ 3 ）满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时 计入相关油气资产的原价，金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来 支出的现值。

（ 4 ）不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清 理等支出在实际发生时作为清理费用计入当期损益。

18 、 收入

1. 收入确认原则

（ 1 ）销售商品

销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：已将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也 没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关 的收入和成本能够可靠的计量。

（ 2 ）提供劳务

在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如劳务的 开始和完成超过一个完整会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠地估计 （即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够可靠地确定， 相关的价款能够流入）时，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收 入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处 理： a ．已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； b ．已经发生的劳务成 本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。

（ 3 ）让渡资产使用权

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①与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量 时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

• ② 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算 确定。

③使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。

2 、收入确认的具体方法

本公司目前的网络游戏运营模式主要包括公司自主运营、联合发行、代理 运营。

（ 1 ）公司自主运营收入的确认原则、方式和流程

公司是通过游戏玩家在网络游戏中按游戏对局次数使用虚拟货币支付棋 牌游戏服务费、虚拟货币购买道具装备或某些特殊游戏功能模块的方式取得网 络游戏运营收入。游戏玩家可以从公司的游戏点卡经销商处购得游戏点卡，也 可以从公司的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、第三方支付、手机支 付以及银行转账等方式购得游戏点卡。游戏玩家可以使用上述游戏点卡进入公 司运营的网络游戏中使用虚拟货币进行消费。

公司在棋牌游戏服务费收费模式下，游戏玩家可以免费体验公司棋牌类游 戏中的非财富类游戏的所有功能，如休闲类游戏、棋类游戏等，只有游戏玩家 参与财富类游戏时才需要支付费用。棋牌游戏服务费收费模式下，在游戏玩家 实际使用虚拟货币支付每局棋牌游戏服务费时确认收入。

公司在道具收费模式下，游戏玩家可以免费体验公司在线运营的网络游戏 的基本功能， 只有游戏玩家购买游戏中的虚拟道具时才需要支付费用。在道 具收费模式下，公司在游戏玩家实际使用虚拟货币购买道具时确认收入。自主 运营模式下收入确认流程如下：

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（ 2 ）联合发行收入的会计政策、确认方式和流程

联合发行是指公司利用自有的 6998 平台或唐人游平台发布第三方非棋牌 类游戏产品，即唐人游提供兑换通道，其平台用户可以将持有的唐人游虚拟代 币直接转换为第三方游戏产品定义的虚拟货币，从而将唐人游用户溢余资源转 化为第三方游戏产品的游戏用户。在联合发行模式下，第三方游戏研发商或运 行商架设服务器并负责游戏的运营、更新维护、技术支持和客户服务；公司负 责游戏产品的推广、导入用户和玩家账号、玩家充值服务及计费系统的管理。 在联合发行模式下，唐人数码在游戏玩家实际充值并消费虚拟货币时确认 收入，并将按协议约定比例分成给游戏研发商或运营商的金额确认为营业成 本。

（ 3 ）代理运营收入的会计政策、确认方式和流程

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公司与代理商签订合作运营协议，代理商负责游戏的发行推广、游戏运营 收入的结算，公司主要负责提供游戏产品、相关的软件及技术支持、部分客服 等。在代理运营模式下，代理商向公司按照合作协议所约定的分成比例及双方 确认的充值数据进行付款，公司每月根据平台游戏终端充值数据扣除相关渠道 费用后按分成比例计算后确认收入。代理运营模式下收入确认流程如下：

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公司与代理运营商签订合作协议
代理运营商架设服务器、安装游戏
玩家购买代理运营商指定游戏点卡
玩家将点卡充入账户，
兑换成虚拟货币
财务确认
按约定比例计算公司的分成收入
营业收入
----- End of picture text -----

19 、 政府补助

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （ 1 ）政府补助的确认与计量

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量（其中，存在确凿 证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量， 否则应当按照实际收到的金额计量）；政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

（ 2 ）政府补助的会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均 分配，计入当期损益。

按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确

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认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发 生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

20 、 递延所得税资产 / 递延所得税负债

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时 性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。除由于企业合并产生的调整 商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者 权益外，递延所得税均作为所得税费用计入当期损益。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时 性差异是在以下交易中产生的：

（ 1 ）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的 初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响 应纳税所得额；

（ 2 ）具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是 企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（ 3 ）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能 不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来 应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差 异是在以下交易中产生的：

（ 1 ）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响 应纳税所得额；

（ 2 ）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未 来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额。

资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资

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产或清偿负债方式的所得税影响。

本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则 减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认 时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。 在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢 复。

21 、 经营租赁、融资租赁

本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融 资租赁，除此之外的均为经营租赁。

（ 1 ）经营租赁

①本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按 直线法进行分摊，计入当期费用。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费 用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部 分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费 用。

②本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按 直线法进行分摊，确认为租赁收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接 费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照 与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费 用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（ 2 ）融资租赁会计处理

①融资租入资产：本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁 付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长 期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。

本公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计 入财务费用。

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②融资租出资产：本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值 之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认 为租赁收入，本公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租 赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

22 、 资产减值

本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进 行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、 递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

（ 1 ）本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存 在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所 形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无 论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

（ 2 ）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可 收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组 为基础确定资产组的可收回金额。

（ 3 ）资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产 或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值 时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时 计提相应的资产减值准备。

（ 4 ）就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值， 自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组 的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企 业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报 告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确 认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减

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值损失。

（ 5 ）资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

23 、 职工薪酬

职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职 工提供服务的会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折 现的影响金额重大，则以其现值列示。

本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险，该养老保险在发生时计入 当期损益。

(三) 税项

1 、 主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	6%
营业税	应纳税营业额	3%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%、5%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	15%

注：本公司2014 年5 月以前缴纳营业税，2014 年6 月开始按“营改增” 适用增值税一般纳税人税率，按6%执行；

本公司的子公司苏州争渡科技有限公司2012 年9 月以前缴纳营业税，2012 年10 月至2012 年12 月按“营改增”适用增值税小规模纳税人税率，按3%执 行，2013 年1 月开始按增值税一般纳税人税率，按6%执行。

2 、 税收优惠

（1）本公司2011 年11 月8 日被认定为高新技术企业（证书编号： GR201132001019），有效期3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定， 公司享受高新技术企业所得税优惠政策，2011 年、2012 年、2013 年按15%税 率计算缴纳企业所得税。公司目前的高新技术企业证书将要到期，江苏省科学 技术厅正在复审中。

（ 2 ）本公司的子公司苏州争渡科技有限公司 2012 年 12 月 14 日被江苏

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省经济和信息委员会认定为软件企业，根据财税 [2000]25 号文《关于鼓励软 件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》和财税 [2012]27 号文 《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》 , 争 渡公司可以自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三 年至第五年按照 25% 的法定税率减半征收企业所得税；争渡公司 2013 年 12 月 3 日被认定为高新技术企业（证书编号： GR201332001418 ），有效期为 3 年。争渡公司目前还处于亏损状态，还未开始享受税收优惠，也尚未办理税收 优惠备案手续。

(四) 盈利预测范围

纳入合并范围的子公司

子公司 全称 业务 性质 苏州争渡科 技有限公司 软件业	注册地 注册 资本 持股比 例(%) 表决权比例 (%) 经营范围 苏州 1000万元 100.00 100.00 第二类增值电信业务中的因特网 信息服务业务。 一般经营项目： 软件的开发、销售、维护。

(五) 盈利预测表项目说明

1. 营业收入/营业成本

(1) 明细情况

金额单位：人民币万元

项 目 2013 年度 审定数 主营业务收入 6,123.2 营业收入 6,123.2 主营业务成本 150.30 营业成本 150.30	2014 年度预测数 2014 年1－6 月 审定数 2014 年7－12 月预测数 合计数 3,478.20 4,024.98 7,503.18 3,478.20 4,024.98 7,503.18	2015 年度 预测数 9,203.2 9,203.2
	90.32 117.47 207.79	239.39
	90.32 117.47 207.79	239.39
（2）主营业务收入/主营业务成本（分运营模式）
项 目 2013 年度	2014 年度预测数	2015 年度

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审定数 主营业务收入 自营游戏 5,995.82 自研产品的外 放分成收入 联合发行 127.38 小计 6,123.2 主营业务成本 自营游戏 106.80 自研产品的外 放分成收入 - 联合发行 43.50 小计 150.3	2014 年1－6 月 审定数 2014 年7－12 月预测数 合计数 3,305.39 3592.42 6,897.81 355.58 355.58 172.81 76.98 249.79 3,478.2 4,024.98 7503.18 74.06 93.42 167.48 - - - 16.26 24.05 40.31 90.32 117.47 207.79	预测数 7,279.57 1,785.43 138.20 9,203.20 197.39 - 42.00 239.39

(3) 其他说明

1) 公司营业收入2014年度预测数较2013年度实际数增加1,379.98万元， 增长22.54%，2015年预测数较2014年预测数增加1,700.02万元，增长22.66%, 主要自营游戏收入和自研产品的外放分成收入预测增加。自营模式下，公司的 营业收入主要来源于网络棋牌游戏。自研产品的外放分成收入主要系代理游戏 产品《争渡三国》收入预测增加，《争渡三国》已与「趣游」平台签署独家代 理协议，根据相关协议约定，预计该款游戏将在2014年9月于趣游平台上线的 同时在6998平台上停运停服。通过对公司及子公司争渡科技历史运营数据的整 理分析，以历史经营业绩为基础，同时在综合考虑行业的发展趋势及公司的核 心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度公司的自营游戏收入、 自研产品的外放分成收入、联合运营收入会有所增长。

2) 公司营业成本2014年度预测数较2013年度实际数增加57.49万元，增长 38.25%，2015年度预测数较2014年预测数增加31.60万元，增长15.21%，主要 系自营游戏成本增加。自营模式下，营业成本主要包括服务器托管费、技术服

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务（网络加速费）、制卡费（以上统称IDC费用）以及经营场所的租金、通过 对历史数据的分析，未来年度IDC费用按自营业务收入的1.43%估算。物业费和 电费，租金系公司为经营场所支付的场地使用费。根据公司与租赁方签署的《租 赁协议》中所载明的租金标准并考虑适度上浮预测未来年度的租金成本。物业 费和电费具体指公司经营场所的物业管理费与电费支出。对该等费用按照相关 协议载明的费用标准并参照历史实际发生额，考虑一定的上涨幅度进行预测。 预期自研游戏主要采用授权经营的方式，因此无需提供服务器并承担相应的成 本。

2. 营业税金及附加

(1) 明细情况

金额单位：人民币万元

项 目 2013 年度 审定数 营业税 181.09 城市维护建设税 9.84 教育费附加 9.62 合计 200.55	2014 年度预测数 2014 年1－6 月 审定数 2014 年7－12 月预测数 合计数 86.56 86.56 6.30 11.52 17.82 6.21 11.05 17.26 99.07 22.57 121.64	2015 年度 预测数 28.17 25.98 54.15

(2) 其他说明

公司营业税金及附加2014 年度预测数较2013 年度实际数减少78.91 万 元，降低39.34%，2015 年预测数较2014 年预测数减少67.49 万元，降低55.48% 主要系本公司2014 年5 月以前缴纳营业税，2014 年6 月开始按“营改增”适 用增值税一般纳税人税率，按6%执行；争渡科技2012 年9 月以前缴纳营业税， 2012 年10 月至2012 年12 月按“营改增”适用增值税小规模纳税人税率，按 3%执行，2013 年1 月开始按增值税一般纳税人税率，按6%执行。

营业税金及附加系根据税法规定的税率及预测年度的营业收入进行预测。 3. 销售费用

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(1) 明细情况项目

				2014 年度预测数
	2013	年度				2015	年度
项 目			2014 年1－6 月	2014 年7－12 月预
	审定数				合计数	预测数
			审定数	测数
工资		56.63	47.35	47.40	94.75	102.40
宣传费用		71.91	20.51	15.00	35.51		32.00
办公费用		1.62	0.00	0.80	0.80		1.50
差旅费用		0.79	2.00	2.00	4.00		5.00
广告费		25.65	3.79	25.00	28.79		40.00
合计	156.60		73.65	90.20	163.85	180.90

（2）其他说明

公司销售费用2014年度预测数较2013年度实际数增加7.25万元，增长 4.63%，2015年预测数较2014年预测数增长17.05万元，增长10.41%。主要系销 售人员工资增加所致，公司纳入销售费用核算的部门工资薪酬包括市场部及客 服部，伴随游戏推广方式的改变及游戏业务的日趋稳定，所属人员数量由2011 年的24人裁减至审计报告基准日的12人。本次关于销售费用中职工薪酬的预 测，主要以公司目前市场部、客服部员工平均工资水平为基础，并考虑未来平 均工资的增长及员工人数的增加进行。销售费用中差旅费也相应有所提高，差 旅费支出主要与游戏推广方式相关。结合企业的历史数据，出于谨慎性考虑， 销售费用预测会有所增长。

4. 管理费用

(1) 明细情况项目

金额单位：人民币万元

项 目 2013 年度 审定数 办公费 230.28 差旅费 97.09	2014 年度预测数 2014 年1－6 月 审定数 2014 年7－12 月预测数 合计数 97.50 118.44 215.94 17.16 31.00 48.16	2015 年度 预测数 221.27 50.99

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项 目 2013 年度 审定数 交际费 58.54 职工教育经费 2.17 公积金 109.98 福利费 87.71 研发费用 1,033.41 修理费 5.53 其他 6.29 基金 4.88 物业费 38.64 房产税 6.77 土地使用税 0.05 折旧 240.59 待摊费用摊销 （装修摊销） 20.35 房租 70.44 印花税 0.29 合计 2,013.01	2014 年度预测数 2014 年1－6 月 审定数 2014 年7－12 月预测数 合计数 23.17 32.70 55.87 0.04 5.50 5.54 67.65 77.29 144.95 29.31 67.98 97.29 302.05 528.29 830.34 3.18 3.00 6.18 4.17 2.71 6.88 7.80 0.00 7.80 20.25 23.27 43.52 1.69 0.00 1.69 0.01 0.00 0.01 106.65 41.01 147.66 - - - 26.54 27.25 53.78 0.12 0.12 0.24 707.29 958.56 1665.85	2015 年度 预测数 57.87 6.63 200.09 101.83 1127.89 6.30 5.03 9.17 46.07 0.00 0.00 72.29 - 54.50 0.24 1960.17

(2) 其他说明

公司管理费用2014年度预测数较2013年度实际数减少347.16万元，降低 17.25%，2015年预测数较2014年预测数增长294.32万元，增长17.67%。管理费 用主要系办公费、研发费用、管理人员薪酬、折旧费、房租等费用，对办公费 用，参照历史实际发生数，结合公司报告期的实际情况并考虑适度增长进行预 测。研发费用根据未来即将上线的游戏数量，按照自营业务收入的一定比例进 行预测。管理费用中的差旅费，其核算内容包括公司用车的加油费、通行费、 洗车费、车位费以及管理层差旅费。报告期内加油卡充值及车辆费用的合计数 约为30万/年，未来年度预测时在此基础上考虑2～3%的增长；管理层差旅费在 2013年存在偶然性支出，为外埠集体的培训费和深造费，未来预测时不予考虑， 对正常的商务差旅费，根据其2014年、2015年的预算安排考虑适当增长进行预 测。

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5. 财务费用

(1) 明细情况项目

金额单位：人民币万元

项 目 2013 年度 审定数 利息支出 114.01 减：利息收入 6.58 手续费 3.10 其他 0.86 合计 111.39	2014 年度预测数 2014 年1－6 月 审定数 2014 年7－12 月预测数 合计数 63.39 - 63.39 3.02 - 3.02 1.14 2.82 3.96 0.71 - 0.71 62.22 2.82 65.04	2015 年度 预测数 - - 5.68 - 5.68

(2) 其他说明

公司财务费用2014年度预测数较2013年度实际数减少46.35万元，降低 41.61%，2015年度预测数较2014年减少59.36万，降低91.27%。公司预期无大额 借款事项发生，其中本公司报告期内的财务费用包括银行、邮电手续费及利息 支出，利息支出主要与苏州唐人房地产开发有限公司的业务相关，该公司作为 本公司的子公司已于审计基准日前被公司处置，未在本次预测的资产范围内。 故此次预测时仅需考虑银行及邮电手续费。

6.资产减值损失

(1) 明细情况项目

金额单位：人民币万元

项 目 2013 年度 审定数 坏账损失 37.26 合计 37.26	2014 年度预测数 2014 年1－6 月 审 定数 2014 年7－12 月预 测数 合计数 -14.68 - -14.68 -14.68 - -14.68	2015 年度 预测数 - -

(2) 其他说明

考虑到其他应收款项目及其他资产项目具有偶发性和不确定性，故未列入

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预测范围。

7.投资收益

(1) 明细情况项目

金额单位：人民币万元

项 目 2013 年度 审定数 2014 年度预测数 2014 年1－6 月 审定数 2014 年7－12 月 预测数 合计数 处置长期股权投资产 生的投资收益 - 21.10 - 21.10 合计 - 21.10 - 21.10	2015 年度预 测数 - -

(2) 其他说明

公司2014年投资收益系处置对子公司的长期股权投资所致，由于该收益具 有偶然性和不确定性，故未列入预测范围。

8.营业外收入

(1) 明细情况

金额单位：人民币万元

项 目 2013 年 度 审定数 非流动资产资 产处置利得 - 政府补助 808.12 其他 - 合计 808.12	2014 年度预测数 2015 年度 预测数 2014 年1－6 月 审 定数 2014 年7－ 12 月预测数 合计数 22.18 - 22.18 - 7.60 - 7.60 - 0.02 - 0.02 - 29.80 - 29.80 -

(2) 其他说明

由于营业外收入具有偶然性和不确定性，根据谨慎性原则，故未列入预测 范围。

9.营业外支出

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(1) 明细情况

金额单位：人民币万元

项 目 2013 年度 审定数 非流动资产处置 损失 1.49 其他 59.78 合计 61.27	2014 年度预测数 2015 年度 预测数 2014 年1－6 月 审定数 2014 年7－12 月 预测数 合计数 0.27 - 0.27 - 4.09 - 4.09 - 4.36 - 4.36 -

(2) 其他说明

由于营业外支出具有偶然性和不确定性，根据谨慎性原则，故未列入预测 范围。

10.所得税费用

(1) 明细情况

金额单位：人民币万元

			2014 年度预测数
	2013 年度				2015 年度
项 目		2014 年1－6 月	2014 年7－12 月预
	审定数			合计数	预测数
		审定数	测数
按税法及相关规定计	780.71	426.43	426.19	852.62	900.29
算的当期所得税
合计	780.71	426.43	426.19	852.62	900.29

(2) 其他说明

公司所得税费用2014 年度预测数较2013 年度实际数增加71.91 万元，增 长9.21%，2015 年度预测数较2014 年预测数增加47.67 万元，增长5.59%。 主要系预测期营业收入增长导致利润总额增加当期所得税预计增加,并且如果 公司未通过软件企业年检或者国家关于税收优惠法规的变化，则可能在未来无 法继续享受税收优惠，对经营业绩产生一定的不利影响，所得税也会增加。 影响递延所得税调整的事项具有偶然性和不确定性，故未列入预测范围。

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四、 影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施

(一)主要问题

本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是 由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决 策时不应过于依赖该项资料，并注意如下主要问题：

1. 行业政策风险

网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广播电影电 视总局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问 题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资 质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理 制度。若监管部门在预测期出台新的政策，可能对公司经营产生不利影响。

2. 税收优惠风险

公司于2011 年11 月8 日经江苏省科学技术厅批准，被认定为高新技术企 业（证书编号：GR201132001019），有效期3 年。根据《中华人民共和国企业 所得税法》规定，公司享受高新技术企业所得税优惠政策，2011 年、2012 年、 2013 年按15%税率计算缴纳企业所得税。公司目前的高新技术企业证书将要到 期，江苏省科学技术厅正在复审中，如果公司未通过软件企业年检或者国家关 于税收优惠法规的变化，则可能在未来无法继续享受税收优惠，对经营业绩产 生一定的不利影响。

本公司之子公司苏州争渡科技有限公司2012 年12 月14 日被江苏省经济 和信息委员会认定为软件企业，根据财税[2000]25 号文《关于鼓励软件产业 和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》和财税[2012]27 号文《关于 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》,争渡科技 可以自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第 五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。争渡科技目前还处于亏损状态， 还未开始享受税收优惠。争渡科技2013 年12 月3 日被认定为高新技术企业（证 书编号：GR201332001418），有效期为3 年。如果国家关于税收优惠法规的变 化，则可能在未来无法继续享受税收优惠，对经营业绩产生一定的不利影响。

1. 市场竞争及诉讼风险

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中国网络游戏市场近年来发展迅速，市场容量不断增加，新竞争者不断涌 入，新游戏层出不穷，各类法律纠纷尤其是著作权侵权和不正当竞争纠纷此起 彼伏，这使网络游戏市场的竞争日趋激烈。公司收入来源主要集中在两三款游 戏上，这些游戏的授权运营许可的延续及网络游戏侵权纠纷，可能使公司难以 保留现有用户或吸引新用户。公司若不能采取有利措施避免侵权纠纷，抢占先 机扩大市场，并持续开发培养精品游戏，将对公司的业务、财务状况及经营业 绩造成不利影响。

1. 产品研发和销售风险

公司预测期收入的增长主要来自于新游戏研发并上线运营，部分新游戏已 处于公测阶段，部分游戏还处于研发阶段。新游戏最终上线运营收费需经相关 部门审批并取得版号，若这一系列的流程所需时间较预期延后，将对预测期的 公司财务状况及经营业绩产生不利的影响。同时对用户需求的判断、题材把握 和市场宣传是否能为用户接受和喜爱，也将对游戏上线后的业绩产生较大影 响。

1. 核心技术人员流失风险

对于从事网络游戏业务的企业来说，开发团队的核心技术人员是其未来游 戏产品不断创新、保持企业持续盈利的重要因素。虽然公司目前已经拥有了稳 定的管理团队和人才储备库，并且通过各种行之有效的人才管理措施来稳定和 壮大优秀人才的队伍，但是本次交易完成后，公司成为上市公司的控股子公司， 公司的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。未来公司的员工，尤其 是核心技术人员如果不能适应新的企业文化和管理制度，公司将面临核心技术 人员流失的风险，以及相应的技术流失和泄密的风险，从而影响公司实现未来 的盈利目标。

(二)拟采取的措施

针对上述问题，本公司拟相应采取如下措施予以应对：

1. 针对行业政策风险的应对措施

公司已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续， 包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等；同时公司将加大对国 内外有关政策信息的收集和对政府有关方针、政策的研究，并根据政策变化及

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时调整经营对策，以减少政策变化对预测结果的影响。

1. 针对税收优惠风险的应对措施

公司将重点关注软件产品和软件企业认定的政策，进一步重视研发投入，确保 对软件企业年检等政策的充分了解，继续享受税收优惠。同时，按公司实际经 营情况，积极申请高新技术企业认定。

1. 针对市场竞争及诉讼风险的应对措施

公司作为资深的游戏研发商，拥有较多的游戏研发经验，且与国内知名平 台合作，用户群稳定、留存率高。新研发几款游戏定位准确，公测反应热烈， 这些都使公司在行业内赢得不菲的口碑，也使得公司保持在行业发展的前端。 公司将进一步加大自主研发投入，购买大量原创小说改编权，及时申请游戏著 作权，并注重同国内其他游戏商的授权合作，将法律诉讼风险降到最低程度。

1. 针对产品研发和销售风险的应对措施

公司注重对市场需求的研究，提前规划研发项目，合理安排研发进度，并派专 人跟进研发进程。与相关政府审批部门积极沟通，及时了解政策变化，使公司 产品能按计划上线运营。研发过程中注重用户需求反馈，选择国内知名运营平 台合作，使公司在应对高速发展的互联网行业中获得稳固的一席。

1. 针对核心技术人员流失风险的应对措施

公司将重视企业文化的培养和融合，注重技术培训，增强员工忠诚度，特 别是建立核心技术人员及中层领导的归属感。公司通过与核心技术人员签订协 议、创造良好的工作环境、设立激励机制等方式，来保持核心技术和管理人员 的稳定。

苏州唐人数码科技有限公司

二〇一四年八月二十九日

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