Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Sep 1, 2014

任子行网络技术股份有限公司 备考合并盈利预测审核报告

目 录

一、备考合并盈利预测审核报告

二、备考合并盈利预测表 三、备考合并盈利预测说明

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

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备考合并盈利预测审核报告

京永专字（2014）第31095 号

任子行网络技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的任子行网络技术股份有限公司（以下简称“任子行”） 编制的2014年7-12月、2015年度备考合并盈利预测报告。我们的审核是依据《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》进行的。 任子行管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设在任子行2014年

7-12月、2015年度备考合并盈利预测报告“二、盈利预测基本假设”中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且 ，我们认为，该预测是在这些 假设的基础上恰当编制的，并按照后附盈利预测报告所述编制基础的规定进行 了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变化可能重大，实际结果可 能与预测性财务信息存在差异。

本审核报告仅供任子行向中国证券监督管理委员会申请进行重大资产重 组之目的使用，未经书面许可，不得用作任何其他目的。

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北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吕润波

中国·北京 中国注册会计师：李宏

2014 年8 月29 日

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备 考 合 并 盈 利 预 测 表

预测期间：2014年7-12月、2015年度

编制单位：任子行网络技术股份有限公司 金额单位：人民币万元

项 目	2013 年审定数		2014 年预测数		2015 年预测 数
		2014 年1－ 6 月审定数	2014 年7－12 月预测数	合计数
一、营业收入		12,864.22			44,159.70
	30,661.82		24,113.47	36,977.69
减：营业成本		3,120.72			16,176.77
	12,140.84		10,175.70	13,296.42
营业税金及附加		119.27			189.02
	299.51		101.27	220.54
销售费用		1,550.46			4,223.83
	2,527.48		2,167.01	3,717.47
管理费用		4,994.16			13,636.25
	10,650.30		6,562.55	11,556.71
财务费用	-239.85	-208.54	-267.94	-476.48	-535.84
资产减值损失		54.35
	523.22		-	54.35	-
投资收益(损失以“－”号填列)	-83.60	-23.53	-44.63	-68.16	-89.26
二、营业利润(亏损以“－”号填列)		3,210.30			10,380.41
	4,676.70		5,330.25	8,540.55
加：营业外收入		543.94			1,169.61
	2,280.51		562.80	1,106.74
减：营业外支出		29.63
	184.54		-	29.63	-
其中：非流动资产处置损失		7.69
	10.02		-	7.69	-
三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)		3,724.61			11,550.02
	6,772.66		5,893.05	9,617.66
减：所得税费用		511.27			1,523.36
	1,123.13		981.36	1,492.63
四、净利润(净亏损以“－”号填列)		3,213.34			10,026.66
	5,649.53		4,911.69	8,125.03
(一)归属于母公司所有者的净利润		3,298.07			10,106.04
	5,934.32		4,953.64	8,251.71
(二)少数股东损益	-284.78	-84.73	-41.95	-126.68	-79.38

法定代表人：景晓军 主管会计工作负责人：周益斌 会计机构负责人：钟海川

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任子行网络技术股份有限公司

备考合并盈利预测说明

2014年度

金额单位：人民币万元

重要提示：任子行网络技术股份有限公司（以下简称公司或本公司）2014 年度备考合并盈利预测表是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨 慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策 时应谨慎使用。

一、 盈利预测编制基础

(一) 拟发行股份及支付现金购买资产的基本情况

根据2014年8月29日公司第二届第十二次董事会决议，公司拟以发行股份 和支付现金相结合的方式，购买蒋利琴、刘泉、丁伟国和朱瑶合计持有的苏州 唐人数码科技有限公司（以下简称唐人数码）100%的股权。公司向唐人数码全 体股东合计发行约21,523,176股A股股票及支付现金21,256万元购买唐人数码 100%的股权；其中，现金支付的20,085.00万元公司拟采用锁价方式，向不超过 5名特定投资者发行约11,084,437股募集（以下简称本次交易）。

编制本备考报表时，假设报告期初本次交易已完成。

本次交易价格参考德正信资产评估有限公司出具的《任子行网络技术股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的苏州唐人数码科技有限公司 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（评报字〔2014〕第047号）确定的 评估结果，经交易各方友好协商确定。唐人数码公司100%的股权作价为

60,256.00万元。此次交易的对价拟支付情况如下：

序号	交易对方	本次交易前持 有唐人数码股 权比例	交易对价 （万元）	支付方式	支付方式
				现金（万元）	股份（万元）
1	丁伟国	41.00%	24,704.96	8,714.96	15,990.00
2	蒋利琴	39.00%	23,499.84	8,289.84	15,210.00
3	刘泉	10.00%	6,025.60	2,125.60	3,900.00
4	朱瑶	10.00%	6,025.60	2,125.60	3,900.00
合计		100.00%	60,256.00	21,256.00	39,000.00

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(二) 拟购买资产的基本情况

1 、 历史沿革

苏州唐人数码科技有限公司（以下简称“唐人数码公司”）系由蒋利琴、 刘泉、苏州唐人信息科技有限公司出资设立，于2005 年10 月24 日在苏州市 吴中工商行政管理局注册，取得注册号码为320594000059941 的营业执照。唐 人数码公司成立时的注册资本为50 万元，期间经多次股权转让和增资，截至 2014 年6 月30 日,唐人数码公司现有注册资本1000 万元，股权结构如下：

	股东名称	出资额（万元）	持股股比例（%）
蒋利琴		390.00	39.00
刘泉		100.00	10.00
丁伟国		410.00	41.00
朱瑶		100.00	10.00
	合计	1,000.00	100.00

2 、 唐人数码公司所处行业、经营范围

唐人数码公司属于网络游戏业行业，经营范围：许可经营项目：第二类增 值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）； 第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（因特网信息服务不含新闻、出 版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务等内容）（按《增值电 信业务经营许可证》经营）。 一般经营项目：软件的开发、销售、维护。

本公司在经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度、2014 年1-6月备考合并财务报表的基础上，结合公司2013年度、2014年1-6月的实际 经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前 提，编制了本公司2014年度备考合并盈利预测表。

本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准 则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

• 二、 盈利预测假设

• (一) 国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观 调控政策无重大变化；

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• (二) 国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

• (三) 对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等 无重大变化；

• (四) 本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

• (五) 本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

• (六) 本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执 行；

• (七) 唐人数码公司新研发的游戏可以按计划进度顺利投入商业运营， 预测期投入运营的游戏不产生重大法律纠纷；

• (八) 本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波 动；

• (九) 本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正 常范围内变动；

• (十) 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影 响。

• (十一) 其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所 述。

三、 盈利预测编制说明

(一) 公司基本情况

任子行网络技术股份有限公司（以下简称“本公司” ）系由深圳任子行 网络技术有限公司（以下简称“原公司” ）整体变更设立，于2010 年3 月8 日在广东省工商行政管理局办妥工商变更登记，取得注册号为企业法人营业注 册号：440301103406723 的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本人民币 70,700,000.00 元，股份总数7070 万股（每股面值1 元）。公司股票于2012 年4 月25 日在深圳交易所挂牌交易（股票代码为300311），其中：有限售条 件的流通股份A 股5300 万股，无限售条件的流通股份A 股1770 万股。

本公司经营范围：计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务；计算机 信息系统集成；电子商务。（以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定 规定需报经审批的项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁

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止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

本公司主营业务：网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产、销售和 提供安全集成及安全审计相关服务。

• (二) 公司采用的主要会计政策、会计估计

1、财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、 其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下 合称―企业会计准则)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规 定编制财务报表。

2、遵循企业会计准则的声明

本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真 实、完整地反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度经营成果和现 金流量等有关信息。

3、会计年度

采用公历年度，即从每年1月1日起至12月31日为一会计年度。 4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

A、同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制 并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日 取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合 并方。合并日指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值 计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股 份面值总额)的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

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B、非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同 一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合 并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之 和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估 计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合 并成本。

非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债 在收购日以公允价值计量。

合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及 合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

6、合并财务报表的编制方法

A、合并会计报表原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截 至本报告期末的财务报表。子公司指被本公司控制的被投资单位。

编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。 本公司内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时全额抵消。

纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本公司所拥有的部分作为 少数股东权益在合并财务报表中单独列示。

对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和 现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本公司对其控制 权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或

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有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现 金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期 财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始 实施控制时一直存在。

B、对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入 的应披露相关的会计处理方法。

无。

7、现金及现金等价物的确定标准

现金指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。

现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短（一般指购买日起3个月 内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算

A、外币业务核算方法

本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即 期近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。在资产负债表日，应当按照下列规 定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：a、外币货币性项目，采 用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一 资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。b、以历史成 本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。c、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作 为公允价值变动处理，计入当期损益。

B、外币财务报表的折算方法

以外币为本位币的子公司，在编制折合人民币财务报表时，采用现行汇率 法，即所有资产、负债及损益类项目按照合并会计报表决算日的市场汇率折算 为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发 生时的市场汇率折算为母公司本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在 折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。

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9、金融工具

本公司的金融工具包括货币资金、衍生金融工具、应收款项、应付款项、 借款及股本等。

A、金融资产及金融负债的确认和计量

金融资产和金融负债在本公司成为相关金融工具合同条款的一方时，于资 产负债表内确认。

本公司在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负 债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负 债、贷款及应收款项，其他金融负债。

在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当 期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金 额。初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下：

--以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债（包括交 易性金融资产或金融负债）

初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负 债以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 --应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产。

初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。

--其他金融负债

其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以外的金融负债。

其他金融负债包括财务担保合同负债。财务担保合同指本公司作为保证人 和债权人约定，当债务人不履行债务时，本公司按照约定履行债务或者承担责 任的合同。财务担保合同负债以初始确认金额扣除累计摊销额后的余额与按照 或有事项原则确定的预计负债金额两者之间较高者进行后续计量。

除上述以外的其他金融负债，初始确认后一般采用实际利率法按摊余成本

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计量。

B、金融资产的减值

金融资产减值

在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的， 计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：

a.发行方或债务人发生严重财务困难；

• b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• c.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让

d.债务人很可能倒闭或进行其它财务重组；

e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化， 使本公司可能无法收回投资成本；

g.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

• h.其它表明金融资产发生减值的客观证据。

金融资产减值损失的计量

a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测

b.持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账 面价值的差额计提减值准备；

c.应收款项减值损失的计量：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值 测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提坏账准备。

对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重 大的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备。单项金额不重大但按信用风险 特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备， 经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的

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提取比例确认减值损失。

• d.可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下

降，且其下降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。

• C、公允价值的确定

本公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定 其公允价值，且不扣除将来处置该金融资产或金融负债时可能发生的交易费 用。

对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采用的 估值方法包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易的成交价、 参照实质上相同的其他金融工具的当前市场报价和现金流量折现法。本公司定 期评估估值方法，并测试其有效性。

D、金融资产和金融负债的终止确认

当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有 的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计 入当期损益：

--所转移金融资产的账面价值

• --因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之

和。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债 或其一部分。

E、权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益 的合同。

本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本、资本公积。 本公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。

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10、应收款项

A、单项金额重大的应收款项的确认标准和坏账准备计提方法

单项金额重大的应收 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收 款项的确认标准 款项为50万元以上（含）的款项 。 单项金额重大的应收 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 款项坏账准备的计提 备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账 方法 准备。

B、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款

项的确定依据和坏账准备计提方法

单项金额不重大的应收款项但 按信用风险特征组合后该组合 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额不重 的风险较大的应收款项的确认 大的应收款项为50万元以下，且账龄在三年以上的款项 。 标准 单项金额不重大的应收款项但 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 按信用风险特征组合后该组合 坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分 的风险较大的应收款项坏账准 析法计提坏账准备。 备的计提方法

C、以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备的计提方法

			账龄分析法
	账	龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内			5	5
1至2年			10	10
2至3年			30	30
3年以上			100	100

对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

对于关联方的应收款项不计提坏账准备。

11、存货

• （1）存货的分类

本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生 产过程中的在产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包 括库存商品、库存材料、低值易耗品、包装物、发出商品、在产品等。

（2）发出存货的计价方法

存货的取得按实际成本核算，库存商品、库存材料发出采用月末一次加权 平均法核算。

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（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完 工成本及销售所必须的估计费用后的价值。

存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进 行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本 的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项 目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确 定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动 外，还需要考虑未来事项的影响。

（4）存货的盘存制度

存货的盘存制度采用永续盘存法。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。

包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。

12、长期股权投资

（1）初始投资成本的确定

同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承 担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付 的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价 值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。

除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作 为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价 值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为 其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

(2)后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并

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财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算； 对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告 尚未发放的现金股利或利润外，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收 益；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各 会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份 额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投 资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。

(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权 的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参 与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 的，认定为重大影响。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在 可能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估 计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长 期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

13、投资性房地产

投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 投资性房地产按照成本进行初始计量：

（1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属 于该资产的其他支出。

（2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的必要支出构成。

（3）以其他方式取得的投资性房地产成本，按照相关会计准则的规定确

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定。

后续计量

与投资性房地产有关的后续支出，如与该投资性房地产有关的经济利益很 可能流入企业且该投资性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产 成本；否则在发生时计入当期损益。

公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 折旧及减值准备

比照本附注14固定资产的折旧和减值准备执行。

14、固定资产

(1)固定资产确认条件

本公司固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、 出租或经营管理所持有的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生 产、经营有关的设备、器具、工具等。

（2）各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和 年折旧率如下：

年折旧率如下：
固定资产类别	折旧年限（年)	估计残值率	年折旧率
房屋及建筑物	20、50	5%	1.9%、4.75%
机器设备	10	5%	9.5%
运输设备	4、5	5%、10%	18%、23.75%
电子设备	3、5	5%、10%	18%、19%、31.67%
办公设备	5	5%、10%	18%、19%

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产 市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回 金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的， 将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不再转回。

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（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司 认定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最 低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费 用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分 摊。租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。

15、在建工程的确认和计量

A、在建工程的核算方法

在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改 造工程和大修理工程等。在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程 达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有关的借款费用（包括借 款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计 入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。

B、在建工程减值准备

资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断在建工程是否存在可能发生 减值的迹象。如果存在在建工程长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工 或者所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不 确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在 建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建 工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

16、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用， 计入当期损益。

（2）借款费用资本化期间

A、当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；

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2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购 建或者生产活动已经开始。

B、若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并 且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费 用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

C、当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时，借款费用停止资本化。

（3）借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当 期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化 条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加 权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。

17、无形资产

A、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产， 包括专有技术、土地使用权等。

• B、无形资产在取得时按照实际成本计价。

C、无形资产在取得时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产， 自无形资产可供使用时起在预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定有 效年限三者中最短者分期平均摊销。本公司的无形资产摊销年限如下：

	类	别	摊销年限
外购软件			5年
软件著作权			5年

本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊 销方法进行复核，必要时进行调整。

无法预见无形资产为本公司带来的经济利益期限的，视为使用寿命不确定 的无形资产，但每个会计期间，需对其使用寿命进行复核，如果有证据表明其

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使用寿命有限，则转为按使用寿命有限的无形资产处理。

使用寿命不确定的无形资产不摊销。

本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段的支出与开发阶段的支

出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调 查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

本公司内部研究开发项目研究阶段的支出在发生时计入当期损益；开发阶 段的支出，仅在同时满足下列条件时，确认为无形资产：

• （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• （3）该无形资产能够带来经济利益；

• （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开

• 发，并有能力使用或出售该无形资产；

• （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不能同时满足上述条件的，于发生时计入当期损益。

D、无形资产减值准备

期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以 下情形之一时：（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造 经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅下 跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限， 但仍然具有部分使用价值等减值迹象的；（4）其他足以证明某项无形资产实质 上已发生了减值准备情形的情况，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结 果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减 记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提 相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再 转回。

18、长期待摊费用

A、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各 项费用。

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B、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期 损益；经营性租赁固定资产的装修费用自生产经营当月起5年内平均摊销，其 他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预 期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损 益。

19、预计负债

A、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形 成的义务成为公司承担的现实义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公 司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 B、公司按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初 始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 20、收入

（1）收入确认的一般原则

A、销售商品

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留 与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的 金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

B、提供劳务

在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如劳务的 开始和完成超过一个完整会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠地估计 （即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够可靠地确定， 相关的价款能够流入）时，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收 入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处 理：a．已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；b．已经发生的劳务成 本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。

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C、让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

a．利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定。

b．使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。

c．出租物业收入，即对于经营租赁的租金，按照租赁期内合同总金额在 租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。

（2）收入确认的具体方法

公司业务包括硬件销售收入、应用软件开发与销售、系统集成、安全审计 相关服务，各类业务销售收入确认的具体方法如下： A、硬件销售收入

硬件销售收入按照商品销售的确认原则确认收入。

B、应用软件开发与销售：包括自行开发研制软件产品销售与定制开发软 件销售。

自行开发研制的软件产品是指公司拥有著作权，销售时不转让所有权的软 件产品。该类产品，需安装调试的按合同约定在实施完成并经对方验收合格后 确认收入；不需安装的以产品交付并经购货方验收合格后确认收入。

定制软件是指根据与客户签订的技术开发、委托开发合同，对用户的业务 进行充分实地调查，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发，由此 开发出来不具有通用性的软件。定制软件项目在同一会计年度内开始并完成 的，按照合同约定、在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入；跨年度定 制软件由公司业务技术部门根据合同分阶段提供项目开发进度，经用户确认 后，按照完工百分比法确认收入。

C、系统集成：系统集成是指通过结构化的综合布线系统和计算机网络技 术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统 之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理系统。

对于系统集成业务，如果软件收入与设备配件及安装服务收入能分开核

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算，则硬件收入按照上述商品销售收入的原则进行确认，软件收入按照上述软 件产品销售的原则进行确认。如果软件收入与设备配件及安装服务服务收入不 能分开核算，则将其一并核算，待系统集成于安装完成后确认收入。

D、安全审计相关服务：主要是指维护服务和其他服务，维护服务是在合 同约定的服务期间为客户提供产品维护和升级服务，其他服务则根据客户的需 求和合同约定提供相应的服务。

维护服务在服务期间采用直线法确认收入，其他服务（在同一年度完成） 在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。对于跨 期提供服务的，按提供劳务确认原则确认收入。

E、本公司目前的网络游戏运营模式主要包括公司自主运营、联合发行、 代理运营。

（1）自主运营收入的确认原则、方式和流程

公司是通过游戏玩家在网络游戏中按游戏对局次数使用虚拟货币支付棋 牌游戏服务费、虚拟货币购买道具装备或某些特殊游戏功能模块的方式取得网 络游戏运营收入。游戏玩家可以从公司的游戏点卡经销商处购得游戏点卡，也 可以从公司的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、第三方支付、手机支 付以及银行转账等方式购得游戏点卡。游戏玩家可以使用上述游戏点卡进入公 司运营的网络游戏中使用虚拟货币进行消费。

公司在棋牌游戏服务费收费模式下，游戏玩家可以免费体验公司棋牌类游 戏中的非财富类游戏的所有功能，如休闲类游戏、棋类游戏等，只有游戏玩家 参与财富类游戏时才需要支付费用。棋牌游戏服务费收费模式下，在游戏玩家 实际使用虚拟货币支付每局棋牌游戏服务费时确认收入。

公司在道具收费模式下，游戏玩家可以免费体验公司在线运营的网络游戏 的基本功能，只有游戏玩家购买游戏中的虚拟道具时才需要支付费用。在道具 收费模式下，公司在游戏玩家实际使用虚拟货币购买道具时确认收入。自主运 营模式下收入确认流程如下：

公司是通过游戏玩家在网络游戏中按游戏对局次数使用虚拟货币支付棋 牌游戏服务费、虚拟货币购买道具装备或某些特殊游戏功能模块的方式取得网 络游戏运营收入。游戏玩家可以从公司的游戏点卡经销商处购得游戏点卡，也

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可以从公司的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、第三方支付、手机支 付以及银行转账等方式购得游戏点卡。游戏玩家可以使用上述游戏点卡进入公 司运营的网络游戏中使用虚拟货币进行消费。

公司在棋牌游戏服务费收费模式下，游戏玩家可以免费体验公司棋牌类游 戏中的非财富类游戏的所有功能，如休闲类游戏、棋类游戏等，只有游戏玩家 参与财富类游戏时才需要支付费用。棋牌游戏服务费收费模式下，在游戏玩家 实际使用虚拟货币支付每局棋牌游戏服务费时确认收入。

公司在道具收费模式下，游戏玩家可以免费体验公司在线运营的网络游戏 的基本功能，只有游戏玩家购买游戏中的虚拟道具时才需要支付费用。在道具 收费模式下，公司在游戏玩家实际使用虚拟货币购买道具时确认收入。自主运

营模式下收入确认流程如下：

（3）代理运营收入的会计政策、确认方式和流程 公司与代理商签订合作运营协议，代理商负责游戏的发行推广、游戏运 营收入的结算，公司主要负责提供游戏产品、相关的软件及技术支持、部分客 服等。在代理运营模式下，代理商向公司按照合作协议所约定的分成比例及双方确认 的充值数据进行付款，公司每月根据平台游戏终端充值数据扣除相关渠道费用后按分成比 例计算后确认收入。代理运营模式下收入确认流程如下：

• （2）联合发行收入的会计政策、确认方式和流程

联合发行是指公司利用自有的6998平台或唐人游平台发布第三方非棋牌

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类游戏产品，即唐人游提供兑换通道，其平台用户可以将持有的唐人游虚拟代 币直接转换为第三方游戏产品定义的虚拟货币，从而将唐人游用户溢余资源转 化为第三方游戏产品的游戏用户。在联合发行模式下，第三方游戏研发商或运 行商架设服务器并负责游戏的运营、更新维护、技术支持和客户服务；公司负 责游戏产品的推广、导入用户和玩家账号、玩家充值服务及计费系统的管理。

在联合发行模式下，唐人数码在游戏玩家实际充值并消费虚拟货币时确认 收入，并将按协议约定比例分成给游戏研发商或运营商的金额确认为营业成 本。

（3）代理运营收入的会计政策、确认方式和流程

公司与代理商签订合作运营协议，代理商负责游戏的发行推广、游戏运营 收入的结算，公司主要负责提供游戏产品、相关的软件及技术支持、部分客服 等。在代理运营模式下，代理商向公司按照合作协议所约定的分成比例及双方 确认的充值数据进行付款，公司每月根据平台游戏终端充值数据扣除相关渠道 费用后按分成比例计算后确认收入。代理运营模式下收入确认流程如下：

公司与代理运营商签订合作协议

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代理运营商架设服务器、安装游戏
玩家购买代理运营商指定游戏点卡
玩家将点卡充入账户，
兑换成虚拟货币
财务确认
按约定比例计算公司的分成收入
营业收入
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21、政府补助

政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货 币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计

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量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿 以前的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

22、递延所得税资产/递延所得税负债

A、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和 负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数 之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递 延所得税资产或递延所得税负债。

B、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应 纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所 得税资产。

C、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减 记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减 记的金额。

D、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益， 但不包括下列情况产生的所得税：1) 企业合并；2) 交易发生时既不影响会计 利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

23、经营租赁、融资租赁

（1）经营租赁

A、公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资 产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租 金在实际发生时计入当期损益。

B、公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期 损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入 当期损益。

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（2）融资租赁

A、公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允 价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租 赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始 直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认 当期的融资费用。

B、公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款 额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余 值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额 确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的 融资收入。

(三) 税项

1.主要税种及税率

税	种	计税依据	税率
增值税		应税增值额	17%、3%、6%
营业税		应税营业收入	3%、5%
城市维护建设税		应纳流转税税额	7%、5%
教育费附加		应纳流转税税额	5%
企业所得税		应纳税所得额	10%、15%、25%
房产税		房产原值的70%	1.2%

2.税收优惠及批文

A、增值税及享受的税收优惠政策

本公司及子公司深圳市任网游科技发展有限公司（以下简称“任网游公 司”）、深圳市任子行科技开发有限公司（以下简称“任子行科技”）、深圳市博 海通讯技术有限公司（以下简称“博海通讯”）均为增值税一般纳税人，适用 17% 的基本税率。子公司唐人数码、苏州争渡科技有限公司（以下简称“争渡科技”） 为增值税一般纳税人，适用 6%的基本税率。唐人数码2014年5月以前缴纳营业 税，2014年6月开始按“营改增”适用增值税一般纳税人税率，按6%执行。

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根据国务院发布的国发[2000]18号《国务院关于印发<鼓励软件产业和集 成电路产业发展若干政策>的通知》和财政部、国家税务总局、海关总署发布 的财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题 的通知》以及国务院2011年1月28日发布的国发[2011]4号《关于印发进一步鼓 励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》中的有关规定，本公司及子 公司销售自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，增值税 实际税负超过3％的部分实行即征即退政策。

根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务 业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号）附件3《交通 运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条，试 点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增 值税。

B、企业所得税及享受的税收优惠政策

①2013年12月，本公司被国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政 部、商务部和国家税务总局联合认定为2013-2014年度国家规划布局内重点软 件企业。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策 的通知》（财税[2012]27号）关于“国家规划布局内的重点软件企业和集成电 路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税” 的规定，本公司2013年度企业所得税按10%的税率缴纳。

报告期内本公司与所属分公司汇总缴纳企业所得税。

②子公司任网游公司于2007年1月5日被深圳市科技和信息局认定为软件 企业，领取编号为深R-2007-0105号软件企业认定证书。2010年6月4日，经深 圳市南山区国家税务局以深国税南减免备案【2010】395号税收优惠登记备案 通知书告知任网游公司自开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征 收企业所得税。任网游公司2010年度为开始获利年度，2013年度享受减半征收 企业所得税优惠。

③子公司唐人数码于2011年11月8日被认定为高新技术企业（证书编号： GR201132001019），有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定， 唐人数码享受高新技术企业所得税优惠政策，2011年、2012年、2013年按15%

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税率计算缴纳企业所得税。唐人数码目前的高新技术企业证书将要到期，江苏 省科学技术厅正在复审中。

④子公司苏州争渡科技有限公司2012 年12 月14 日被江苏省经济和信息 委员会认定为软件企业，根据财税[2000]25 号文《关于鼓励软件产业和集成 电路产业发展有关税收政策问题的通知》和财税[2012]27 号文《关于进一步 鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》,争渡公司可以自 获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按 照 25% 的法定税率减半征收企业所得税；争渡公司 2013 年 12 月 3 日被认定 为高新技术企业（证书编号： GR201332001418 ），有效期为 3 年。争渡公司 目前还处于亏损状态，还未开始享受税收优惠，也尚未办理税收优惠备案手续。

⑤根据《中华人民共和国企业所得税法》及其相关规定，对未形成无形资 产计入当期损益的研究开发费用，在按照规定据实扣除的基础上，加计扣除 50%。本公司及子公司享受该政策优惠。

另外，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 (财税[2008]1 号)，软件生产企业实行增值税即征即退政策所退还的税款，由 企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予 征收企业所得税。本公司对于销售自行开发生产的软件产品的部分而产生的营 业收入享受该政策优惠。

（四）盈利预测范围

纳入合并范围的子公司

子公司全称 业务 性质 深圳市任子行科技开 发有限公司 软件 深圳市任网游科技发 展有限公司 软件 武汉任子行软件技术 有限公司 软件 成都网娱互动网络科 技有限公司 网络 游戏 深圳市博海通讯技术 有限公司 制造业	注册地 注册 资本 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 经营 范围 深圳市 1000 万 100 100 网络技术、计算机技术开发、技 术转让、技术咨询；开发、销售 游戏软件；计算机系统集成等 深圳市 1000 万 100 100 计算机软硬件的技术开发和销 售、IC 卡技术开发、网络系统集 成技术的咨询、经济信息咨询； 从事广告业务、信息服务业务 武汉市 1000 万 100 100 计算机软硬件技术开发、销售及 相关技术服务；计算机信息系统 集成；基础技术外包等 成都市 1000 万 100 100 网络技术、计算机技术开发、技 术转让、技术咨询；开发、销售 游戏软件；计算机系统集成等 深圳市 600 万 56 56 通讯产品、计算机软件的开发及 销售

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子公司全称 业务 性质 苏州唐人数码科技 有限公司 网络 游戏 苏州争渡科技有限公 司 网络 游戏	注册地 注册 资本 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 经营 范围 苏州市 1000 万 100 100 第二类增值电信业务中的信息服 务业务，软件的开发、销售、维 护 苏州市 1000 万 100 100 电信增值业务；软件开发、销售 维护

(五)盈利预测表项目说明

1.营业收入/营业成本

(1) 明细情况

金额单位：人民币万元

项 目 2013 年度 审定数 主营业务收入 30,661.82 其它业务收入 - 营业收入 30,661.82 主营业务成本 12,139.68 其它业务成本 1.16 营业成本 12,140.84	2014 年度预测数 2014 年1－6 月 审 定数 2014 年7－12 月预 测数 合计数 12,863.20 24,113.47 36,976.67 1.03 - 1.03 12,864.22 24,113.47 36,977.69 3,120.14 10,175.70 13,295.84 0.58 - 0.58 3,120.72 10,175.70 13,296.42	2015 年度 预测数 44,159.70 - 44,159.70 16,176.77 - 16,176.77

(2) 主营业务收入/主营业务成本（分产品）

金额单位：人民币万元

项 目 2013 年度 审定数 专用安全审计产品 4,609.94 通用安全审计产品 10,291.39 网络监管及系统集成 8,368.49 游戏 - 自营游戏 5,995.82 自研产品的外放分成收 入 联合运营 127.38	2014 年度预测数 2014 年1－6 月 审 定数 2014 年7－12 月 预测数 合计数 2,306.46 2,879.78 5,186.24 2,881.05 8,560.46 11,441.51 4,058.73 8,218.75 12,277.48 30.77 329.50 360.27 3,305.39 3592.42 6,897.81 355.58 355.58 172.81	2015 年度 预测数 5,229.70 12,597.44 15,840.59 1,080.78 7,279.57 1,785.43 138.20

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项 目 2013 年度 审定数 通讯产品 1268.81 主营业务收入小计 30,661.82 专用安全审计产品 2,546.08 通用安全审计产品 5,644.05 网络监管及系统集成 2,596.56 游戏 自营游戏 106.80 自研产品的外放分成收 入 - 联合运营 43.50 通信产品 1,202.69 主营业务成本小计 12,139.68	2014 年度预测数 2014 年1－6 月 审 定数 2014 年7－12 月 预测数 合计数 76.98 249.79 107.99 100.00 207.99 12,863.20 24,113.47 36,976.67 1,066.86 1,775.55 2,842.41 1,413.16 3,305.68 4,718.84 449.98 4,801.00 5,250.98 86 86.00 74.06 93.42 167.48 - - - 16.26 24.05 40.31 99.82 90.00 189.82 3,120.14 10,175.70 13,295.84	2015 年度 预测数 207.99 44,159.70 2,887.06 5,294.43 7,308.07 258 197.39 - 42.00 189.82 16,176.77

(3)其他说明

1) 营业收入

公司营业收入2014年度预测数较2013年度实际数增加6,315.87万元，增长 20.60%，2015年预测数较2014年预测数增加7,182.01万元，增长19.42%。

主要专用安全审计产品、通用安全产品、网络监管及系统集成、自营游戏 收入预测增加。公司专用安全审计产品近年来保持稳定发展，上市后，公司加 大了研发力度，拓展了专用市场上的无线审计业务，预计14年和15年同比均保 持5%的增长。预计通用安全审计产品14年同比增加11.18%，主要是公司产品线 不断完善，并与行业内国际知名品牌合作，增强公司整体竞争力，预计15年将 同比增长20%。网络监管产品主要客户群体是政府和事业单位，季节性比较明 显，下半年收入明显高于上半年，根据已承接尚未完成的项目合同金额和预计 承接项目合同金额预计14年收入为12,277.48万元，15年预计同比增长30%。自 营模式下，公司的营业收入主要来源于网络棋牌游戏，通过对公司及子公司争 渡科技历史运营数据的整理分析，以历史经营业绩为基础，同时在综合考虑行 业的发展趋势及公司的核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年

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度公司的自营游戏收入、自研产品的外放分成收入、联合运营收入也都会有所 增长。

2）营业成本

公司营业成本2014年度预测数较2013年度实际数增加 1,155.58万元，增 长9.52%，2015年度预测数较2014年预测数增加 2,880.35万元，增长21.66%。

主要系专用安全审计产品、通用安全产品、网络监管及系统集成、自营游 戏成本增加。 随着公司专用市场由网吧转移到公共场所，成本有所增加，预 计2014年专用安全审计产品成本同比增加5%，2015年同比增加5%。通用审计产 品中出口产品成本下降，主要系项目后续软件成本占比较大，硬件支出减少， 其他通用审计产品成本与收入增长比保持一致。网络监管产品及安全集成的成 本与收入增长比保持一致。

2.营业税金及附加

（1）明细情况项目

金额单位：人民币万元

项 目 2013 年度 审定数 营业税 188.55 城市维护建设税 58.89 教育费附加 44.76 其他 7.31 合计 299.51	2014 年度预测数 2014 年1－6 月 审 定数 2014 年7－12 月 预测数 合计数 88.78 4.81 93.59 15.85 52.06 67.91 12.76 26.40 39.16 1.89 18.01 19.90 119.27 101.27 220.54	2015 年度 预测数 8.30 97.22 45.77 37.73 189.02

（2）其他说明

公司营业税金及附加2014 年度预测数较2013 年度实际数减少78.97 万

主要系本公司2014 年5 月以前缴纳营业税，2014 年6 月开始按“营改增” 适用增值税一般纳税人税率，按6%执行；争渡科技2012 年9 月以前缴纳营业 税，2012 年10 月至2012 年12 月按“营改增”适用增值税小规模纳税人税率， 按3%执行，2013 年1 月开始按增值税一般纳税人税率，按6%执行。

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营业税金及附加系根据税法规定的税率及预测年度的营业收入进行预测。 3.销售费用

(1) 明细情况项目

项 目 2013 年度 审定数 工资性费用 1,232.87 业务招待费 364.72 宣传费用 333.15 办公费用 143.56 租赁费用 138.01 差旅费用 132.16 交通费用 76.95 广告费 - 其他 106.07 合计 2,527.48	2014 年度预测数 2014 年1－6 月 审 定数 2014 年7－12 月预测 数 合计数 864.98 1,115.03 1,980.01 253.47 253.47 506.94 128.83 419.53 548.36 64.31 115.11 179.42 70.94 70.94 141.88 122.8 122.81 245.61 28.01 28.01 56.02 - 25.01 25.01 17.12 17.10 34.22 1,550.46 2,167.01 3,717.47	2015 年度 预测数 2,333.94 557.29 573.94 197.78 153.58 270.71 61.61 40.00 34.98 4,223.83

（2）其他说明

销售费用的预测，是根据历史期间经审计的销售费用为基础，结合销售收 入、以前年度各项费用水平以及销售费用的预计变动情况等进行预测的。公司 销售费用2014年度预测数较2013年度实际数增加1,189.99万元，增长47.08%， 主要是因为公司为扩大销售规模，开拓新的销售领域，新成立了大客户业务部， 导致工资性费用、业务招待费、差旅费、宣传费均有较大幅度上升。2015年公 司将在此基础上稳定发展，预计各项费用增幅不大，整体上同比增长500万元， 增幅13.62%。

4、管理费用

• (1) 明细情况项目

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金额单位：人民币万元

项 目 2013 年度 审定数 研发费用 4,822.66 工资性费用 2,733.87 折旧及摊销费 1,274.98 房租水电费 428.21 办公费 369.65 差旅费 325.24 业务招待费 251.48 交通费 112.50 审计费用 - 会务费用 63.01 测试及托管费 45.10 税费 49.22 咨询费 - 中介服务费 81.96 其他 92.42 股权激励费用 - 合计 10,650.30	2014 年度预测数 2014 年1－6 月 审 定数 2014 年7－12 月预 测数 合计数 2,079.64 2,744.99 4,824.63 1,344.15 1,666.76 3,010.91 772.24 777.83 1,550.07 209.01 212.72 421.73 169.18 259.33 428.51 116.99 133.97 250.96 80.71 94.66 175.37 31.57 32.79 64.36 61.43 - 61.43 52.61 54.61 107.22 43.96 45.16 89.12 24.85 42.99 67.84 7.81 - 7.81 - 61.43 61.43 - 7.09 7.09 - 428.22 428.22 4,994.16 6,562.55 11,556.71	2015 年度 预测数 5,712.87 3,351.20 1,692.94 424.97 493.05 251.93 171.79 62.59 - 107.22 89.11 68.07 - 122.86 23.22 1,064.43 13,636.25

(2) 其他说明

公司管理费用2014年度预测数较2013年度实际数增加906.41万元， 增长8.51%，2015年度预测数较2014年度预测数增加 2,079.54万元，增长 17.99%。

管理费用中的增加主要体现在工资性费用、折旧费和股权激励费用 的增加，工资费用是以历史期间的人工费用为基础，结合工资水平的增长趋势 及员工人数变化等因素对预测期间的人工费用进行预测；折旧费以 2013 年实

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际提取水平为基础，加上预测期间固定资产原值增减额以及采用的折旧政策等 进行预测；根据公司股权激励方案，预计2014年、2015年股权激励费用增长。 其他费用基本变化不大。

5.财务费用

(1) 明细情况

金额单位：人民币万元

项 目 2013 年度 审定数 利息支出 150.39 利息收入 597.61 汇兑损失 192.79 银行手续费 13.60 其他 0.98 合计 -239.85	2014 年度预测数 2014 年1－6 月 审 定数 2014 年7－12 月预 测数 合计数 71.89 8.49 80.38 297.69 294.66 592.35 11.77 11.77 23.54 4.77 6.46 11.23 0.72 0.72 -208.54 -267.94 -476.48	2015 年度 预测数 16.97 589.32 23.55 12.96 -535.84

(2) 其他说明

公司财务费用2014年度预测数较2013年度实际数减少236.63万元，降低 98.66%，2015年度预测数较2014年减少59.36万，降低12.46%。

财务费用包括银行、手续费及利息支出，财务费用下降主要系利息支出、 汇兑损失预测下降所致。利息支出下降较大主要与苏州唐人房地产开发有限公 司的业务相关，该公司作为苏州唐人数码科技有限公司的子公司已于审计基准 日前被公司处置，未在本次预测的资产范围内。

汇兑损失下降的原因，2013年人民币升值幅度较大，导致2013年汇兑损失 较大，预计2014、2015年汇率较为稳定，故2014、2015年汇兑损失不大。 6.资产减值损失

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(1) 明细情况项目

金额单位：人民币万元

项 目 2013 年度 审定数 坏账损失 205.12 存货跌价准备 42.14 商誉减值损失 275.96 合计 523.22	2014 年度预测数 2014 年1－6 月 审 定数 2014 年7－12 月预 测数 合计数 107.64 - 107.64 -53.30 - -53.30 - - - 54.35 - 54.35	2015 年度 预测数 - - - -

（2）其他说明

考虑到其他应收款项目及其他资产项目具有偶发性和不确定性，故未 列入预测范围。

7.投资收益

（1）明细情况项目

金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项 目 2013 年度 审定数 2014 年度预测数 2014 年1－6 月 审定 数 2014 年7－12 月预 测数 权益法核算的长期股权投资 收益 -83.60 -44.63 -44.63 处置长期股权投资产生的投 资收益 - 21.10 - 合计 -83.60 -23.53 -44.63	2015 年度 预测数 合计数 -89.26 -89.26 21.10 - -68.16 -89.26

（2）其他说明

投资收益依据历史数据预测亏损数基本持平。

8.营业外收入

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(1) 明细情况项目

金额单位：人民币万元

项 目 2013 年度 审定数 非流动资产资产处 置利得 1.71 政府补助 1,686.96 增值税即征即退 586.44 其他 5.40 合计 2,280.51	2014 年度预测数 2014 年1－6 月 审定 数 2014 年7－12 月预测 数 合计数 22.28 - 22.28 340.07 362.80 702.87 178.01 200.00 378.01 3.58 - 3.58 543.94 562.8 1,106.74	2015 年度 预测数 - 791.6 378.01 - 1,169.61

（2）其他说明

公司预计的营业外收入包括政府补贴和增值税即征即退。政府补贴均是与 资产相关的项目，项目验收后，我们按照资产的折旧年限在相应的期间内分摊 计入营业外收入；增值税即征即退按照公司软件收入和嵌入式软件收入的规 模，根据历史数据进行了预计。其他营业外收入具有偶然性和不确定性，根据 谨慎性原则，故未列入预测范围。

9.营业外支出

（1）明细情况

金额单位：人民币万元

项 目 2013 年度 审定数 非流动资产处置损 失 10.02 其他 174.52 合计 184.54	2014 年度预测数 2014 年1－6 月 审定 数 2014 年7－12 月预测 数 合计数 7.69 - 7.69 21.94 - 21.94 29.63 - 29.63	2015 年度 预测数 - - -

（3）其他说明

由于营业外支出具有偶然性和不确定性，根据谨慎性原则，故未列入预测 范围。

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10.所得税费用

(1) 明细情况

金额单位：人民币万元

项 目 2013 年度 审定数 2014 年度预测数 2014 年1－6 月 审定数 2014 年7－12 月预 测数 当期所得税费用 1,218.60 586.72 981.36 递延所得税费用 -95.48 -75.45 - 合计 1,123.13 511.27 981.36	2015 年度 预测数 合计数 1,568.08 1,523.36 -75.45 - 1,492.63 1,523.36

(2) 其他说明

公司所得税费用2014 年度预测数较2013 年度实际数增加369.5 万元，增 长32.90%，2015 年度预测数较2014 年预测数增加30.73 万元，增长2.06%。 主要系预测期营业收入增长导致利润总额增加当期所得税预计增加,并且 如果公司未通过软件企业年检或者国家关于税收优惠法规的变化，则可能在未 来无法继续享受税收优惠，对经营业绩产生一定的不利影响，所得税也会增加。 影响递延所得税调整的事项具有偶然性和不确定性，故未列入预测范围。

四、 影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施

本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是 由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决 策时不应过于依赖该项资料，并注意如下主要问题：

（一）影响公司软件及系统集成业务盈利预测结果实现的主要问题及准备 采取的措施

1.主要问题

(1) 宏观经济风险、行业政策变化风险

本公司销售的软件和系统集成产品包括专用安全审计产品、通用安全审计 产品、网络监管及系统集成，属于投资类产品，主要客户为政府机关，市场需 求受国家政策和宏观调控的影响较大。如果宏观经济或用户需求增长出现放缓 趋势，则本公司所处的市场增长也将随之减速，从而对于本公司的产品销售造

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成影响。

(2) 人才流失风险

公司所处的软件行业属于技术资本和智力资本密集型行业，人力资源是企 业成败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。而 软件行业企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构 更新快、人力成本不断上升的特点，如何建立起吸引并留住高素质人才的机制 是软件企业的重要课题。随着公司业务的进一步快速发展，公司对优秀的专业 技术人才和管理人才的需求将不断增加。倘若公司不能吸引到业务快速发展所 需的人才、不能有效消化高素质人员的较高人力成本或者公司核心骨干人员流 失，将会对公司经营发展造成不利的影响。

(3)税收优惠风险

本公司及部分子公司分别取得了《国家规划布局内的重点软件企业》和《高 新技术企业证书》，目前本公司按照高新技术企业享受15%的所得税优惠税率， 未来能否继续获得高新技术企业认定存在不确定性。所得税率的变化将对本公 司未来经营业绩产生一定的影响。

(4)整合风险

本次交易完成后唐人数码将成为本公司的全资子公司。双方合并的目的是 发挥协同效应，本公司和唐人数码需在企业文化、管理模式、业务发展等多个 方面进行融合，本公司和唐人数码之间能否顺利实现整合具有不确定性，若未 能有效融合协同，可能会对唐人数码的经营造成负面影响，从而给上市公司及 股东利益带来整合风险。

1.拟采取的措施

针对上述问题，本公司拟相应采取如下措施予以应对：

• (1) 针对宏观经济风险的应对措施

为了更好的应对宏观经济带来的风险，公司将在稳固现有市场的基础上， 坚持以市场为导向，优化产品结构，做好产品技术储备；密切关注有关政策的 变化，加强对国内外有关政策信息的收集，加强对产业有关方针、政策的研究， 严格按照公司的市场定位来制定公司的发展计划，根据政策变化及时调整经营 对策，以减少政策变化对盈利预测结果的影响。

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(2) 针对人才流失风险的应对措施

公司将不断完善激励和奖励机制，优化组织结构，提升管理水平，构建适 合公司发展的人力资源建设规划，积极拓展人才引进和招聘渠道，并打造积极 向上活泼的企业文化，为员工创建良好的职业环境和事业发展舞台，为吸引和 留住人才打下扎实的内部基础。

• (3) 针对税收优惠政策变动风险的应对措施

针对税收优惠政策变动的风险，本公司将持续加大研发投入力度，努力提 高软件收入的比重，制定每年的研发课题目标，利用激励措施，对达成目标的 研发人员进行奖励，确保公司继续保持国家重点软件企业和国家高新技术企业 的资格，以减少税收优惠政策变动对公司经营业绩的影响。

• (4) 针对整合风险的应对措施

根据公司规划，本次收购完成后唐人数码将继续作为独立经营实体存续并 由其原有经营管理团队继续运营，保持唐人数码管理团队的稳定。在此基础之 上，公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、业务团队、管理制 度等方面与其进行整合，保持唐人数码未来的持续、快速发展，提升公司的整 体市场竞争力和盈利能力。

任子行网络技术股份有限公司 二〇一四年八月二十九日

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