Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Sep 1, 2014

国信证券股份有限公司 关于任子行网络技术股份有限公司 本次重组产业政策和交易类型 之独立财务顾问核查意见

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二〇一四年八月

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“ ” “ ” 任子行网络技术股份有限公司（以下简称 任子行 、 上市公司 ）拟以现金 及非公开发行股份方式购买丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶等 4 名交易对方合计持 有的苏州唐人数码科技有限公司（以下简称“唐人数码”）100%股权；同时， 任子行拟采用锁价方式，向深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）、北京龙象 之本投资管理有限公司、杨敏、水向东、周益斌等 5 名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，拟募集资金不超过本次交易总金额的 25%（以下简称“本次交 易”、“本次重组”）。

国信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。

根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 的要求，本独立财务顾问对任子行本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行 业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上 市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案等情形进行了专项核查，发表 意见如下：

一、核查内容

1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

经核查：本次重组收购的标的资产为唐人数码 100%股权，唐人数码主要从 事网络游戏的研发和运营，属于网络游戏行业。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），网络游戏行业属于“信 息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”，不属 于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进 重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业 或企业。

2、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借

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壳上市；

（1）本次重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

经核查：上市公司主要从事网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产和 销售，并提供安全集成、安全审计相关服务，形成从计算机终端到网络在线分析 等全面的网络内容与行为审计产品线。根据上市公司行业分类结果，任子行属于 “软件和信息技术服务业”（I65）。唐人数码主要从事网络游戏的研发和运营， 亦属于“软件和信息技术服务业”（I65）。因此本次交易属于同行业并购。

（2）本次重组是否构成借壳上市

本次交易前，上市公司总股本为 113,120,000 股，景晓军持有 60,460,800 股， 持股比例为 53.45%，为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后， 以发行股份上限 32,607,613 股测算，上市公司总股本变更为 145,727,613 股，景 晓军持有上市公司的股份未发生变化，持股比例变更为 41.49%，景晓军仍为上 市公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权 发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的 借壳上市。

3、本次重组是否涉及发行股份；

经核查：本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买交易对 方持有的唐人数码 100%股权，同时，上市公司拟向深圳市华信行投资合伙企业 （有限合伙）、北京龙象之本投资管理有限公司、杨敏、水向东、周益斌等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金不超过本次交易总金额 的 25%。经测算，向交易对方发行股份购买资产发行 21,523,176 股，募集配套资 金发行股份不超过 11,084,437 股，合计发行数量不超过 32,607,613 股。因此，本 次交易涉及发行股份。

4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；

经核查：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查 且尚未结案的情形。

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二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证 券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的 要求，经审慎核查后认为：

• 1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意

• 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购；本次重组不构成借壳上市；

• 3、本次重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公 司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

国信证券股份有限公司

2014 年 8 月 29 日

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