Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 14, 2014

任子行网络技术股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为任 子行网络技术股份有限公司（以下简称“任子行”或“公司”）首次公开发行的 保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2013 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况 如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]411 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，由承销商国信证券股份有限公司于 2012 年 4 月 16 日向社会公 众公开发行普通股（A 股）1,770 万股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 15.00 元。截至 2012 年 4 月 19 日止，本公司共募集资金 265,500,000.00 元，扣除发 行费用 34,420,013.00 元，募集资金净额 231,079,987.00 元。截至 2012 年 4 月 19 日止，本公司上述发行募集的资金已经全部到位，业经北京永拓会计师事务所有 限责任公司以“京永验字（2012）第 21002 号”验资报告验证确认。

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任子行网络技术股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

三、募集资金管理情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际 情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》。根据《募集资金使用管理制度》 的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对 募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司募集资金分别存储于中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行（账 号：44201518300052517013）、深圳发展银行股份有限公司深圳华侨城支行（账 号：1100722532203）、中国银行股份有限公司深圳科技园支行（账号： 741959081721）、平安银行股份有限公司深圳分行（账号：2000006507932）。2012 年5 月16 日，公司、保荐人共同分别与前述4 家银行签署《募集资金三方监管 协议》，根据该协议，公司单次或12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过 人民币1000 万元或募集资金净额的10%的，专户银行应及时通知保荐机构，同 时经公司授权国信证券指定的保荐代表人刘文宁、魏宏林可以根据需要随时到专 户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所 需的有关专户的资料。2012 年12 月21 日，任子行第一届董事会第二十次会议 审议通过了《关于变更募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》， 同意任子行变更设于深圳发展银行股份有限公司深圳华侨城支行的募集资金专 项账户，将其注销并在广东华兴银行股份有限公司（账号：801880100007916） 开设募集资金专项账户。2013 年2 月5 日，公司与深圳发展银行股份有限公司 深圳华侨城支行终止《募集资金三方监管协议》，并将原专户内的募集资金余额 连同结算利息人民币49,714,499.44 元转存入广东华兴银行股份有限公司新专 户内。2013 年2 月25 日，公司与广东华兴银行股份有限公司、保荐人签订《募 集资金三方监管协议》。2013 年7 月4 日，公司第二届董事会第二次会议审议通 过了《关于对外投资设立武汉子公司的议案》，同意使用超募资金1000 万元在 武汉市投资设立全资子公司武汉市任子行软件技术有限公司（下称“武汉任子 行”）。2013 年11 月8 日，武汉任子行与中国建设银行股份有限公司武汉光谷 支行、国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2013 年10 月 22 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户

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任子行网络技术股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

并签署募集资金三方监管协议的议案》，同意变更设于平安银行股份有限公司深 圳分行的募集资金（超募资金）专项账户，将其注销并在广东华兴银行股份有限 公司开设募集资金专项账户。2014 年1 月7 日，公司与广东华兴银行股份有限 公司、国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。截止本报告出具 日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

截至2013 年12 月31 日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：

单位：人民币元

序 号	开户行	账号	金额	其中： 活期存款	定期存款
1	中国建设银行股份有 限公司深圳华侨城支 行	44201518300052517013	9,764,883.16	7,764,883.16	2,000,000.00
2	广东华兴银行股份有 限公司深圳分行	801880100007916	21,820,090.57	21,820,090.57
3	中国银行股份有限公 司深圳科技园支行	741959081721	10,110,780.08	8,082,178.55	2,028,601.53
4	平安银行股份有限公 司深圳分行	2000006507932	53,981,061.02	329,078.25	53,651,982.77
5	中国建设银行股份有 限公司武汉光谷支行	42001110208053011360	10,013,060.85	10,013,060.85
	合计		105,689,875.68	48,009,291.38	57,680,584.30

四、募集资金项目的使用情况

1、募集资金实际使用情况

公司本年度《募集资金使用情况对比表》详见本报告附件。 2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司本年度未发生募投项目无法单独核算效益的情况。

3、募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 公司本年度募投项目的实施地点、实施主体、实施方式未发生变更。

4、募投项目先期投入及置换情况

截至 2012 年 12 月 31 日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总 额为 5,380.75 万元，具体情况如下：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
序号	项目	募集资金承诺投资总额	以自筹资金预先投入 募投项目金额
1	网络内容与行为审计产品 升级优化项目	75,324,500.00	20,776,369.40

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2	网络信息安全监管平台建 设项目	56,524,700.00	19,548,498.56
3	研发中心扩建项目	33,995,500.00	13,482,640.34
	合计	165,844,700.00	53,807,508.30

上述情况业经北京永拓会计师事务所有限责任公司审核并于2012年5月11日 出具京永专字（2012）第31063 号《关于任子行网络技术股份有限公司以募集资 金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》。2012 年5月11 日， 公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于 使用募集资金置换预先已投入募投资项目自筹资金》的议案，同意公司使用募集 资金5,380.75 万元置换预先已投入募集资金投资项目的同等金额自筹资金。保 荐机构国信证券股份有限公司进行了核查，对公司本次募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金事项发表无异议核查意见。公司并于2012年5月14 日在中国证监会指定信息披露媒体进行公告。上述募集资金置换行为的审批程序 符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

6、节余募集资金使用情况

本年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

7、超募资金使用情况

公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币23,108.00万元，其中超额 募集资金为6,623.53万元。2012年8月3日，公司2012年第三次临时股东大会审议 通过了关于使用超募资金500万元向北京中天信安科技有限责任公司（以下简称 “中天信安”）增资的议案。2012年8月28日，公司与中天信安及其股东刘宏伟、 刘健签订增资扩股协议，以人民币500万元向中天信安增资，增资完成后公司占 中天信安20%的股权比例，中天信安的注册资本由1000万变为1250万元。2012年9 月6日，完成了相关的工商变更登记手续。

2013年7月4日，公司第二届董事会第二次会议审批通过《关于对外投资设立 武汉子公司的议案》，同意使用超募资金1000万元在武汉设立全资子公司武汉任 子行，注册资本1000万元。2013年8月16日，完成了相关的工商注册登记手续。 除上述使用超募资金的情况外，报告期内公司未发生其他使用超募资金的情

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况。

8、尚未使用的募集资金用途和去向

截止 2013年12月31日，公司尚未使用的募集资金暂存募集资金专户。 9、募集资金使用的其他情况

本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

五、募集资金投资项目变更的情况

经核查，截至2013 年12 月31 日，公司不存在募集资金投资项目变更的情 况。

六、会计师对2013 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对任子行《2013 年度募集资金存 放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于任子行网络技术股份 有限公司2013 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：任子行 公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格 式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定， 在所有重大方面公允反映了任子行公司2013 年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2013 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》的情况。 （以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公 司2013 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人：

刘文宁 魏宏林

国信证券股份有限公司

2014 年 4 月 11 日

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附件：

2013 年度募集资金使用情况表

金额单位：人民币元

								金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
募集资金总额			231,079,987.00			本年度投入募集资金总额		56,025,561.19
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额		130,278,843.95
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 （1）	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额（2）	截至期末投资进 度（3）=（2）/ （1）	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的 效益	是否达到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
网络内容与行为审计 产品升级优化项目	否	75,324,500.00	75,324,500.00	28,024,447.48	53,915,530.20	71.58%	2015年4月	不适用	不适用	否
网络信息安全监管平 台建设项目	否	56,524,700.00	56,524,700.00	20,767,110.41	47,465,906.16	83.97%	2014年4月	不适用	不适用	否
研发中心扩建项目	否	32,995,500.00	32,995,500.00	7,234,003.30	23,897,407.59	72.43%	2014年4月	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		164,844,700.00	164,844,700.00	56,025,561.19	125,278,843.95
超募资金投向
股权投资					5,000,000.00			不适用	不适用
超募资金投向小计					5,000,000.00
未达到计划进度原因(分具体项目)
超募资金的金额、用途及使用进展情况			公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币23,108.00万元，其中超额募集资金为6,623.53万元。2012 年8 月3 日，本公司2012年第三次临时股东大 会审议通过了关于使用超募资金500万元向北京中天信安科技有限责任公司（以下简称“中天信安”）增资的议案。2012年8月28日，本公司与中天信安及其

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	股东刘宏伟、刘健签订增资扩股协议，以人民币500万元向中天信安增资，增资完成后本公司占中天信安20%的股权比例，中天信安的注册资本由1000万变 为1250万元。2012年9月6日，完成了相关的工商变更登记手续。 2013年7月4日，本公司第二届董事会第二次会议审批通过《关于对外投资设立武汉子公司的议案》，同意使用超募资金1000万元在武汉设立全资子公司武 汉任子行，注册资本1000万元。2013年8月16日，完成了相关的工商注册登记手续。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2012年4月25日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的资金总额为5,380.75万元。其中网络内容与行为审计产品升级优化项目先期投入2,077.64 万元，网络信息安全监管平台建设项目先期投入1,954.85万元，研发中心扩建项目先期投入1,348.26万元。北京永拓会计师事务所有限责任公司对本公司 上述募集资金投资项目预先已投入的实际情况进行了审核并于2012年5月11日出具京永专字（2012）第31063 号《关于任子行网络技术股份有限公司以募集 资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》。2012 年5月11 日，本公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议，审议通 过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投资项目自筹资金》的议案，同意公司使用募集资金5,380.75 万元置换预先已投入募集资金投资项目的同等金 额自筹资金。保荐机构国信证券股份有限公司进行了核查，对公司本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表无异议核查意见。 公司已经在2012年上半年完成募集资金投资项目先期投入的置换工作。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专户，公司将有计划、分步骤地投资于三个募投项目和其他与主营业务相关的营运资金项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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