Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Sep 1, 2014

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-064

任子行网络技术股份有限公司关于召开2014年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议决定 于2014 年9 月19 日下午15:00 在深圳市南山区科技中二路软件园2 栋6 楼会议室召开 公司2014 年第二次临时股东大会，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召 开。现将有关事项再次提示如下：

一、本次会议召开的基本情况

1．召集人：公司董事会

• 2．公司第二届董事会第十二次会议同意召开本次股东大会，本次会议召开符合有

• 关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 3．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

• 4．会议召开日期和时间：

• 1）现场会议时间：2014 年9 月19 日（星期一）下午15:00

2）网络投票时间：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票的具体时间如下：

通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2014 年9 月19 日上午 9:30-11:30、下午13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时 间为2014 年9 月18 日15:00 至2014 年9 月19 日15:00 的任意时间。

公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式，如果同一表决

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-064

权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 5．现场会议召开地点：深圳市南山区科技中2 路软件园2 栋6 楼公司大会议室

• 二、会议审议事项

• 1、本次会议审议的议案由公司第二届董事会第十二次会议审议通过后提交，程序

• 合法，资料完备。

• 2．本次会议拟审议的议案如下：

• 1) 审议《关于公司符合向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资 金条件的议案》

• 2) 审议《关于公司向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金暨 关联交易的议案》

  • 2.1 本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的整体方 案

  • 2.2 关于公司收购唐人数码方案

  • 2.2.1 关于唐人数码 100%的股权

  • 2.2.2 交易对价、作价依据及业绩奖励 2.2.3 过渡期损益的处理

  • 2.2.4 滚存未分配利润的安排

  • 2.3 本次发行股份方案

  • 2.3.1 发行方式

  • 2.3.2 发行对象

  • 2.3.3 发行股份的种类和面值

  • 2.3.4 发行股份定价基准日、发行价格与定价方式 2.3.5 发行数量

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-064

• 2.3.6 本次发行股份的锁定期

• 2.3.7 上市地点

• 2.3.8 募集的配套资金用途

• 2.3.9 决议的有效期

• 2.4 本次交易的现金支付

• 2.4.1 关于交易定金

• 2.4.2 现金对价的支付方式和时间

• 3) 审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 42 条第 2 款规 定的议案》

• 4) 审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 4 条规定的议案》

• 5) 审议《关于本次重大资产重组事项构成关联交易的议案》

• 6) 审议《关于公司与唐人数码股东签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金 购买资产协议>的议案》

• 7) 审议《关于公司与唐人数码股东签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议 案》

• 8) 审议《关于公司与深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）、北京龙象之本投资 管理有限公司、杨敏、水向东和周益斌分别签订附条件生效的<任子行网络技 术股份有限公司非公开发行股票之认购协议>的议案》

• 9) 审议《关于<任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 10) 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 11) 审议《关于修订公司章程的议案》

以上议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-064

决权的三分之二以上通过。

3、披露情况：

上述议案内容请详见刊登中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告及 文件。

除上述所列议案外，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东若有其他需要提交 本次股东大会审议的议案，请于2014 年9 月9 日前将提案递交公司董事会。

三、会议出席对象

1. 截至2014 年9 月12 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并 可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司 股东；

2. 本公司董事、监事、高级管理人员；

3. 本公司聘请的律师；

4. 本公司聘请之保荐机构督导人员。

四、会议登记的方式

• 1、登记方式：

（1）法人股东应持《证券账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定 代表人身份证明书》或《授权委托书》（详见附件2）及出席人的《居民身份证》办理 登记手续；

（2）自然人股东须持本人《居民身份证》、《证券账户卡》；授权代理人持《居 民身份证》、《授权委托书》（详见附件2）、委托人《证券账户卡》办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-064

（详见附件1），信函或传真以抵达本公司的时间为准。

• 2、登记时间：2014 年9 月13 日、14 日，上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

3、登记地点：公司证券部办公室

• 4、联系地址：深圳市南山区科技中2 路软件园2 栋6 楼

• 5、邮政编码：518057

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）通过深圳证券交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014 年9 月19 日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新 股申股业务操作。

• 2、投票代码：365311；投票简称：子行投票

• 3、股东投票的具体程序为：

• 1）买卖方向为买入投票。

• 2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：1.00 元代表议案一，

• 2.00 代表议案二，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案1 中有多个需表决的子议 案，1.01 元代表议案一中的子议案1.1，1.02 元代表议案一中的子议案1.2，依此类

推。具体如下表：

议案 序号	议案内容	委托价格
总议案	所有议案	100
议案1	《关于公司符合向特定对象以发行股份及现金方式购买资 产并募集配套资金条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并	2.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-064

	募集配套资金暨关联交易的议案》
2.1	本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配 套资金的整体方案	2.01
2.2	关于公司收购唐人数码方案	——
2.2.1	关于唐人数码100%的股权	2.02
2.2.2	交易对价、作价依据及业绩奖励	2.03
2.2.3	过渡期损益的处理	2.04
2.2.4	滚存未分配利润的安排	2.05
2.3	本次发行股份方案	——
2.3.1	发行方式	2.07
2.3.2	发行对象	2.08
2.3.3	发行股份的种类和面值	2.09
2.3.4	发行股份定价基准日、发行价格与定价方式	2.10
2.3.5	发行数量	2.11
2.3.6	本次发行股份的锁定期	2.12
2.3.7	上市地点	2.13
2.3.8	募集的配套资金用途	2.14
2.3.9	决议的有效期	2.15
2.4	本次交易的现金支付	——
2.4.1	关于交易定金	2.16

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-064

2.4.2	现金对价的支付方式和时间	2.17
议案3	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 42 条第2 款规定的议案》	3.00
议案4	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第4 条规定的议案》	4.00
议案5	《关于本次重大资产重组事项构成关联交易的议案》	5.00
议案6	《关于公司与唐人数码股东签订附条件生效的<非公开发 行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	6.00
议案7	《关于公司与唐人数码股东签订附条件生效的<盈利预测 补偿协议>的议案》	7.00
议案8	《关于公司与深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）、北 京龙象之本投资管理有限公司、杨敏、水向东和周益斌分 别签订附条件生效的<任子行网络技术股份有限公司非公 开发行股票之认购协议>的议案》	8.00
议案9	《关于<任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》	9.00
议案10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重 组相关事宜的议案》	10.00
议案11	《关于修订公司章程的议案》	11.00

3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意， 2 股代表反对，3 股代表弃权（如下表）。

，3股代表弃权（如下表）。
表决意见类型	对应委托数量
同意	1股
反对	2股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-064

弃权 3 股

4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报 为准。

5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 以后登录深圳证券交易所互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人 网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、投票举例

①股权登记日持有“任子行”股票的投资者，对公司本次股东大会所有议案（总议 案）投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报数量
365311	买入	100.00	1股
②如果股东对议案1投同意票，对议案3投反对票，申报顺序如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报数量
365311	买入	1.00	1股
365311	买入	3.00	2股

（二）通过互联网投票系统的投票程序：

• 1．互联网投票系统开始投票的时间为 2014 年 9 月 18 日 15:00，结束时间为 2014

• 年 9 月 19 日 15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份 认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者 服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专 区”注册，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活核验码。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活 核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如 服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日 13:00 即可以使用；如服务密码激活指令

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-064

上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票 时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失 方法与激活方法类似。

• （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

• 3．股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp. cninfo.com.cn 在规定时

• 间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

• （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“任子行

• 2014 年第二次临时股东大会投票”；

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户”和

• “服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

• （4）确认并发送投票结果。

• （三）网络投票其他注意事项

• 1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和

• 互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

• 2.某一股东仅对本次会议其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股

• 东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议 案，视为弃权。

六、其他事项

• 1、联系人：王震强 张冰

联系电话：0755-86156779 传真：0755-86168355

• 2、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办

• 理登记手续，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

• 3、本次会议会期暂定为半天，与会股东或委托代理人的费用自理。

特此公告

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-064

任子行网络技术股份有限公司 董 事 会

2014 年9 月2 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-064

附件1：

任子行网络技术股份有限公司2014 年第二次临时股东大会

==> picture [106 x 14] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

参会股东登记表
----- End of picture text -----

==> picture [460 x 305] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

身份证号码/企业营
姓名或名称
业执照号码
股东账号 持股数量
联系电话 电子邮箱
联系地址 邮 编
是否本人
备 注
参会
----- End of picture text -----

注：以上《参会股东登记表》复印件或按以上格式自制均有效。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-064

附件2：

任子行网络技术股份有限公司2014 年第二次临时股东大会

授权委托书

兹授权_____先生（女士）代表本人（本单位）出席任子行网络技术股份有 限公司2014 年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按 本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。 本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	表决内容	同 意	反 对	弃 权
议案1	关于公司符合向特定对象以发行股份及现金方式购买资产 并募集配套资金条件的议案
议案2	关于公司向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金暨关联 交易的议案
2.1	本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配 套资金的整体方案
2.2	关于公司收购唐人数码方案
2.2.1	关于唐人数码100%的股权
2.2.2	交易对价、作价依据及业绩奖励
2.2.3	过渡期损益的处理
2.2.4	滚存未分配利润的安排
2.3	本次发行股份方案
2.3.1	发行方式
2.3.2	发行对象
2.3.3	发行股份的种类和面值
2.3.4	发行股份定价基准日、发行价格与定价方式

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-064

2.3.5	发行数量
2.3.6	本次发行股份的锁定期
2.3.7	上市地点
2.3.8	募集的配套资金用途
2.3.9	决议的有效期
2.4	本次交易的现金支付
2.4.1	关于交易定金
2.4.2	现金对价的支付方式和时间
议案3	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 42 条第2 款规定的议案
议案4	关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第4 条规定的议案
议案5	关于本次重大资产重组事项构成关联交易的议案
议案6	关于公司与唐人数码股东签订附条件生效的《非公开发行股 份及支付现金购买资产协议》的议案
议案7	关于公司与唐人数码股东签订附条件生效的《盈利预测补偿 协议》的议案
议案8	关于公司与深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）、北京 龙象之本投资管理有限公司、杨敏、水向东和周益斌分别签 订附条件生效的《任子行网络技术股份有限公司非公开发行 股票之认购协议》的议案
议案9	关于《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的 议案
议案10	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关 事宜的议案
议案11	关于修订公司章程的议案

委托股东名称：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-064

《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

委托人持股数额：

委托人账户号码：

受托人签名：

受托人《居民身份证》号码：

委托日期： 有效期限：

• 1．各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无

效，不填表示弃权。

• 2．《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，

• 法定代表人需签字。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==