Superior Plus Corp. - Capital/Financing Update 2021

Le présent prospectus simplifié est un prospectus préalable de base. Le présent prospectus simplifié a été déposé auprès de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada selon un régime permettant d’attendre après qu’il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d’omettre ces renseignements dans le prospectus. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un supplément de prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Les titres offerts aux termes du présent prospectus simplifié n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée (« Loi de 1933 »), ou des lois sur les valeurs mobilières étatiques, et ne peuvent pas être offerts, vendus ni livrés aux États-Unis, à des personnes des États-Unis (au sens attribué à l’expression U.S. Persons dans le Regulation S pris en vertu de la Loi de 1933) ou pour le compte ou au profit de celles-ci, sauf si des dispenses de ces exigences d’inscription en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables ont été accordées. Le présent supplément de prospectus simplifié ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des titres offerts aux termes des présentes aux États-Unis. Se reporter à la rubrique « Mode de placement » du présent prospectus simplifié.

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au premier vice-président et chef des services juridiques de Supérieur Plus Corp., au 200 Wellington Street West, bureau 401, Toronto (Ontario) M5V 3C7 (téléphone (416) 345-8050) ou par voie électronique, sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») sous le profil de Supérieur Plus Corp. à l’adresse suivante : www.sedar.com.

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PRÉALABLE DE BASE

Nouvelle émission et Le 25 mai 2021 placement secondaire

SUPÉRIEUR PLUS CORP. 2 000 000 000 $

Actions ordinaires Actions privilégiées Bons de souscription Reçus de souscription Titres de créance

Supérieur Plus Corp. (« Supérieur » ou la « Société ») peut occasionnellement offrir et émettre i) des actions ordinaires (les « actions ordinaires »), ii) des actions privilégiées (les « actions privilégiées »), iii) des bons de souscription permettant de souscrire des actions ordinaires, des actions privilégiées ou d’autres titres (les « bons de souscription »), iv) des reçus de souscription, conférant chacun à leurs porteurs, une fois souscrits, le droit de recevoir à la réalisation de certaines conditions de libération, et sans autre contrepartie, une action ordinaire et/ou d’autres titres de la Société (les « reçus de souscription ») ou v) des obligations, débentures, billets ou d’autres titres de créance de toute sorte, nature ou description (les « titres de créance » et, collectivement avec les actions ordinaires, les actions privilégiées, les bons de souscription et les reçus de souscription, les « titres »), ou une combinaison de ceux-ci, jusqu’à concurrence d’un prix d’offre total de 2 000 000 000 $ au cours de la période de validité de 25 mois du présent prospectus simplifié préalable de base (le « prospectus »), y compris ses modifications, le cas échéant. De plus, les titres peuvent être offerts et émis en contrepartie de l’acquisition d’autres entreprises, actifs ou titres par la Société ou une de ses filiales. La contrepartie d’une telle acquisition peut être composée de titres distincts, d’une combinaison de titres ou autre combinaison, notamment de titres, d’espèces et de la prise en charge de passifs.

Les modalités propres à un placement de titres seront énoncées dans un ou plusieurs suppléments de prospectus (chacun, un « supplément de prospectus »), notamment, le cas échéant : i) dans le cas des actions ordinaires, le nombre d’actions ordinaires offertes, le prix d’offre (si le placement se fait selon un prix fixe) ou le mode de fixation de celui-ci (si le placement se fait selon un prix variable, y compris les ventes dans le cadre d’opérations qui sont réputées constituer des « placements au cours du marché », au sens du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable et, ainsi défini, un « placement au cours du marché »), si les actions ordinaires sont offertes en contrepartie d’espèces, et toute autre modalité propre aux actions ordinaires offertes; ii) dans le cas des actions privilégiées, la désignation de la série en particulier, le nombre d’actions privilégiées offertes, le prix d’offre ou le mode de fixation de celui-ci, les droits de vote, les droits de recevoir des dividendes, les modalités de rachat, les droits de conversion ou d’échange et les autres modalités propres aux actions privilégiées; iii) dans le cas des bons de souscription, la désignation, le nombre et les modalités des actions ordinaires, des actions privilégiées ou des autres titres pouvant être achetés à l’exercice des bons de souscription, et les procédures qui entraîneront un rajustement de ces nombres, le prix d’exercice, les dates et périodes d’exercice, la monnaie ou l’unité monétaire en laquelle les bons de souscription sont émis et les autres modalités propres aux bons de souscription; iv) dans le cas des reçus de souscription, le nombre de reçus de souscription offerts, le prix d’offre, les modalités, les conditions et les procédures de conversion de ces reçus de souscription en actions ordinaires et/ou d’autres titres de la Société et les autres modalités propres aux reçus de souscription; et v) dans le cas des titres de créance, la désignation spécifique des titres de créance, toute limite quant au capital total des titres de créance, la monnaie ou l’unité monétaire, l’échéance, le prix d’offre, une mention indiquant si les sommes payables à l’égard des titres de créance seront de rang supérieur ou inférieur à celui des autres dettes et obligations de la Société, une mention indiquant si les titres de créance porteront intérêt, le taux d’intérêt ou le mode de fixation de celui-ci, la date ou les dates de versement d’intérêts, les engagements, les cas de défaut, les modalités de remboursement, les droits de conversion ou d’échange ainsi que toute autre modalité spécifique aux titres de créance. La Société se réserve le droit d’inclure dans un supplément de prospectus des modalités propres aux titres qui ne s’inscrivent pas dans les options et dans les paramètres énoncés dans le présent prospectus. Les investisseurs éventuels sont priés de lire attentivement le présent prospectus et le supplément de prospectus applicable avant d’investir dans les titres.

Il est entendu que la vente d’actions ordinaires peut être effectuée aux termes du présent prospectus de temps à autre dans le cadre d’un ou de plusieurs placements au cours du marché conformément à un supplément de prospectus.

Le présent prospectus ne permet pas l’émission de titres de créance à l’égard desquels le paiement du capital ou des intérêts, ou des deux, peut être calculé, en totalité ou en partie, en fonction d’un ou de plusieurs éléments sous-jacents, notamment un titre de capitaux propres ou un titre de créance, d’une mesure statistique d’une performance économique ou financière, y compris un indice du taux de change, un indice des prix à la consommation ou un indice hypothécaire, ou du prix ou de la valeur d’une ou de plusieurs marchandises ou d’un ou de plusieurs indices ou autres éléments, ou d’une autre formule ou d’un autre élément, ou encore d’une combinaison des éléments précités ou d’un panier composé de ceux-ci, sauf dans la mesure où ce calcul est requis pour déterminer un taux d’intérêt corrigé en fonction de l’inflation. Pour plus de précision, le présent prospectus peut autoriser l’émission de titres de créance à l’égard desquels le paiement du capital ou des intérêts, ou des deux, peut être calculé, en totalité ou en partie, en fonction des taux affichés par une autorité bancaire centrale ou une ou plusieurs institutions financières, tels qu’un taux préférentiel ou un taux des acceptations bancaires, ou de taux d’intérêt de référence de marchés reconnus.

Tous les renseignements omis dans le présent prospectus préalable en vertu de la législation applicable seront présentés ou intégrés par renvoi dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui seront transmis aux souscripteurs avec le présent prospectus. Chaque supplément de prospectus sera intégré par renvoi dans le présent prospectus pour l’application de la législation en valeurs mobilières à la date du supplément de prospectus applicable et exclusivement aux fins du placement des titres visés par le supplément de prospectus applicable.

Les actions ordinaires en circulation sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et négociées sous le symbole « SPB ». À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les actions privilégiées, les bons de souscription, les reçus de souscription ou les titres de créance ne seront pas inscrits à la cote d’une bourse en valeurs mobilières. Par conséquent, à moins d’indication contraire, il n’existera aucun marché pour la négociation des actions privilégiées, des bons de souscription, des reçus de souscription ou des titres de créance. Il peut être impossible pour les souscripteurs de revendre ces titres souscrits aux termes du présent prospectus, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Un investissement dans les titres comporte certains risques. Les souscripteurs éventuels de titres devraient examiner attentivement tous les renseignements figurant dans le présent prospectus, dans tout supplément de prospectus applicable et dans les documents intégrés par renvoi dans

le présent prospectus. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus applicable.

La Société peut offrir et vendre les titres à des preneurs fermes ou à des courtiers en valeurs ou par l’intermédiaire de ceux-ci qui les souscrivent à titre de contrepartistes et peut également les vendre directement à un ou plusieurs souscripteurs ou encore par l’intermédiaire de placeurs pour compte. Se reporter à la rubrique « Mode de placement » du présent prospectus. Le supplément de prospectus se rapportant à un placement de titres en particulier donnera l’identité de chacun des preneurs fermes, courtiers en valeurs ou placeurs pour compte, selon le cas, retenus par la Société aux fins du placement et de la vente des titres, et énoncera les modalités du placement de ces titres, notamment le mode de placement, le produit revenant à la Société et les honoraires, escomptes ou quelque autre rémunération payable aux preneurs fermes, aux courtiers en valeurs ou aux placeurs pour compte et les autres modalités importantes se rapportant au placement de ces titres.

Dans le cadre d’un placement de titres (autre qu’un placement au cours du marché), les preneurs fermes peuvent effectuer des opérations de surallocation ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres à un niveau autre que celui qui aurait par ailleurs prévalu sur le marché libre ou à autrement modifier le cours des titres. Ces opérations, une fois entreprises, pourront être interrompues à tout moment. Aucun preneur ferme, courtier ni placeur pour compte qui participe à un placement au cours du marché de titres visés par un supplément de prospectus, et aucun membre du groupe de l’un d’eux ni aucune personne agissant de concert avec l’un d’eux, n’attribuera, dans le cadre de leur placement, des titres en excédent de l’émission ni ne fera d’opération visant à fixer ou à stabiliser le cours des titres faisant l’objet du placement.

À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, chaque série ou émission de titres (sauf les actions ordinaires) constituera une nouvelle émission de titres sans marché de négociation organisé. Les titres peuvent être vendus à l’occasion dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à un ou à des prix fixes ou à des prix variables. S’ils sont offerts à un prix variable, les titres peuvent être offerts aux cours en vigueur au moment de la vente, à des prix fondés sur le cours en vigueur d’un titre donné sur un marché précis ou à des prix devant être négociés avec les acquéreurs, auquel cas la rémunération payable à un preneur ferme, à un courtier en valeurs ou à un placeur pour compte relativement à cette vente correspondra à l’écart positif ou négatif, s’il y a lieu, entre le prix total payé pour les titres par les acquéreurs et le produit brut payé par le preneur ferme, courtier en valeurs ou placeur pour compte à la Société. Le prix auquel les titres seront offerts et vendus peut varier d’un acquéreur à l’autre et pendant la durée du placement.

À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933, ni des lois sur les valeurs mobilières étatiques, et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, à des personnes des États-Unis ou pour le compte ou au profit de celles-ci, sauf si des dispenses de ces exigences d’inscription en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables ont été accordées. Chaque preneur ferme, courtier en valeurs ou placeur pour compte participant au placement conviendra de ne pas vendre ni offrir de vendre des titres ni solliciter toute offre d’achat de titres aux États-Unis, à des personnes des États-Unis ou pour le compte de celles-ci ou à leur profit, sauf conformément à une dispense des exigences d’inscription prévue dans la Loi de 1933 et dans toute loi sur les valeurs mobilières étatique applicable. Se reporter à la rubrique « Mode de placement » du présent prospectus.

Les souscripteurs éventuels doivent savoir que l’achat de titres peut avoir des incidences fiscales qui ne sont pas entièrement décrites dans le présent prospectus ou dans un supplément de prospectus; il est recommandé aux investisseurs éventuels d’examiner attentivement l’analyse fiscale, s’il y a lieu, qui figure dans le supplément de prospectus applicable. Les souscripteurs sont invités à consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de l’application des lois de l’impôt sur le revenu canadiennes à leur situation particulière ainsi que des autres incidences fiscales, dont les incidences fiscales provinciales et étrangères, découlant de l’acquisition, de la détention ou de la disposition de titres.

Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

Le siège social de la Société est situé au 200 Wellington Street West, bureau 401, Toronto (Ontario) M5V 3C7.

iii

TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS......................................................................................................................................1 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI......................................................................................................................................2 INFORMATION PROSPECTIVE....................................................................................................................................................3 SUPÉRIEUR PLUS CORP. ..............................................................................................................................................................4 DONNÉES RELATIVES AU MARCHÉ ET AU SECTEUR D’ACTIVITÉ...................................................................................5 FAITS NOUVEAUX.........................................................................................................................................................................5 MODIFICATIONS IMPORTANTES APPORTÉES À LA STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉE ...................................5 EMPLOI DU PRODUIT ...................................................................................................................................................................5 RATIOS DE COUVERTURE PAR LE RÉSULTAT.......................................................................................................................5 DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS ......................................................................................................................................5 DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION..........................................................................................................................7 DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION .......................................................................................................................8 DESCRIPTION DES TITRES DE CRÉANCE.................................................................................................................................9 AUTRES QUESTIONS CONCERNANT LES TITRES................................................................................................................10 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS ..............................................................................................................................12 COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION .................................................................................................................................12 PORTEURS DE TITRES VENDEURS..........................................................................................................................................13 MODE DE PLACEMENT ..............................................................................................................................................................13 FACTEURS DE RISQUE ...............................................................................................................................................................14 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE...........................................................................................................................................14 AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ....................................14 MANDATAIRE AUX FINS DE SIGNIFICATION DES ACTES DE PROCÉDURE..................................................................15 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ET DROITS CONTRACTUELS DE RÉSOLUTION........................15 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ............................................................................................................................................. A-1

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

Dans le présent prospectus et dans un supplément de prospectus, à moins d’indication contraire ou que le contexte ne s’y oppose, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens. Le terme « dollars US » et le symbole « $ US » renvoient à la monnaie légale des États-Unis. À moins que le contexte ne s’y oppose, dans le présent prospectus et dans un supplément de prospectus, « Supérieur » ou la « Société » renvoient à Supérieur Plus Corp. et à ses filiales consolidées et à toute société de personnes consolidée dont la Société ou l’une de ses filiales est un associé.

Le présent prospectus donne une description générale des titres que la Société peut offrir de temps à autre. Chaque fois que la Société offrira et vendra des titres aux termes du présent prospectus, elle fournira aux investisseurs éventuels un supplément de prospectus qui renfermera des renseignements précis sur les modalités du placement. Le supplément de prospectus peut également compléter, mettre à jour ou modifier l’information contenue dans le présent prospectus. Avant d’investir dans les titres, les investisseurs éventuels devraient lire le présent prospectus et le supplément de prospectus applicable, de même que l’information supplémentaire décrite ci-après à la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».

À moins d’indication contraire, toute l’information financière comprise et intégrée par renvoi dans le présent prospectus a été préparée conformément aux normes internationales d’information financière (les « IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board.

Tous les renseignements omis dans le présent prospectus en vertu de la législation sur les valeurs mobilières applicable seront présentés dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui seront transmis avec le présent prospectus dans la mesure requise par les lois sur les valeurs mobilières applicables.

Les investisseurs éventuels ne devraient se fier qu’à l’information contenue ou intégrée par renvoi dans le présent prospectus ou dans un supplément de prospectus applicable. Nul n’a été autorisé par la Société à fournir aux investisseurs éventuels de l’information différente ou supplémentaire. Les investisseurs éventuels ne doivent pas présumer que l’information dans le présent prospectus, dans un supplément de prospectus applicable ou dans un document intégré par renvoi est exacte à une autre date que la date indiquée dans ces documents étant donné que les activités, les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives d’avenir de la Société peuvent avoir changé depuis cette date.

La Société n’offre pas les titres dans un territoire où une telle offre ou vente est interdite par la loi.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

En date des présentes, les documents énumérés ci-après, déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou autorités analogues de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante; il est entendu, toutefois, que ces documents ne sont pas intégrés par renvoi dans la mesure où leur contenu a été modifié ou remplacé par une déclaration dans le présent prospectus ou dans un autre document ultérieurement déposé qui est également intégré par renvoi dans le prospectus, comme il est décrit plus en détail ci-après :

a) la notice annuelle de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, datée du 4 mars 2021 (la « notice annuelle »);
b) les états financiers consolidés audités de la Société aux 31 décembre 2020 et 2019 et pour les exercices clos à ces dates et les notes y afférentes de même que le rapport de l’auditeur indépendant s’y rapportant;
c) le rapport de gestion de la Société au 31 décembre 2020 et pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 (le « rapport de gestion annuel »);
d) les états financiers consolidés résumés non audités de la Société de même que les notes y afférentes pour le trimestre clos le 31 mars 2021 (les « états financiers intermédiaires »);
e) le rapport de gestion de la Société pour le trimestre clos le 31 mars 2021 (le « rapport de gestion intermédiaire »);
f) la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société datée du 4 mars 2021 relative à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société du 12 mai 2021; et
g) la déclaration de changement important de la Société datée du 26 février 2021, déposée relativement à la cession du secteur Produits chimiques spécialisés (définie plus loin).

Sauf indication contraire ci-après, les documents du type de ceux qui doivent être intégrés par renvoi dans un prospectus simplifié en vertu du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié (le « Règlement 44-101 ») des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, notamment les documents du type de ceux indiqués ci-dessus (sauf les déclarations de changement important confidentielles) et les déclarations d’acquisition d’entreprise que la Société dépose ultérieurement auprès des commissions des valeurs mobilières ou autorités analogues au Canada après la date du présent prospectus et avant la fin d’un placement de titres sont réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus. On peut obtenir ces documents par voie électronique sur SEDAR, sous le profil de Supérieur, à l’adresse suivante : www.sedar.com.

Une déclaration dans le présent prospectus ou dans un document qui y est intégré ou qui est réputé y être intégré par renvoi est réputée modifiée ou remplacée aux fins du présent prospectus dans la mesure où une déclaration dans les présentes ou dans un autre document ultérieurement déposé qui y est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes modifie ou remplace cette déclaration antérieure. Il n’est pas nécessaire que la déclaration qui en modifie ou en remplace une autre indique qu’elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ou inclue quelque autre renseignement énoncé dans le document qu’elle modifie ou remplace. La formulation d’une déclaration qui en modifie ou en remplace une autre ne saurait être réputée une admission à quelque fin que ce soit selon laquelle la déclaration modifiée ou remplacée constituait, au moment où elle a été faite, une information fausse ou trompeuse, ou une déclaration inexacte d’un fait important ou une omission d’énoncer un fait important dont la mention est requise ou qui est nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. La déclaration ainsi modifiée ou remplacée n’est pas réputée, sauf dans sa version modifiée ou remplacée, faire partie du présent prospectus.

Au moment du dépôt par la Société d’une nouvelle notice annuelle et des états financiers annuels consolidés audités et du rapport de gestion s’y rapportant auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes et, le cas échéant, après leur acceptation de ceux-ci pendant la période de validité du présent prospectus, i) l’ancienne notice annuelle, les anciens états financiers annuels consolidés audités et le rapport de gestion s’y rapportant, ii) tous les états financiers intermédiaires et rapports de gestion s’y rapportant, toutes les déclarations de changement important et toutes les déclarations d’acquisition d’entreprise déposées par la Société avant le début de l’exercice de la Société à l’égard duquel la nouvelle notice annuelle est déposée et iii) toute déclaration d’acquisition d’entreprise visant les acquisitions réalisées depuis le début de l’exercice à l’égard duquel la nouvelle notice annuelle est déposée (uniquement si cette déclaration est intégrée par renvoi dans la notice annuelle courante ou si les activités sur une période d’au moins neuf mois de l’entreprise acquise ou connexe sont intégrées aux états

financiers annuels consolidés audités courants de la Société) seront réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le présent prospectus aux fins des offres et des ventes futures de titres aux termes des présentes. Au moment du dépôt par la Société de nouveaux états financiers intermédiaires et du rapport de gestion s’y rapportant auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada pendant la période de validité du présent prospectus, tous les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion s’y rapportant déposés avant les nouveaux états financiers intermédiaires consolidés seront réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le présent prospectus aux fins des offres et des ventes futures de titres aux termes des présentes. Au moment du dépôt d’une nouvelle circulaire de sollicitation de procurations relative à une assemblée annuelle des actionnaires par la Société auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada après la date du présent prospectus et avant la date à laquelle le présent prospectus cesse d’être valide, la circulaire de sollicitation de procurations relative à l’assemblée annuelle des actionnaires précédente et toute circulaire de sollicitation de procurations déposée par la Société avant le début de l’exercice à l’égard duquel la nouvelle notice annuelle est déposée cessera d’être réputée intégrée par renvoi dans le présent prospectus aux fins des offres et des ventes de titres aux termes du présent prospectus.

Un supplément de prospectus renfermant les modalités précises des titres qui y sont offerts sera remis aux souscripteurs de ces titres avec le présent prospectus dans la mesure requise en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables et sera réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus à la date du supplément de prospectus exclusivement aux fins du placement des titres visés par ce supplément de prospectus.

De plus, certains documents de commercialisation (terme défini dans la législation canadienne en valeurs mobilières applicable) peuvent être utilisés dans le cadre d’un placement de titres aux termes du présent prospectus et du supplément ou des suppléments de prospectus applicables. Le « modèle » des « documents de commercialisation » (termes définis dans la législation canadienne en valeurs mobilières applicable) portant sur un placement de titres et déposé par la Société après la date du supplément de prospectus en vue du placement et avant la fin du placement de ces titres sera réputé être intégré par renvoi dans ce supplément de prospectus aux fins du placement des titres visés par le supplément de prospectus.

On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au premier vice-président et chef des services juridiques de Supérieur au 200 Wellington Street West, bureau 401, Toronto (Ontario) M5V 3C7 (téléphone : (416) 345-8050).

INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent prospectus et les documents intégrés par renvoi dans les présentes renferment de l’information prospective au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. L’information prospective peut comprendre des déclarations concernant les objectifs, les stratégies d’affaires en vue d’atteindre ces objectifs, les résultats financiers attendus, la gestion des risques, la conjoncture de l’économie ou des marchés et les perspectives touchant Supérieur, Supérieur Plus S.E.C. (« Supérieur S.E.C. ») et ses entreprises. Cette information se repère généralement à l’emploi du futur et du conditionnel et de mots tels que « anticiper », « croire », « continuer », « estimer », « s’attendre à », « planifier », « avoir l’intention », « prévoir », « futur », « perspectives », « prévision », « pouvoir », « prédire », « projeter », « stratégie », « cible » ou des expressions semblables suggérant des résultats futurs.

Outre les déclarations prospectives figurant dans les documents intégrés par renvoi dans les présentes, le présent prospectus renferme notamment des déclarations prospectives concernant certaines modalités des titres et de quelque placement fait aux termes du présent prospectus.

L’information prospective est fournie dans l’objectif de donner de l’information sur les attentes et les plans de la direction pour l’avenir et peut ne pas être appropriée à d’autres fins. L’information prospective figurant dans le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi est fondée sur diverses hypothèses et attentes que Supérieur estime raisonnables dans les circonstances. Rien ne saurait garantir que ces hypothèses et ces attentes s’avéreront exactes. Ces hypothèses et ces attentes sont fondées sur l’information dont dispose actuellement Supérieur, y compris de l’information obtenue auprès de tiers analystes du secteur et d’autres sources tierces, et sur le rendement historique des entreprises de Supérieur. Ces hypothèses comprennent le rendement financier attendu, les activités et les tendances économiques actuelles, le montant des dividendes futurs payés par Supérieur, les perspectives d’affaires, la disponibilité et l’utilisation de l’assiette fiscale, les changements en matière de réglementation, la monnaie, les taux de change et les taux d’intérêt, les températures moyennes, les données de négociation boursière, les prix futurs des marchandises, les niveaux d’activité du secteur pétrolier et gazier, les estimations de coûts et les hypothèses formulées ci-dessous. Ces hypothèses sont assujetties aux risques et incertitudes énoncés ci-dessous.

Par sa nature même, l’information prospective comporte de nombreux risques, incertitudes et hypothèses, tant généraux que particuliers. Si un ou plusieurs de ces risques et incertitudes se matérialisent ou si des hypothèses sous-jacentes se révèlent inexactes,

puisque plusieurs facteurs importants sont indépendants de la volonté de Supérieur, le rendement et les résultats financiers réels de Supérieur ou de Supérieur S.E.C. pourraient différer considérablement des estimations et intentions envisagées, exprimées ou sousentendues par l’information prospective. Ces risques et incertitudes comprennent les évaluations inexactes de la valeur au moment de procéder à des acquisitions, les augmentations des frais de service de la dette, la perte de personnel clé, les fluctuations des taux de change, une protection d’assurance inadéquate, une obligation au titre d’impôts en espèces, le risque de contrepartie, le respect des lois et règlements environnementaux, le risque d’exploitation relatif aux installations de Supérieur, les cas fortuits, les questions liées aux relations de travail, la capacité de Supérieur à accéder à des sources externes de capitaux d’emprunt et de capitaux propres et les risques identifiés dans i) le présent prospectus sous la rubrique « Facteurs de risque », ii) la notice annuelle, iii) le rapport de gestion annuel et iv) le rapport de gestion intermédiaire. La liste précédente d’hypothèses, de risques et d’incertitudes n’est pas exhaustive.

Lorsqu’ils se fient à l’information prospective de Supérieur pour prendre des décisions à l’égard de Supérieur, les investisseurs et les autres personnes doivent examiner attentivement les facteurs précédents, d’autres incertitudes et les événements potentiels. L’information prospective est fournie en date du présent prospectus et, sauf comme l’exige la loi, ni Supérieur ni Supérieur S.E.C. ne s’engagent à mettre à jour ou à réviser cette information pour tenir compte de nouveaux renseignements, ultérieurs ou autres. Pour les motifs susmentionnés, les investisseurs ne doivent pas se fier indûment à l’information prospective.

SUPÉRIEUR PLUS CORP.

Supérieur est un distributeur et vendeur nord-américain de propane, de distillats et de produits et services connexes constitué en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »). Supérieur détient, directement ou indirectement, une participation de 100 % dans Supérieur S.E.C., société en commandite constituée de Superior General Partner Inc. à titre de commandité (le « commandité ») et de Supérieur à titre de commanditaire. Plus précisément, Supérieur est propriétaire de la totalité des parts de société en commandite de catégorie A de Supérieur S.E.C. et de la totalité des actions ordinaires du commandité.

Les sièges sociaux de Supérieur, de Supérieur S.E.C. et du commandité sont situés au même endroit, au 200 Wellington Street West, bureau 401, Toronto (Ontario) M5V 3C7.

Superior General Partner Inc.

Le commandité a été constitué le 1[er] janvier 2009 par suite de la fusion de Supérieur Plus Inc. et de Superior Plus Administration Inc. en vertu de la LCSA. Le commandité est une filiale en propriété exclusive de Supérieur et il est le commandité de Supérieur S.E.C. Aux termes des modalités de la convention de société (au sens de ce terme défini ci-dessous), le commandité est responsable de l’administration et de la gestion de Supérieur S.E.C. et il accomplit les buts et les objets de Supérieur S.E.C. et prend en charge les affaires de celle-ci.

Supérieur Plus S.E.C.

Supérieur S.E.C. est une société en commandite constituée en date du 17 septembre 2006 en vertu des lois de la province d’Ontario aux termes de la convention de société en commandite, en sa version modifiée et mise à jour le 31 décembre 2008 (la « convention de société »). Le commandité de Supérieur S.E.C. est le commandité et Supérieur est le commanditaire de Supérieur S.E.C.

Supérieur est un chef de file nord-américain de la distribution et de la vente de propane, de distillats et de produits et services connexes offrant ses services à plus de 780 000 emplacements de clients aux États-Unis et au Canada. Supérieur compte deux secteurs d’activité : i) Distribution de propane aux États-Unis et ii) Distribution de propane au Canada. Ces deux secteurs achètent et vendent du propane et offrent des combustibles liquides ainsi que des produits connexes et les distribuent aux utilisateurs finaux.

Le 9 avril 2021, les filiales de Supérieur, soit Supérieur S.E.C., le commandité, Superior International Inc. et Superior Plus US Holdings Inc. (« Superior US Holdings »), ont vendu la totalité de leur participation dans les actifs et les entités composant le secteur Produits chimiques spécialisés à des entités faisant partie du groupe Birch Hill Equity Partners pour une contrepartie totale d’environ 725 M$, sous réserve de certains ajustements postérieurs à la clôture (la « cession du secteur Produits chimiques spécialisés »).

De plus amples renseignements sur la Société et ses activités sont donnés dans sa notice annuelle courante, laquelle est intégrée par renvoi dans les présentes.

DONNÉES RELATIVES AU MARCHÉ ET AU SECTEUR D’ACTIVITÉ

Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi comprennent des données sur le marché et le secteur d’activité qui proviennent de sources indépendantes, notamment de publications sectorielles et de renseignements accessibles au public ainsi que de données sur le secteur d’activité préparées par la direction en se fondant sur sa connaissance des secteurs dans lesquels Supérieur exerce ses activités (y compris les estimations et les hypothèses de la direction relativement à ces secteurs d’activité sur la base de cette connaissance). La connaissance qu’a la direction de ces secteurs d’activité provient de son expérience et de son implication au sein de ceux-ci. Selon la direction, ses données concernant le secteur d’activité sont exactes et ses estimations et ses hypothèses sont raisonnables, mais rien ne garantit l’exactitude ou l’exhaustivité de ces données. En règle générale, les sources indépendantes, notamment les informations provenant de sociétés ouvertes et d’autres renseignements accessibles au public, déclarent que les renseignements qui y sont contenus ont été obtenus auprès de sources considérées comme fiables, mais rien ne garantit l’exactitude ou l’exhaustivité des renseignements inclus. Bien que la direction estime que ces renseignements soient fiables, Supérieur n’a pas procédé à la vérification indépendante des données provenant de sources indépendantes mentionnées dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, ni n’a vérifié les hypothèses économiques sous-jacentes auxquelles ces sources se sont fiées, ou encore analysé ou vérifié les études ou les enquêtes sous-jacentes auxquelles ces sources indépendantes se sont fiées ou qu’elles ont mentionnées.

FAITS NOUVEAUX

Il n’y a eu aucun changement important dans les activités de la Société depuis le 31 mars 2021, date des états financiers intermédiaires, qui n’ait été présenté dans le présent prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi.

Le 18 mai 2021, Supérieur S.E.C. a réalisé la clôture d’un placement privé (le « placement ») de billets non garantis de premier rang à 4,25 % échéant le 18 mai 2028 (les « billets de 2028 ») d’un capital de 500 millions de dollars. Les billets de 2028 ont été émis à leur valeur au pair et garantis par la Société et certaines de ses filiales.

Le 19 mai 2021, Supérieur S.E.C. a réalisé le rachat de billets non garantis de premier rang à 5,125 % échéant le 27 août 2025 (les « billets de 2025 ») d’un capital de 370 millions de dollars conformément à l’acte régissant les billets de 2025 (le « rachat »).

MODIFICATIONS IMPORTANTES APPORTÉES À LA STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉE

Aucune modification importante n’a été apportée à la structure du capital consolidée de la Société depuis le 31 mars 2021, date des états financiers intermédiaires, dont il n’est pas fait mention dans le présent prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi.

EMPLOI DU PRODUIT

Des renseignements précis sur l’emploi du produit net que la Société tirera d’un placement de titres par la Société seront présentés dans un supplément de prospectus visant le placement en question. La Société ne touchera aucun produit de la vente d’actions ordinaires par un actionnaire vendeur aux termes du présent prospectus.

RATIOS DE COUVERTURE PAR LE RÉSULTAT

Les ratios de couverture par le résultat seront présentés dans le supplément de prospectus applicable lié à un placement de titres de créance dont la durée jusqu’à l’échéance dépasse un an ou à un placement d’actions privilégiées, dans chaque cas tel qu’il est requis par les lois sur les valeurs mobilières applicables.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Généralités

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires et un nombre illimité d’actions privilégiées en une ou plusieurs séries, y compris un nombre illimité d’actions privilégiées avec droit de vote spécial de série 1 (les « actions avec droit de vote spécial ») et 260 000 actions privilégiées de série 2 (les « actions de série 2 »). En date du présent prospectus, la Société comptait 176 041 687 actions ordinaires, 30 002 837 actions avec droit de vote spécial et aucune action de série 2 en circulation.

Le texte qui suit constitue un sommaire des principaux droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions ordinaires et aux actions privilégiées. Pour obtenir de plus amples renseignements sur le capital-actions de la Société, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Structure de notre capital » dans la notice annuelle.

Actions ordinaires

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit : a) de toucher des dividendes lorsque le conseil d’administration en déclare; b) d’exprimer une voix par action ordinaire aux assemblées des porteurs d’actions ordinaires; et c) advenant la liquidation ou la dissolution de la Société, de recevoir leur quote-part des biens et actifs résiduels de la Société, sous réserve des droits rattachés aux actions de rang prioritaire par rapport aux actions ordinaires.

Actions privilégiées

Les actions privilégiées peuvent être émises en séries et chaque catégorie d’actions privilégiées sera assortie des droits, restrictions et conditions que le conseil d’administration pourrait établir. Les porteurs d’actions privilégiées auront le droit, en priorité par rapport aux porteurs d’actions ordinaires, de : a) recevoir au prorata avec les porteurs de chaque autre série d’actions privilégiées, le montant des dividendes accumulés, s’il y a lieu, expressément payable de façon prioritaire aux porteurs de ces séries; et b) en cas de liquidation ou de dissolution de Supérieur, de recevoir au prorata avec les porteurs de chaque autre série d’actions privilégiées le montant, s’il y a lieu, expressément payable de façon prioritaire aux porteurs de ces séries.

La Société peut émettre un nombre illimité d’actions avec droit de vote spécial conformément aux modalités de la convention de vote fiduciaire conclue en date du 13 juillet 2020 entre la Société, Superior US Holdings, SPC PIPE L.P. et la Société de fiducie Computershare du Canada (la « convention de vote fiduciaire »). Les porteurs des actions avec droit de vote spécial auront droit de vote aux assemblées des porteurs d’actions ordinaires. Chaque action avec droit de vote spécial confère une voix à son porteur à l’égard de toutes les questions soumises au vote des porteurs d’actions ordinaires, votant ensemble en tant que catégorie, sous réserve de certaines exceptions et conformément aux modalités prévues dans la convention de vote fiduciaire. Les porteurs des actions avec droit de vote spécial n’ont pas le droit de recevoir de dividendes. Toutes les actions avec droit de vote spécial sont émises et peuvent être rachetées au montant nominal de 0,00001 $ l’action avec droit de vote spécial.

La Société peut émettre 260 000 actions de série 2 conformément aux modalités de la convention d’échange conclue en date du 13 juillet 2020 entre la Société, Superior US Holdings et SPC PIPE L.P. Les actions de série 2 ne seront émises qu’en cas de liquidation ou de dissolution de Superior US Holdings s’il n’y a pas de liquidation ou dissolution simultanée de la Société. Les actions de série 2 se veulent équivalentes du point de vue économique aux actions privilégiées de série 1 du capital-actions de Superior US Holdings (les « actions privilégiées ») pour ce qui est des dividendes, du rachat et du taux de liquidation et pourront être converties en actions ordinaires de façon équivalente aux actions privilégiées.

Un supplément de prospectus portant sur les actions privilégiées décrira les modalités propres aux actions privilégiées offertes, notamment, le cas échéant :

le nombre maximum d’actions privilégiées;
la désignation de la série;
le prix d’offre;
le taux de dividende annuel et, s’il s’agit d’un taux de dividende fixe ou variable, la date à compter de laquelle les dividendes s’accumuleront, et les dates de versement des dividendes;
le prix et les modalités et conditions de rachat, notamment le rachat au gré de Supérieur ou au gré du porteur, la période de rachat et le paiement de dividendes accumulés;
les modalités et conditions de conversion ou d’échange d’actions de quelque autre catégorie de Supérieur, de quelque autre série d’actions privilégiées ou de quelque autre titre ou bien, y compris le prix ou le taux de conversion ou d’échange et la méthode de rajustement;
l’inscription ou non des actions privilégiées à la cote d’une bourse;
les droits de vote; et
les autres droits, privilèges, restrictions ou conditions.

Les actions privilégiées seront entièrement libérées au moment de leur émission. Les actions privilégiées de quelque série que ce soit peuvent être représentées, en totalité ou en partie, par un ou plusieurs certificats globaux. Si les actions privilégiées sont représentées par un certificat global, chaque certificat global :

sera immatriculé au nom d’un dépositaire ou d’un prête-nom du dépositaire indiqué dans le supplément de prospectus applicable; et
sera déposé auprès de ce dépositaire ou prête-nom ou d’un autre dépositaire pour le compte du dépositaire.

DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION

Généralités

La Société peut émettre des bons de souscription individuellement ou collectivement avec d’autres titres, et les bons de souscription vendus avec d’autres titres peuvent être rattachés aux autres titres ou en être distincts. Les bons de souscription seront émis aux termes d’une ou de plusieurs conventions relatives aux bons de souscription entre la Société et l’agent des bons de souscription que la Société désignera dans le supplément de prospectus applicable.

Les principales dispositions des bons de souscription et des conventions relatives aux bons de souscription sont sommairement décrites ci-après. Le présent sommaire n’est pas exhaustif. Les déclarations formulées dans le présent prospectus à l’égard de quelque convention relative aux bons de souscription et aux bons de souscription qui seront émis aux termes de celle-ci sont des descriptions sommaires de certaines dispositions prévues de celle-ci et sont données entièrement sous réserve de toutes les dispositions de la convention relative aux bons de souscription applicable.

Un supplément de prospectus visant les bons de souscription décrira les modalités propres aux bons de souscription offerts, notamment, le cas échéant :

la désignation des bons de souscription;
le nombre total de bons de souscription offerts et le prix d’offre;
la désignation, le nombre et les conditions des actions ordinaires, des actions privilégiées ou des autres titres pouvant être souscrits à l’exercice des bons de souscription, et les procédures qui entraîneront un rajustement de ces nombres;
le prix d’exercice des bons de souscription;
les dates ou périodes au cours desquelles les bons de souscription peuvent être exercés;
la désignation et les conditions des titres avec lesquels les bons de souscription sont émis;
si les bons de souscription sont émis en tant qu’unités avec un autre titre, la date à compter de laquelle les bons de souscription et l’autre titre pourront être cédés séparément;
la monnaie ou l’unité monétaire du prix d’exercice;
le nombre minimum ou maximum de bons de souscription pouvant être exercés à un moment donné;
l’inscription ou non des bons de souscription à la cote d’une bourse;
les conditions, procédures et limites relatives à la cession, à l’échange ou à l’exercice des bons de souscription; et
les autres modalités des bons de souscription.

Les certificats de bons de souscription seront échangeables contre de nouveaux certificats de bons de souscription de coupures différentes au bureau indiqué dans le supplément de prospectus. Avant l’exercice de leurs bons de souscription, les porteurs de bons de souscription n’auront aucun des droits des porteurs des titres visés par les bons de souscription.

Modifications

La Société peut modifier les conventions relatives aux bons de souscription et les bons de souscription, sans le consentement de leurs porteurs, aux fins de corriger une ambiguïté, de corriger ou de compléter quelque disposition viciée ou incompatible, ou de quelque autre manière qui ne portera pas atteinte de manière défavorable et importante aux intérêts des porteurs des bons de souscription en circulation. Le supplément de prospectus énoncera les autres dispositions de modification.

Caractère exécutoire

L’agent des bons de souscription agira exclusivement en qualité de mandataire de la Société. L’agent des bons de souscription n’aura aucune obligation ni responsabilité si la Société est en défaut aux termes des conventions relatives aux bons de souscription ou des certificats de bons de souscription. Le porteur de bons de souscription peut, sans le consentement de l’agent des bons de souscription, faire respecter au moyen d’une poursuite en justice appropriée pour son propre compte, son droit d’exercer ses bons de souscription.

DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION

Les reçus de souscription peuvent être offerts séparément ou conjointement avec des actions ordinaires et/ou d’autres titres de la Société, y compris les bons de souscription. Les reçus de souscription seront émis aux termes d’une convention relative aux reçus de souscription qui sera conclue entre la Société et un agent d’entiercement au moment de l’émission des reçus de souscription.

Un reçu de souscription conférera à son porteur le droit de recevoir une action ordinaire et/ou d’autres titres de la Société, sans contrepartie additionnelle, à la réalisation d’une opération particulière ou d’un événement particulier, en général une acquisition de l’actif ou des titres d’une autre entité par la Société ou une ou plusieurs de ses filiales. Le produit de souscription tiré d’un placement de reçus de souscription sera détenu en main tierce par un agent d’entiercement jusqu’à la réalisation d’une opération ou jusqu’au moment de l’extinction (soit le moment auquel le blocage prend fin, que l’opération ou l’événement soit survenu ou non). Les porteurs de reçus de souscription recevront des actions ordinaires et/ou d’autres titres de la Société au moment de la réalisation de l’opération ou de la survenance de l’événement donné ou, si l’opération n’est pas réalisée ou si l’événement ne survient pas au plus tard au moment de l’extinction, le retour des fonds de souscription pour leurs reçus de souscription ainsi que l’intérêt ou autre forme de revenu gagné sur ce produit. Les porteurs des reçus de souscription ne sont pas des actionnaires de la Société.

Les modalités et dispositions particulières des reçus de souscription offerts aux termes d’un supplément de prospectus, et la mesure dans laquelle les modalités et dispositions générales décrites ci-après s’appliquent à eux, seront décrites dans le supplément de prospectus déposé à l’égard de ces reçus de souscription. Cette description comprendra, le cas échéant :

le nombre de reçus de souscription offerts;
le prix auquel ils seront offerts;
les modalités et la procédure aux termes desquelles les porteurs des reçus de souscription auront le droit de recevoir des actions ordinaires et/ou d’autres titres de la Société;
le nombre d’actions ordinaires et/ou d’autres titres de la Société pouvant être obtenus à l’exercice de chaque reçu de souscription;
la désignation et les modalités de quelque autre titre avec lequel les reçus de souscription seront offerts, le cas échéant, et le nombre de reçus de souscription qui seront offerts avec chaque titre de ce genre;
les modalités concernant la détention et la libération du produit brut de la vente des reçus de souscription, majoré de l’intérêt et du revenu gagnés sur ceux-ci;
les principales incidences fiscales de la propriété, de la détention et de la disposition des reçus de souscription; et
les autres modalités importantes des reçus de souscription dont, notamment, leur transférabilité et les modalités d’ajustement et le fait que les reçus de souscription soient ou non inscrits à la cote d’une bourse des valeurs.

DESCRIPTION DES TITRES DE CRÉANCE

Dans la présente rubrique, les termes « Société » et « Supérieur » renvoient uniquement à Supérieur Plus Corp. sans les filiales par l’intermédiaire desquelles elle exerce ses activités. La description suivante des titres de créance présente certaines modalités et dispositions générales des titres de créance pouvant être offerts aux termes du présent prospectus et à l’égard desquels un supplément de prospectus peut être déposé. La Société prévoira les modalités et dispositions particulières d’une série de titres de créance et une description de la façon dont les modalités et dispositions générales décrites ci-dessous peuvent s’appliquer à cette série dans le supplément de prospectus se rapportant à celle-ci. Les investisseurs éventuels devraient se fier à l’information figurant dans le supplément de prospectus applicable si elle diffère de l’information qui suit.

Les titres de créance seront émis aux termes d’un ou de plusieurs actes de fiducie (chacun, un « acte de fiducie »), conclus dans chaque cas entre la Société et une institution financière admissible appropriée autorisée à exercer des activités à titre de fiduciaire (chacun, un « fiduciaire »). La description ci-dessous ne se veut pas exhaustive et est donnée entièrement sous réserve des dispositions détaillées de l’acte de fiducie applicable. Par conséquent, il y a lieu de se reporter à l’acte de fiducie applicable, dont un exemplaire sera déposé par la Société auprès des commissions de valeurs mobilières provinciales et territoriales applicables ou des autorités de réglementation similaires au Canada après avoir été conclu et pourra être consulté par voie électronique sur SEDAR, sous le profil de la Société, à l’adresse www.sedar.com.

Les titres de créance peuvent être offerts séparément ou en combinaison avec un ou plusieurs autres titres. La Société peut également, à l’occasion, émettre des titres de créance et contracter d’autres dettes autrement que par l’émission des titres de créance dans le cadre du présent prospectus.

Généralités

Les titres de créance peuvent être émis à l’occasion en une ou plusieurs séries. La Société peut préciser un capital global maximal pour les titres de créance d’une série donnée et, à moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, une série de titres de créance supplémentaires peut être rouverte aux fins d’émission de titres de créance supplémentaires de cette série.

Un supplément de prospectus visant une série donnée de titres de créance décrira les modalités propres aux titres de créance offerts, notamment, le cas échéant :

la désignation précise et toute limite du capital global des titres de créance;
la monnaie ou les unités monétaires en échange desquelles les titres de créance peuvent être achetés et dans lesquelles le capital et toute prime ou tout intérêt sont payables (dans chaque cas, s’il ne s’agit pas du dollar canadien);
le prix d’offre (au pair, à escompte ou à prime) des titres de créance;
la date ou les dates où les titres de créance sont émis et remis;
la date ou les dates où les titres de créance viendront à échéance, y compris toute disposition relative à la prorogation d’une date d’échéance ou au mode d’établissement de ces dates;
le taux ou les taux annuels (fixes ou variables) auxquels les titres de créance porteront intérêt (s’il y a lieu) et, s’ils sont variables, le mode de calcul de ces taux;
la date ou les dates à partir desquelles cet intérêt courra et sera exigible et la date ou les dates de clôture des registres pour le paiement de cet intérêt ou le mode d’établissement de ces dates;
s’il y a lieu, les dispositions relatives à la subordination de ces titres de créance à d’autres dettes de la Société;
l’identité du fiduciaire désigné dans l’acte de fiducie applicable aux termes duquel les titres de créance seront émis;
les modalités de remboursement par anticipation ou autres modalités aux termes desquelles les titres de créance peuvent être éteints avant l’échéance;
les dispositions relatives au remboursement ou à un fonds d’amortissement;
tout cas de défaut applicable aux titres de créance;
une indication selon laquelle les titres de créance seront ou non émis sous forme nominative ou sous la forme de titres globaux temporaires ou permanents, et le mode d’échange, de transfert et de propriété de ceux-ci;

toute modalité d’échange ou de conversion;
s’il y a lieu, la capacité de la Société de régler la totalité ou une partie du remboursement des titres de créance, le paiement de toute prime ou de tout intérêt sur ceux-ci, ou le remboursement du capital dû à l’échéance par l’émission de titres de la Société ou de toute autre entité, ainsi que les restrictions qui s’appliquent aux personnes à qui ces titres peuvent être émis;
les dispositions applicables à la modification de l’acte de fiducie; et
toute autre modalité, condition ou autre disposition importante (y compris les clauses restrictives) s’appliquant aux titres de créance.

Un supplément de prospectus peut inclure des modalités variables et spécifiques relatives aux titres de créance qui ne sont pas prévues dans les options et paramètres décrits dans le présent prospectus.

Rang

À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les titres de créance seront des obligations directes non garanties de la Société. Les titres de créance seront des dettes de premier rang ou subordonnées de la Société, tel qu’il sera décrit dans le supplément de prospectus applicable. Si les titres de créance sont des dettes de premier rang, ils seront de rang égal et proportionnel à toutes les autres dettes non garanties de la Société émises et en circulation à l’occasion et qui ne sont pas subordonnées. Si les titres de créance sont des dettes subordonnées, ils seront subordonnés aux dettes de premier rang de la Société, tel qu’il sera décrit dans le supplément de prospectus applicable, et seront de rang égal et proportionnel à celui des autres titres de créance subordonnés de la Société émis et en circulation à l’occasion, tel qu’il sera décrit dans le supplément de prospectus applicable. La Société se réserve le droit de préciser dans un supplément de prospectus si une série donnée de titres de créance subordonnés est subordonnée ou non à une autre série de titres de créance subordonnés.

AUTRES QUESTIONS CONCERNANT LES TITRES

Généralités

Les titres offerts aux termes du présent prospectus peuvent être émis sous forme de certificat ou sous forme d’inscription en compte seulement.

Émission sous forme de certificat

Les titres émis sous forme de certificat seront immatriculés au nom du souscripteur ou de son prête-nom dans les registres tenus par l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société ou par le fiduciaire applicable.

Émission sous forme d’inscription en compte seulement

Les titres émis sous forme « d’inscription en compte seulement » doivent être souscrits, cédés ou rachetés par l’intermédiaire d’adhérents (les « adhérents ») au service de dépôt d’un dépositaire indiqué dans le supplément de prospectus pour le placement de titres visé. Chacun des preneurs fermes, des courtiers en valeurs ou des placeurs pour compte, selon le cas, désigné dans le supplément de prospectus sera un adhérent du dépositaire. À la clôture d’un placement par voie d’inscription en compte seulement, la Société fera en sorte qu’un ou plusieurs certificats globaux représentant le nombre total de titres souscrits dans le cadre du placement soient délivrés au dépositaire ou à son prête-nom et immatriculés à son nom. Exception faite de ce qui est décrit ci-après, aucun souscripteur de titres émis sous forme d’inscription en compte seulement n’aura droit à un certificat ou à un autre document de la Société ou du dépositaire attestant sa propriété des titres en question et aucun souscripteur ne figurera dans les registres tenus par le dépositaire, sauf au moyen d’un compte d’inscription en compte d’un adhérent agissant pour le compte du souscripteur. Chaque souscripteur des titres en question recevra habituellement une confirmation de souscription du courtier inscrit auprès duquel les titres sont souscrits conformément aux pratiques et aux procédures de ce courtier inscrit. Les pratiques varient d’un courtier inscrit à l’autre, mais les confirmations sont habituellement délivrées rapidement après l’exécution de l’ordre d’un client. Le dépositaire sera responsable de la création et du maintien des comptes d’inscription en compte de ses adhérents ayant une participation dans les titres émis sous forme d’inscription en compte seulement. Dans le présent prospectus, lorsqu’il est question d’un porteur de titres émis sous forme d’inscription en compte seulement, il s’agit du propriétaire véritable des titres, sauf si le contexte ne s’y prête pas.

Si la Société juge, ou le dépositaire avise la Société par écrit, que le dépositaire n’est plus en mesure de s’acquitter adéquatement de ses responsabilités à titre de dépositaire à l’égard des titres émis sous forme d’inscription en compte seulement ou qu’il n’est plus disposé à le faire et que la Société n’est pas en mesure de trouver un remplaçant remplissant les conditions requises ou si elle choisit, à son gré, ou est tenue par la loi, de mettre fin au système d’inscription en compte, les titres seront alors émis sous forme de certificat à l’intention des porteurs ou de leurs prête-noms.

Cession, conversion ou rachat de titres

Émission sous forme de certificat

La cession de propriété, la conversion ou le rachat de titres détenus sous forme de certificat doit être réalisé par le porteur inscrit des titres conformément aux exigences de l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société et aux modalités de l’acte de fiducie ou des certificats représentant les titres en question, selon le cas.

Émission sous forme d’inscription en compte seulement

La cession de propriété, la conversion ou le rachat de titres détenus sous forme d’inscription en compte seulement doit être réalisé grâce aux registres tenus par le dépositaire ou son prête-nom pour les titres en question à l’égard des participations des adhérents et grâce aux registres des adhérents à l’égard des participations des autres personnes que les adhérents. Les porteurs qui souhaitent souscrire, vendre ou céder autrement la propriété des titres ou une autre participation dans ceux-ci ne peuvent le faire que par l’intermédiaire d’adhérents. La capacité d’un porteur à donner un titre en gage ou à prendre une mesure quelconque à l’égard de sa participation dans un titre (autrement que par l’intermédiaire d’un adhérent) peut être limitée en raison de l’absence d’un certificat physique.

Paiements et avis

Émission sous forme de certificat

Un remboursement de capital ou le versement d’un montant de rachat, d’un dividende et d’intérêts sur un titre, selon le cas, sera effectué par la Société, et les avis concernant un titre seront donnés par la Société, directement à l’intention du porteur inscrit du titre, sauf disposition contraire de l’acte de fiducie applicable à l’égard du titre en question.

Émission sous forme d’inscription en compte seulement

Un remboursement de capital ou le versement d’un montant de rachat, d’un dividende et d’intérêts sur un titre, selon le cas, sera effectué par la Société à l’intention du dépositaire ou de son prête-nom, selon le cas, à titre de porteur inscrit du titre et la Société reconnaît que ces paiements seront portés au crédit des adhérents pertinents, selon les montants appropriés, par le dépositaire ou son prête-nom. Les adhérents sont responsables de la remise des montants ainsi crédités aux porteurs de titres.

Tant que le dépositaire ou son prête-nom est le porteur inscrit des titres, le dépositaire ou son mandataire, selon le cas, sera réputé être l’unique propriétaire des titres aux fins de réception des avis ou des paiements à l’égard des titres. Dans ces cas, la responsabilité de la Société à l’égard des avis et des paiements concernant les titres se limite à la remise ou au versement d’un remboursement de capital, d’un montant de rachat, d’un dividende et des intérêts exigibles sur les titres à l’intention du dépositaire ou de son prête-nom.

Chaque porteur doit s’en remettre à la procédure du dépositaire et, si le porteur n’est pas un adhérent, à la procédure de l’adhérent par l’entremise duquel il est propriétaire de sa participation, en vue d’exercer les droits rattachés aux titres. La Société croit comprendre que, selon les pratiques en vigueur dans le secteur, si elle demande aux porteurs de prendre une mesure quelconque ou si un porteur souhaite donner un avis ou prendre une mesure quelconque qu’un porteur inscrit peut donner ou prendre à l’égard de titres émis sous forme d’inscription en compte seulement, le dépositaire autoriserait l’adhérent agissant pour le compte du porteur à donner l’avis ou à prendre la mesure en question, conformément à la procédure établie par le dépositaire ou acceptée à l’occasion par la Société, un fiduciaire et le dépositaire. Par conséquent, le porteur qui n’est pas un adhérent doit s’en remettre à l’entente qu’il a conclue avec son adhérent, directement ou indirectement par l’entremise de son intermédiaire financier, pour pouvoir donner l’avis ou prendre la mesure en question.

La Société, les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte et les fiduciaires désignés dans un supplément de prospectus relatif à un placement de titres sous forme d’inscription en compte seulement, le cas échéant, n’auront aucune responsabilité

à l’égard : i) des registres tenus par le dépositaire concernant la propriété véritable des titres détenus par le dépositaire ou les comptes d’inscription en compte tenus par celui-ci; ii) de la tenue, de la supervision ou de la révision des registres concernant la propriété véritable en question; ou iii) des conseils donnés ou des déclarations faites par le dépositaire ou à l’égard de celui-ci figurant dans le supplément de prospectus ou dans un acte de fiducie portant sur les règles et les règlements du dépositaire ou d’une mesure devant être prise par le dépositaire ou selon les directives des adhérents.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Le tableau qui suit résume les émissions de titres et de titres convertibles en titres ou échangeables contre des titres au cours de la période de douze mois précédant la date du présent prospectus.

Date d’émission 15 juin 2020 15 juin 2020 13 juillet 2020	Description de l’opération Émission d’actions ordinaires aux termes du régime de réinvestissement des dividendes et régime d’achat d’actions facultatif (le «RRD») Émission d’actions ordinaires aux termes du RRD Émission d’actions privilégiées de série 1 de Superior US Holdings 2	Nombre de titres 279 594 234 260 000	Prixpar titre
			10,42 $1 10,86 $ 1 1 000 $ US

Les 279 594 actions ordinaires émises le 15 juin 2020 ont été émises aux termes du volet relatif au régime de réinvestissement des dividendes du RRD, tandis que les 234 actions ordinaires émises à la même date ont été émise aux termes du volet relatif au régime d’achat d’actions facultatif du RRD, chacun de ces volets comportant sa propre formule pour fixer le prix par titre.
Le 13 juillet 2020, Superior US Holdings a émis 260 000 actions privilégiées à une entité faisant partie du groupe de Brookfield Asset Management Inc. en contrepartie de 260 M$ US. Les porteurs des actions privilégiées ont le droit d’échanger chaque action privilégiée contre des actions ordinaires au prix d’environ 8,67 $ US l’action (le « prix d’échange ») calculé en divisant le taux de liquidation des actions privilégiées alors en vigueur (plus tout dividende couru et non versé) par le prix d’échange (le nombre global d’actions ordinaires étant de 30 002 837), sous réserve d’un ajustement et de certains seuils. De plus, Supérieur peut faire en sorte que la totalité des actions privilégiées soient échangées contre des actions ordinaires à compter du 13 juin 2023, sous réserve de certaines conditions.

COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION

Les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « SPB ». Les tableaux figurant ci-après présentent les cours extrêmes et le volume de négociation des actions ordinaires au cours de la période de douze mois précédant la date du présent prospectus, tels que communiqués par la TSX.

	Haut($)	Bas($)	Volume
2020
Mai ..................................................................	9,52	9,21	9 630 900
Juin ..................................................................	11,14	10,88	19 384 300
Juillet ...............................................................	11,80	11,56	10 263 700
Août.................................................................	12,29	12,03	11 705 200
Septembre........................................................	11,95	11,75	9 590 900
Octobre............................................................	12,14	11,74	10 495 800
Novembre ........................................................	12,34	11,99	14 051 900
Décembre.........................................................	12,29	12,13	8 906 900
2021
Janvier ............................................................	13,36	11,97	11 336 985
Février .............................................................	14,00	12,06	14 461 097
Mars ................................................................	14,40	13,20	11 949 764

Avril................................................................. 15,12 14,15 8 462 320 Mai 1[er] au 21.................................................... 15,54 14,64 10 872 781

PORTEURS DE TITRES VENDEURS

Le présent prospectus peut aussi à l’occasion viser le placement de titres par voie de placement secondaire par certains porteurs de titres vendeurs. Les conditions auxquelles les titres seront offerts par les porteurs de titres vendeurs seront décrites dans le supplément de prospectus applicable. Le supplément de prospectus concernant ou comprenant un placement de titres par des porteurs de titres vendeurs comprendra notamment les renseignements suivants : i) le nom des porteurs de titres vendeurs; ii) le nombre de titres dont chaque porteur de titres vendeur a la propriété ou le contrôle; iii) le nombre de titres faisant l’objet du placement pour le compte de chaque porteur de titres vendeur; iv) le nombre de titres dont les porteurs de titres vendeurs auront la propriété ou le contrôle après le placement et le pourcentage de l’ensemble des titres en circulation que ce nombre ou cette valeur représente; v) si le porteur de titres vendeur a à la fois les qualités de porteur inscrit et de propriétaire véritable, ou seulement une de ces qualités; vi) si le porteur vendeur a acquis des titres dans les 24 mois précédant la date du supplément de prospectus applicable, la ou les dates auxquelles le porteur de titres vendeur a acquis les titres; et vii) si le porteur de titres vendeur a acquis des titres dans les 12 mois précédant la date du supplément de prospectus applicable, le prix de ces titres pour le porteur de titres vendeur au total et par titre.

MODE DE PLACEMENT

La Société peut vendre les titres à des preneurs fermes ou à des courtiers en valeurs ou par leur intermédiaire, ou encore directement aux souscripteurs ou par l’intermédiaire de placeurs pour compte, ou au moyen de plusieurs de ces méthodes de vente. De plus, les titres peuvent être offerts et émis en contrepartie de l’acquisition (l’« acquisition ») d’autres entreprises, actifs ou titres par la Société ou une de ses filiales. La contrepartie d’une telle acquisition peut être composée de titres distincts, d’une combinaison de titres ou autre combinaison, notamment de titres, d’espèces et de la prise en charge de passifs.

Le placement de titres de quelque série que ce soit peut être effectué de temps à autre dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à un ou plusieurs prix fixes ou à des prix variables. S’ils sont offerts à un prix variable, les titres peuvent être offerts aux cours en vigueur au moment de la vente, à des prix fondés sur le cours en vigueur d’un titre donné sur un marché précis ou à des prix devant être négociés avec les acquéreurs, auquel cas la rémunération payable à un preneur ferme, à un courtier en valeurs ou à un placeur pour compte relativement à une telle vente correspondra à l’écart positif ou négatif, s’il y a lieu, entre le prix total payé pour les titres par les acquéreurs et le produit brut payé à la Société par le preneur ferme, le courtier en valeurs ou le placeur pour compte. Le prix auquel les titres seront offerts et vendus peut varier d’un acquéreur à l’autre et pendant la durée du placement.

Dans le cadre de la vente des titres, les preneurs fermes, courtiers en valeurs ou placeurs pour compte peuvent recevoir une rémunération de la Société ou d’autres parties, y compris sous forme d’honoraires, de commissions ou de décotes des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte. Les preneurs fermes, courtiers en valeurs et placeurs pour compte qui participent au placement des titres peuvent être réputés être des preneurs fermes aux fins de la législation canadienne sur les valeurs mobilières applicable et les commissions qu’ils reçoivent de la Société et les bénéfices qu’ils tirent de la revente des titres peuvent être réputés être des commissions de prise ferme.

Le supplément de prospectus relatif à chaque placement de titres énoncera également les modalités du placement des titres, notamment, le cas échéant, le prix d’offre initial, le produit revenant à la Société, la rémunération des preneurs fermes, des courtiers en valeurs et des placeurs pour compte ou tout autre escompte ou décote de vente devant être accordé ou réaccordé aux preneurs fermes ou courtiers en valeurs. Le nom des preneurs fermes, courtiers en valeurs ou placeurs pour compte à l’égard d’un placement donné sera indiqué dans le supplément de prospectus relatif à ce placement.

Dans le cadre d’une acquisition, les titres peuvent être offerts et émis à un ou des prix présumés fixés au moment où les modalités de l’acquisition sont déterminées de façon provisoire ou définitive, au moment où l’acquisition est réalisée, au moment où la Société émet les titres ou durant une autre période négociée.

Aux termes des ententes que la Société peut conclure, cette dernière peut indemniser les preneurs fermes, les courtiers en valeurs et les placeurs pour compte qui participent au placement des titres à l’égard de certaines responsabilités, notamment en vertu de la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

Chaque placement de titres (sauf les actions ordinaires) sera une nouvelle émission de titres sans marché établi pour leur négociation. À moins que le supplément de prospectus relatif à une série de titres ne le prévoie expressément, les titres (sauf les actions ordinaires) ne seront pas inscrits à la cote d’une bourse. Certains courtiers en valeurs peuvent maintenir un marché pour la négociation des titres, mais ne seront pas tenus de le faire, et peuvent y mettre fin sans avis. Aucune garantie ne peut être donnée quant au maintien d’un marché par les courtiers en valeurs pour la négociation des titres de quelque série ou quant à la liquidité du marché, le cas échéant, pour la négociation des titres de quelque série.

À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des titres aux États-Unis. À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933, ou des lois sur les valeurs mobilières étatiques, et ne peuvent pas être offerts ni vendus aux États-Unis, à des personnes des États-Unis ou pour le compte ou au profit de celles-ci, sauf si ces titres sont inscrits en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables ou sauf aux termes d’une dispense des exigences d’inscription prévues. Chaque preneur ferme, courtier en valeurs et placeur pour compte qui participe au placement acceptera de ne pas vendre, offrir de vendre ni solliciter une offre d’achat des titres aux États-Unis, à des personnes des États-Unis ou pour le compte ou au profit de celles-ci, sauf aux termes d’une dispense des exigences d’inscription prévues à la Loi de 1933 et aux lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les titres est assujetti à différents risques, y compris les risques inhérents aux secteurs dans lesquels Supérieur exerce ses activités. Avant de décider d’investir dans les titres, les souscripteurs éventuels de titres devraient examiner attentivement les facteurs de risque et les autres renseignements inclus et intégrés par renvoi dans le présent prospectus et dans le supplément de prospectus applicable relatif à un placement précis de titres avant de souscrire les titres. Ces risques pourraient avoir une incidence importante sur l’activité, les bénéfices, le flux de trésorerie, la situation financière, les résultats d’exploitation ou les projets de Supérieur et, de ce fait, des répercussions négatives sur la valeur des titres. Les documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus décrivent plus amplement les risques les plus importants pour la Société et son activité, notamment i) le rapport de gestion annuel à la rubrique « Facteurs de risque pour Supérieur » et ii) la notice annuelle à la rubrique « Risques associés à notre activité ». Les risques intégrés par renvoi dans le présent prospectus ne sont pas les seuls risques auxquels la Société est exposée. Il peut exister d’autres risques dont la Société n’a pas connaissance ou qu’elle ne juge pas importants aujourd’hui, mais qui pourraient le devenir ultérieurement.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus relatif aux titres, certaines questions d’ordre juridique dans le cadre du placement des titres seront examinées pour le compte de Supérieur par Torys LLP. De plus, certaines questions d’ordre juridique dans le cadre de tout placement de titres seront examinées pour le compte des preneurs fermes, des courtiers en valeurs ou des placeurs pour compte par les conseillers juridiques désignés au moment du placement par ces preneurs fermes, courtiers en valeurs ou placeurs pour compte. En date des présentes, les associés et avocats salariés de Torys LLP, en tant que groupe, sont propriétaires, directement ou indirectement, de moins de 1 % des actions ordinaires en circulation.

AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Ernst & Young s.r.l./ s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés, experts-comptables autorisés, est l’auditeur de Supérieur et a confirmé qu’il était indépendant de Supérieur au sens du Code de déontologie des CPA des Comptables professionnels agréés de l’Ontario. Ernst & Young s.r.l./ s.e.n.c.r.l. a été nommé auditeur de Supérieur le 16 février 2018.

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions ordinaires est la Société de fiducie Computershare du Canada à ses bureaux principaux à Calgary, en Alberta, et à Toronto, en Ontario.

MANDATAIRE AUX FINS DE SIGNIFICATION DES ACTES DE PROCÉDURE

M. Eugene V.N. Bissell, M. Patrick Gottschalk et M. Angelo R. Rufino sont des administrateurs de la Société qui résident à l’extérieur du Canada. MM. Bissell, Gottschalk et Rufino ont nommé la personne suivante à titre d’agent pour la signification des actes de procédure :

Nom de la personne	Nom et adresse de l’agent
Eugene V.N. Bissell.......................................................................	Supérieur Plus Corp.
	200 Wellington Street West, bureau 401
	Toronto (Ontario) M5V 3C7
Patrick Gottschalk..........................................................................	Supérieur Plus Corp.
	200 Wellington Street West, bureau 401
	Toronto (Ontario) M5V 3C7
Angelo R. Rufino...........................................................................	Supérieur Plus Corp.
	200 Wellington Street West, bureau 401
	Toronto (Ontario) M5V 3C7

Les souscripteurs sont avisés qu’il se peut que les investisseurs ne puissent faire exécuter les jugements rendus au Canada contre une personne physique ou morale constituée, prorogée ou autrement structurée en vertu des lois d’un territoire étranger ou résidant à l’extérieur du Canada, même si la partie a nommé un agent pour la signification des actes de procédure.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ET DROITS CONTRACTUELS DE RÉSOLUTION

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications, même si le prix d’offre des titres faisant l’objet du placement est déterminé à une date ultérieure. Dans plusieurs provinces et territoires du Canada, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus et toute modification contiennent de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui ont pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

Les souscripteurs canadiens initiaux de titres pouvant être convertis en d’autres titres de la Société ou échangés contre de tels titres auront un droit contractuel de résolution dont ils pourront se prévaloir contre la Société par suite de l’émission de ces autres titres de la Société à ces souscripteurs initiaux au moment de la conversion ou de l’échange de ces titres. Le droit contractuel de résolution conférera à ces souscripteurs initiaux le droit de recevoir le montant versé pour les titres en question ainsi que tout montant additionnel versé par les souscripteurs initiaux à la conversion ou à l’échange sur remise des titres sous-jacents de la Société émis à la conversion ou à l’échange des titres, si le présent prospectus, le supplément de prospectus applicable ou une modification contient de l’information fausse ou trompeuse, à la condition que : i) la conversion ou l’échange ait lieu dans les 180 jours suivant la date de souscription aux termes du présent prospectus des titres pouvant être convertis ou échangés; et ii) le droit de résolution soit exercé dans les 180 jours suivant la date de la souscription aux termes du présent prospectus des titres pouvant être convertis ou échangés. Ce droit contractuel de résolution est compatible avec le droit légal de résolution décrit à l’article 130 de la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario et il s’ajoute à tout autre droit ou recours dont peuvent se prévaloir les souscripteurs initiaux en vertu de l’article 130 de la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario ou de toute autre loi.

Relativement à un placement de titres pouvant être convertis en d’autres titres de la Société ou échangés contre de tels titres, les investisseurs doivent savoir que le droit de résolution pour dommages-intérêts relativement à de l’information fausse ou trompeuse contenue dans un prospectus se limite, en vertu de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et certains territoires, au prix auquel les titres qui peuvent être convertis en d’autres titres de la Société ou échangés contre de tels titres sont offerts au public à l’occasion du placement. Ainsi, en vertu de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et territoires, le souscripteur ne peut exercer ce droit pour recouvrer les sommes additionnelles versées à la conversion ou à l’échange des titres. Le souscripteur devrait consulter les dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières de sa province ou de son territoire afin d’obtenir une description de ce droit d’action en dommages-intérêts, ou consulter un conseiller juridique.

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 25 mai 2021

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révélera, à la date du dernier supplément qui se rapporte aux titres offerts au moyen du prospectus et des suppléments, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada.

(signé) « LUC DESJARDINS » Président et chef de la direction

(signé) « BETH SUMMERS » Première vice-présidente et chef des finances

Au nom du conseil d’administration

(signé) « RANDALL J. FINDLAY » Administrateur

(signé) « DAVID P. SMITH » Administrateur

A-1

AI assistant

Superior Plus Corp. — Capital/Financing Update 2021

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PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PRÉALABLE DE BASE

le présent prospectus. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus applicable.

Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

INFORMATION PROSPECTIVE

SUPÉRIEUR PLUS CORP.

Superior General Partner Inc.

Supérieur Plus S.E.C.

DONNÉES RELATIVES AU MARCHÉ ET AU SECTEUR D’ACTIVITÉ

FAITS NOUVEAUX

MODIFICATIONS IMPORTANTES APPORTÉES À LA STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉE

EMPLOI DU PRODUIT

RATIOS DE COUVERTURE PAR LE RÉSULTAT

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Généralités

Actions ordinaires

Actions privilégiées

DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION

Généralités

Modifications

Caractère exécutoire

DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION

DESCRIPTION DES TITRES DE CRÉANCE

Généralités

Rang

AUTRES QUESTIONS CONCERNANT LES TITRES

Généralités

Émission sous forme de certificat

Émission sous forme d’inscription en compte seulement

Cession, conversion ou rachat de titres

Émission sous forme de certificat

Émission sous forme d’inscription en compte seulement

Paiements et avis

Émission sous forme de certificat

Émission sous forme d’inscription en compte seulement

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION

PORTEURS DE TITRES VENDEURS

MODE DE PLACEMENT

FACTEURS DE RISQUE

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

MANDATAIRE AUX FINS DE SIGNIFICATION DES ACTES DE PROCÉDURE

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ET DROITS CONTRACTUELS DE RÉSOLUTION

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

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