Superior Plus Corp. — Annual Report 2024

Apr 15, 2025

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Notice annuelle

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Le 26 mars 2025

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Notice annuelle de 2024

Supérieur exploite et présente quatre secteurs d’exploitation :

• » Distribution de propane aux États-Unis

• » Distribution de propane au Canada

• » Distribution de propane en gros

• » Distribution de GNC

Les mentions de « Distribution de propane » dans la présente notice annuelle couvrent les secteurs d’exploitation Distribution de propane aux ÉtatsUnis, Distribution de propane au Canada et Distribution de propane en gros en raison des similitudes inhérentes de ces entreprises.

Dans le présent document :

• » nous , notre , nos , société et Supérieur désignent Superior Plus Corp. ainsi que ses filiales.

• » notice annuelle et le présent document désignent la présente notice annuelle.

Toute l’information est présentée à l’égard de l’exercice clos le 31 décembre 2024, mais est à jour en date du 26 mars 2025, et toutes les sommes en dollars sont libellées en dollars américains, sauf indication contraire.

Supérieur est un distributeur et vendeur nord-américain de propane, de gaz naturel comprimé (« GNC »), d’hydrogène et de produits et services connexes, et elle fournit des solutions intermédiaires de transport routier pour des projets de production de gaz naturel renouvelable (« GNR »). Notre siège social est situé à Toronto, en Ontario, et nos actions sont négociées à la Bourse de Toronto (« TSX ») sous le symbole SPB. Nous comptons quelque 4 736 employés au Canada et aux États-Unis.

Au sujet du présent document

La présente notice annuelle décrit, notamment, notre histoire, nos entreprises, les risques auxquels nos entreprises sont confrontées et le marché pour la négociation de nos actions.

Elle comprend des déclarations et de l’information au sujet de nos attentes quant à l’avenir. Lorsque nous décrivons notre stratégie, nos plans et notre future performance financière et opérationnelle ou d’autres événements qui n’ont pas encore eu lieu, nous faisons des déclarations qui sont considérées comme de l’information prospective ou des déclarations prospectives en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes. Vous trouverez plus d’information au sujet de l’information prospective et des énoncés prospectifs à partir de la page 76.

Nous utilisons parfois des mesures financières non conformes aux PCGR, qui sont des termes financiers n’ayant pas de définition normalisée aux termes des principes comptables généralement reconnus. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la façon dont nous calculons ces mesures, veuillez consulter la rubrique « Mesures financières non conformes aux PCGR et rapprochements » à la page 40 de notre rapport de gestion annuel 2024, qui est intégré par renvoi dans les présentes et que vous pouvez consulter sous notre profil sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.com.

Contenu

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|||
|---|---|
|À propos de Supérieur...................................... 3|Risques associés à notre activité ................... 52|
|Aperçu de l’activité ......................................... 8|Risques financiers et d’entreprise .............. 52|
|Distribution de propane aux États-Unis .... 20|Risques opérationnels ................................. 59|
|Distribution de propane au Canada .......... 24|Risques juridiques ........................................ 70|
|Distribution de propane en gros ................ 28|Information juridique et autre ....................... 72|
|Distribution de GNC ..................................... 32|Annexe A ......................................................... A-1|
|Notre mode de gouvernance ..................... 36|
|Structure de notre capital ............................. 43|

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Notice annuelle de Superior Plus Corp. 1

Où trouver d’autres renseignements

On peut trouver des renseignements supplémentaires au sujet de Supérieur sous notre profil sur SEDAR+ (www.sedarplus.com). Notre circulaire de sollicitation de procurations 2025, que nous prévoyons déposer le ou vers le 11 avril 2025, renferme plus d’information sur la rémunération de nos administrateurs et des membres de notre haute direction, le comité d’audit, les propriétaires de nos titres et nos pratiques en matière de gouvernance. Nos états financiers et notre rapport de gestion présentent plus d’information financière nous concernant. Ces documents sont tous publiés sur notre site Web (www.superiorplus.com) ainsi que sous notre profil sur SEDAR+ (www.sedarplus.com).

Si vous préférez recevoir des exemplaires imprimés, nous vous les ferons parvenir sans frais. Il vous suffit d’en faire la demande auprès de notre siège social, à :

Superior Plus Corp.

Suite 3610-155 Wellington Street West Toronto (Ontario) M5V 3H1 Téléphone : 416 345-8050 Numéro sans frais : 866 490-PLUS (7587) Courriel : investor-relations@superiorplus.com Télécopieur : 416 340-6030 Site Web : www.superiorplus.com

2 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

À propos de Supérieur

Supérieur est une entreprise de distribution d’énergie constituée sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA »).

Nos actions ordinaires sont négociées à la TSX sous le symbole SPB.

Siège social

Supérieur, Superior General Partner Inc. et Supérieur Plus S.E.C. ont le même siège social : Suite 3610-155 Wellington Street West Toronto (Ontario) M5V 3H1

Notre structure

Le tableau qui suit décrit l’essentiel de notre structure organisationnelle. Vous trouverez une version simplifiée de l’organigramme présenté ci-après.

• Supérieur Plus Corp. Supérieur Plus S.E.C. a été constituée le société en commandite dont 31 décembre 2008 au Superior GP est le moment de la conversion de commandité et Supérieur, le Superior Plus Income Fund commanditaire en société par actions aux Fonction

• termes d’un plan d’arrangement approuvé Exploite trois secteurs : par le tribunal

Superior General Partner Inc. (« Superior GP ») filiale en propriété exclusive de Supérieur est propriétaire de la totalité des parts de commandité de Supérieur Plus S.E.C.

Fonction

• Distribution de propane aux États-Unis achète, vend et A le pouvoir exclusif de gérer les distribue du propane et activités et les affaires de d’autres combustibles Supérieur Plus S.E.C. et de liquides ainsi que des prendre toutes les décisions s’y produits connexes aux rapportant. États-Unis

• est propriétaire directement et indirectement de la totalité de Supérieur Plus S.E.C.

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• est propriétaire directement de la totalité de Certarus Ltd. (« Certarus »), qui vend et distribue du GNC et de l’hydrogène au Canada et aux États-Unis à des clients industriels de grande envergure et fournit des solutions intermédiaires de transport routier pour des projets de production de GNR.

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• Distribution de propane au Canada achète, vend et distribue du propane et d’autres combustibles liquides ainsi que des produits connexes au Canada

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• Distribution de propane en gros distribue et commercialise du gaz propane et d’autres liquides de gaz naturel au Canada et aux États-Unis à la clientèle de gros.

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Fonction

Est la société de portefeuille négociée en bourse de Supérieur Plus S.E.C. et de Certarus.

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 3

Organigramme simplifié

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Supérieur Plus
Corp.
(LCSA)
99,9 % 100 % 100 %
Supérieur Plus Superior General
S.E.C. (Société en 0,1 % Partner Inc. Certarus Ltd.
commandite, ON) (LCSA) (ABCA)
99 % 1 % 100 %
100 %
Superior Gas Liquids Certarus
Partnership (Société (USA) Ltd.
en commandite, AB) (DE)
Superior
International
Inc. (LCSA)
14,6 % (260 000 actions privilégiées)
Superior Plus SPC PIPE LP
100 % U.S. Holdings Contrôlée par
Inc. Brookfield
(DE) ( Note 1 )
100 % 100 %
Superior Plus
Superior Plus
U.S. Financing
Inc. Energy Services
Inc. (NY)
(DE)
100 %
Kiva United
Energy. Inc.
(Californie)
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Note 1 : Chaque action privilégiée peut être échangée contre environ 115,4 actions ordinaires de Supérieur, sous réserve d’un ajustement, et peut aussi être échangée contre des actions privilégiées de série 1 de Supérieur dans certaines circonstances. Se reporter à la rubrique « Structure de notre capital – Actions privilégiées échangeables de Superior Plus U.S. Holdings Inc. ».

4 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

2022

2022

Principaux faits récents[1]

Mars

• » Le 8 mars 2022, nous avons acquis les actifs de distribution de propane au détail de Reid Gas en contrepartie de 1,3 million de dollars.

• » Le 23 mars 2022, nous avons acquis la totalité des titres de capitaux propres dans Kamps Propane, Inc., High Country Propane, Inc., Competitive Capital, Inc. et Propane Construction and Meter Services (collectivement, « Kamps ») en contrepartie de 240 millions de dollars.

Avril

• » Le 1[er] avril 2022, nous avons acquis les actifs de Heartland Industries en contrepartie de 7,1 millions de dollars.

• » Le 6 avril 2022, nous avons procédé à la clôture d’un placement par voie de prise ferme et avons émis 25 670 300 actions ordinaires au prix de 11,20 $ CA l’action pour un produit brut global d’environ 288 millions de dollars canadiens.

Mai

• » Le 19 mai 2022, nous avons acquis les actifs de distribution de propane au détail de DT Denton Gas Co. Inc., une entreprise de distribution de propane au détail située en Caroline du Sud, en contrepartie de 1,8 million de dollars.

Juin

• » Le 1[er] juin 2022, nous avons acquis les actifs de distribution de propane et de carburants raffinés au détail de Quarles Petroleum Inc. en contrepartie de 144 millions de dollars.

• » Le 6 juin 2022, nous avons reporté la date d’échéance de notre facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang de 750 millions de dollars canadiens (assortie d’une facilité accordéon de 300 millions de dollars canadiens) au 6 juin 2027.

Août

• » Le 2 août 2022, nous avons conclu une convention-cadre d’enlèvement avec InEnTec Inc. (« InEnTec ») pour l’approvisionnement en propane mélangé à de l’oxyde de diméthyle renouvelable (« DME renouvelable ») faible en carbone aux États-Unis. Cette convention-cadre permet à Supérieur de s’approvisionner en DME renouvelable pour ses clients de détail et en gros aux États-Unis et d’établir une relation à long terme avec InEnTec, un chef de file du secteur des systèmes de gazéification et un producteur de produits d’énergie verte à partir de déchets.

Septembre

• » Le 9 septembre 2022, nous avons acquis les actifs de distribution de propane de Reed Oil Company, un fournisseur et distributeur de propane au détail situé en Caroline du Nord, en contrepartie de 3,5 millions de dollars.

Octobre

• » Le 3 octobre 2022, nous avons acquis les actifs de distribution de propane de Mountain Flame Gas, un fournisseur et distributeur de propane pour des clients des secteurs résidentiel, commercial et de détail situé en Californie, en contrepartie de 7,4 millions de dollars.

• » Le 11 octobre 2022, nous avons amorcé une offre publique de rachat dans le cours normal des activités afin de racheter à des fins d’annulation jusqu’à 10,1 millions d’actions ordinaires par l’intermédiaire de la TSX et/ou d’autres plateformes de négociation au Canada.

Novembre

• » Le 9 novembre 2022, nous avons acquis les actifs de McRobert Fuels, un distributeur de propane et de distillats au détail situé à Strathroy, en Ontario, en contrepartie de 18,1 millions de dollars canadiens.

Décembre

• » Le 21 décembre 2022, nous avons conclu une convention d’arrangement définitive en vue d’acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Certarus pour une valeur d’acquisition totale d’environ 1,05 milliard de dollars canadiens.

• » Le 21 décembre 2022, nous avons conclu une convention en vue de vendre le billet non garanti de 125 millions de dollars canadiens reçu par Supérieur aux termes du prix d’achat tiré de la vente, en 2021, de notre entreprise de Produits chimiques spécialisés à ERCO Worldwide LP (membre du même groupe que Birch Hill Equity Partners), acheteur de l’entreprise de Produits chimiques spécialisés, pour un produit de 128 millions de dollars canadiens. Nous avons reçu le produit de cette vente en janvier 2023.

• » Le 22 décembre 2022, la Cour du Banc du Roi de l’Alberta a rendu une décision contre nous dans l’affaire Chemtrade Electrochem Inc., auparavant Canexus Corporation (« Canexus ») contre Superior Plus Corporation. La décision exigeait que nous payions à Canexus des frais de résiliation inversés de 25 millions de dollars canadiens (la « décision de première instance de Canexus »). Nous avons déposé un appel auprès de la Cour d’appel de l’Alberta.

1 Les montants indiqués à la rubrique « Principaux faits récents » à l’égard des acquisitions et des dessaisissements correspondent aux montants approximatifs au moment où l’opération a été annoncée et peuvent différer des montants indiqués dans nos états financiers en raison de divers ajustements.

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 5

2023

2023

Février

• » Le 1ᵉʳ février 2023, nous avons fait l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation d’ACME Propane, Inc., un distributeur de propane au détail résidentiel et commercial situé à Lincoln, en Californie, pour 3,3 millions de dollars avant les ajustements du fonds de roulement.

• » Le 16 février 2023, nous avons annoncé la nomination d’Allan MacDonald à titre de président et chef de la direction et d’administrateur de Supérieur à compter du 3 avril 2023. Luc Desjardins a quitté ses fonctions de président et chef de la direction avec prise d’effet le 3 avril 2023 et est demeuré disponible dans un rôle consultatif jusqu’au 31 juillet 2023 afin d’assurer une transition sans heurt.

Mai

• » Le 30 mai 2023, nous avons conclu une convention de consentement avec le commissaire de la concurrence du Canada (« convention de consentement »), aux termes de laquelle nous avons convenu de nous dessaisir de huit points de distribution de propane au détail et d’actifs connexes dans le nord de l’Ontario (« actifs du nord de l’Ontario ») pour répondre aux préoccupations du Bureau de la concurrence Canada concernant l’acquisition de Certarus.

• » Le 31 mai 2023, nous avons réalisé l’acquisition de Certarus au moyen d’un plan d’arrangement pour une valeur d’acquisition totale d’environ 1,05 milliard de dollars canadiens (« acquisition de Certarus »).

Septembre

• » Le 6 septembre 2023, nous avons annoncé le départ de Beth Summers et la nomination de Grier Colter à titre de chef des finances.

Octobre

• » Le 25 octobre 2023, nous avons conclu la vente de certains actifs liés au mazout et aux carburants raffinés dans les États de la Pennsylvanie, de New York, du Connecticut, du Rhode Island et du Massachusetts pour 20,3 millions de dollars avant les ajustements du fonds de roulement.

Novembre

• » Le 6 novembre 2023, la TSX a accepté notre avis d’intention de lancer une nouvelle offre publique de rachat dans le cours normal des activités afin de racheter à des fins d’annulation jusqu’à 12 427 942 actions ordinaires par l’intermédiaire de la TSX et/ou d’autres plateformes de négociation au Canada.

• » Le 8 novembre 2023, nous avons fait l’acquisition de certains actifs de Kern Propane Inc. en Californie pour 1,8 million de dollars.

• » Le 13 novembre 2023, nous avons réalisé le dessaisissement des actifs du nord de l’Ontario conformément à la convention de consentement.

• » Dans le cadre de la clôture de l’acquisition de Certarus, nous et certaines de nos filiales en propriété exclusive avons conclu une convention de crédit d’accompagnement datée du 31 mai 2023 avec un groupe de prêteurs pour obtenir une facilité de crédit d’acquisition garantie de premier rang de 550 millions de dollars canadiens. Cette facilité de crédit vient maintenant à échéance le 6 juin 2027.

6 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

2024

2025

Janvier

• » Avec prise d’effet le 1[er] janvier 2024, nous avons commencé à présenter nos résultats financiers en dollars américains afin d’améliorer la comparabilité d’un exercice à l’autre compte tenu des fluctuations des taux de change.

Juin

• » Le 3 juin 2024, nous avons apporté certaines modifications administratives à nos facilités de crédit renouvelables de premier rang et à nos facilités de crédit d’accompagnement afin, notamment, de refléter l’abandon du CDOR sur le marché canadien et la transition vers le CORRA en tant que taux de référence de remplacement.

• » Le 12 juin 2024, Tommy Manion a été nommé chef de Superior Plus Propane (auparavant premier vice-président, Exploitation pour les régions du Sud-Est, de New York, du Midwest et de l’Ouest depuis 2019).

Janvier

• » En janvier 2025, la Cour d’appel de l’Alberta a infirmé la décision de première instance de Canexus et a plutôt statué que Supérieur n’était pas tenue de payer à Canexus des frais de résiliation inversés de 25 millions de dollars canadiens. Par suite de cette décision d’appel, Supérieur a droit au remboursement d’environ 28 millions de dollars canadiens (y compris les intérêts et les coûts) versés à Canexus en janvier 2023, majorés des intérêts et des coûts applicables.

Mars

• » Le 20 mars 2025, nous avons annoncé le départ de Natasha Cherednichenko et la nomination de Dale Winger au poste de président de Certarus.

Juillet

• » Le 2 juillet 2024, nous avons annoncé le départ de Curtis Philippon en tant que vice-président à la direction de Supérieur Plus Corp. et président de Certarus. Peu après, nous avons annoncé la nomination de Natasha Cherednichenko à titre de présidente de Certarus (auparavant, chef de l’exploitation de Certarus depuis 2020).

Septembre

• » Le 5 septembre 2024, nous avons conclu la vente de certains actifs de propane et de carburants raffinés de nos installations de « Curtis Oil » au Minnesota et au Wisconsin pour 12 millions de dollars avant les ajustements postérieurs à la clôture habituels.

• » Le 16 septembre 2024, nous avons reporté l’échéance de notre facilité de crédit d’acquisition garantie de premier rang (facilité d’accompagnement) de 550 millions de dollars canadiens au 6 juin 2027.

Novembre

• » Le 6 novembre 2024, nous avons annoncé Superior Delivers (Supérieur va de l’avant), une initiative stratégique de transformation qui devrait contribuer à hauteur d’au moins 50 millions de dollars au BAIIA ajusté annuel supplémentaire lié aux activités d’exploitation de propane d’ici la fin de 2027.

• » Le 6 novembre 2024, nous avons également annoncé une approche équilibrée en matière de répartition du capital en vue d’accroître la valeur pour les actionnaires et d’offrir une souplesse financière supplémentaire, en faisant passer les priorités en matière de remboursement du capital des dividendes aux rachats d’actions. Avec prise d’effet à cette date, le dividende trimestriel de Supérieur a été réduit, passant de 0,18 $ CA à 0,045 $ CA par action ordinaire.

• » Le 7 novembre 2024, la TSX a accepté notre avis d’intention de lancer une nouvelle offre publique de rachat dans le cours normal des activités afin de racheter à des fins d’annulation jusqu’à 24 117 330 actions ordinaires par l’intermédiaire de la TSX et/ou d’autres plateformes de négociation au Canada.

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 7

Aperçu de l’activité

Supérieur vise à générer des flux de trésorerie stables et une croissance basée sur la valeur à long terme à partir de ses quatre secteurs à présenter.

1. Distribution de propane aux États-Unis (voir la page 20)

Cette entreprise achète, vend et distribue du propane et d’autres combustibles liquides ainsi que des produits connexes aux États-Unis.

2. Distribution de propane au Canada (voir la page 24)

Cette entreprise achète, vend et distribue du propane et d’autres combustibles liquides ainsi que des produits connexes au Canada.

3. Distribution de propane en gros (voir la page 28)

Cette entreprise distribue et commercialise du gaz propane et d’autres liquides de gaz naturel au Canada et aux États-Unis aux clients en gros et fournit la majeure partie du gaz propane dont a besoin le secteur Distribution de propane au Canada et une partie du gaz propane dont a besoin le secteur Distribution de propane aux États-Unis.

Les secteurs Distribution de propane aux États-Unis, Distribution de propane au Canada et Distribution de propane en gros sont collectivement appelés entreprise de Distribution de propane dans la présente notice annuelle en raison des similarités entre chaque entreprise.

4. Distribution de GNC (voir la page 32)

Cette entreprise vend et distribue du GNC et de l’hydrogène au Canada et aux États-Unis à des clients industriels de grande envergure et fournit des solutions intermédiaires de transport routier pour des projets de production de GNR.

Siège social

Supérieur gère son portefeuille de sociétés à partir de son siège social, qui est chargé d’élaborer et de mettre en œuvre la stratégie, de répartir le capital, d’effectuer des acquisitions et des dessaisissements, de gérer le risque et de planifier la relève. Les 45 employés du siège social sont répartis comme suit : haute direction, trésorerie, affaires juridiques, fiscalité, information financière, expansion des affaires, risque et conformité, relations avec les investisseurs, communications, technologie de l’information, ressources humaines, transformation de l’entreprise et secrétariat de la société. Chaque entreprise est gérée par une équipe de direction expérimentée et solide qui est rémunérée pour maximiser la rentabilité, générer des liquidités, s’assurer que le capital est affecté efficacement et respecter certains objectifs de développement durable.

8 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

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Produits des activités par secteur
à présenter en 2024 [1]
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16 %
38 %
27 %
19 %
Distribution de propane aux États-Unis Distribution de propane au Canada
Distribution de propane en gros Distribution de GNC
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Produits des activités
Actifs par pays en 2024
par pays en 2024
1 %
35 %
40 %
65 % 59 %
Canada États-Unis Canada États-Unis Autres
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Produits des activités par secteur
à présenter en 2023 [1]
8 %
41 %
30 %
21 %
Distribution de propane aux États-Unis Distribution de propane au Canada
Distribution de propane en gros Distribution de GNC
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Produits des activités
Actifs par pays en 2023
par pays en 2023
1 %
35 %
40 %
65 % 59 %
Canada États-Unis Canada États-Unis Autres
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Ne tient pas compte de l’élimination des produits intersectoriels qui sont éliminés au moment de la consolidation.

Information financière

L’information financière relative aux deux derniers exercices, y compris l’information par secteurs à présenter, figure dans notre rapport de gestion et dans nos états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. Ces documents sont disponibles sur notre site Web (www.superiorplus.com) et sous notre profil sur SEDAR+ (www.sedarplus.com).

Notre approche en matière de gouvernance et de responsabilité sociale

Gouvernance

Nous nous engageons à respecter des normes élevées en matière de gouvernance. Nos pratiques en matière de gouvernance respectent les lignes directrices des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et nous les examinons et les mettons à jour régulièrement, au besoin, lorsque la réglementation change ou que les pratiques exemplaires évoluent.

Nos pratiques en matière de gouvernance sont conçues pour faire en sorte que nous :

• » exercions notre activité en veillant à la sécurité, à la fiabilité et au respect de l’environnement

• » remplissions nos obligations envers tous les organismes de réglementation, les partenaires d’affaires, la clientèle, les parties prenantes, les employés et les actionnaires

• » gérions nos entreprises efficacement dans l’intérêt de toutes les parties prenantes.

Vous trouverez plus d’information au sujet de nos pratiques en matière de gouvernance dans notre circulaire de sollicitation de procurations courante, disponible sur notre site Web (www.superiorplus.com) et sous notre profil sur SEDAR+ (www.sedarplus.com).

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 9

Code de conduite des affaires et d’éthique

Notre code de conduite des affaires et d’éthique (« code ») renforce nos principes et nos valeurs et guide les comportements afin d’éviter toute atteinte à la réputation, obligation ou perte financière éventuelle.

Le code couvre plusieurs sujets, dont :

• » éviter les conflits d’intérêts

• » protéger nos actifs et nos occasions d’affaires

• » préserver la confidentialité des renseignements relatifs à la société

• » traiter nos actionnaires, nos employés, nos clients, nos fournisseurs et nos concurrents de manière équitable

• » préserver un milieu de travail positif où les employés se traitent mutuellement avec respect

• » protéger la santé et la sécurité de nos employés, de nos clients et des collectivités au sein desquelles nous exerçons nos activités

• » exercer des activités de manière responsable sur le plan environnemental

Éviter les conflits d’intérêts

Un conflit d’intérêts correspond à toute relation qui empêche une personne d’agir objectivement ou dans l’intérêt de Supérieur. Nous nous attendons à ce que nos employés, dirigeants et administrateurs évitent les situations dans lesquelles ils pourraient se trouver en conflit d’intérêts. Toutefois, si une personne croit qu’un conflit d’intérêts réel ou apparent existe, elle doit le signaler sans délai :

• » les employés devraient parler à leur superviseur, au vice-président, Ressources humaines de leur secteur ou au premier vice-président et chef des affaires juridiques

• » les membres de la haute direction et les administrateurs devraient parler au président et chef de la direction, au premier vice-président et chef des affaires juridiques ou au président du conseil.

• » respecter les lois, les règles et les règlements

• » dénoncer tout comportement illégal, contraire à l’éthique ou inapproprié.

Le code s’applique à tous les administrateurs, membres de la direction, employés et entrepreneurs indépendants et, chaque année, ceux-ci doivent attester qu’ils l’ont lu et qu’ils y adhéreront. Ils doivent également confirmer qu’ils ont lu nos autres politiques et qu’ils y adhéreront, dont notre politique et nos pratiques en matière de communication de l’information et nos politiques en matière d’opérations d’initiés, de lutte contre la corruption, de protection de la vie privée, de dénonciation, de droits de la personne, de conformité en matière de concurrence et de SSE. Les signalements de non-conformité avec le code ou les politiques sont transmis conformément à notre politique de dénonciation, qui relève de la supervision du comité d’audit.

Tout employé ou entrepreneur indépendant qui a une préoccupation au sujet d’une situation ou soupçonne une violation du code doit la signaler immédiatement à son superviseur, au vice-président des ressources humaines de son secteur ou à notre premier vice-président et chef des affaires juridiques ou encore au moyen de notre LigneConfidentielle conformément à notre politique sur la dénonciation. Les questions relatives au code peuvent être soumises par les mêmes moyens. Les administrateurs ou les membres de la direction qui ont des questions ou des préoccupations devraient parler au président et chef de la direction, au président du conseil ou à notre premier vice-président et chef des affaires juridiques.

10 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

Politique sur la dénonciation

Une part importante de la promotion d’une culture d’imputabilité consiste à s’assurer d’offrir aux gens une manière de soulever des préoccupations concernant la fraude ou un autre acte répréhensible sans crainte de représailles.

Notre politique sur la dénonciation établit un cadre pour le signalement de préoccupations et les enquêtes se rapportant à des questions discutables en matière de comptabilité ou d’audit, à la fraude ou à une autre conduite inappropriée qui ne respecte pas les normes énoncées dans notre code ou dans nos autres politiques, y compris notre politique en matière de droits de la personne. Elle permet aux gens de fournir des rapports anonymes et protège la confidentialité des renseignements soumis. Elle est mise en œuvre par notre comité sur la dénonciation, qui comprend des membres de la haute direction de nos services de la gestion des risques et de la conformité, des finances, des affaires juridiques et des ressources humaines. Relevant de notre comité d’audit, le comité sur la dénonciation gère nos procédures en matière de réception et de conservation des préoccupations et de réponse à celles-ci.

Nous encourageons toute personne qui soupçonne un incident de fraude ou un autre acte répréhensible à le signaler immédiatement, de l’une de ces deux façons :

• » en informant son supérieur immédiat

• » en appelant notre LigneConfidentielle (1 800 661-9675), 24 h sur 24, 7 jours sur 7, ou en ligne à l’adresse www.superiorplus.confidenceline.net. Les rapports peuvent être soumis anonymement, et le service peut recevoir des appels en français, en anglais ou en espagnol, et est administré par un tiers.

Le vice-président, Risques et conformité reçoit tous les rapports et les renvoie au comité sur la dénonciation, qui fait enquête, après quoi le vice-président, Risques et conformité fait état des conclusions et recommandations au comité d’audit à huis clos.

Il n’y aura pas de représailles contre une personne qui fait un rapport de bonne foi.

Responsabilité sociale

Nous reconnaissons la valeur d’agir en tant qu’organisation socialement responsable, puisqu’agir ainsi est bénéfique pour les autres personnes, les parties prenantes, les organisations et les régions dans lesquelles nous exerçons nos activités. Nous sommes résolus à créer de la valeur à long terme pour les actionnaires de manière socialement responsable et durable et nous nous efforçons continuellement d’améliorer le rendement. Vous pouvez en apprendre davantage sur notre approche en matière de développement durable dans notre rapport sur le développement durable courant, disponible sur notre site Web (www.superiorplus.com). Nous avons l’intention de publier un nouveau rapport en juin 2025.

Nous continuons d’évaluer les possibilités d’accroître nos offres de produits en mettant des produits énergétiques portables à faible intensité en carbone à la disposition de nos clients dans le cadre de la transition énergétique vers des solutions plus faibles en carbone[1] . À cet égard, Supérieur a élargi son portefeuille grâce à l’acquisition de Certarus pour fournir du GNC et de l’hydrogène et pour fournir un lien de transport essentiel entre les projets de production de GNR et les réseaux de distribution.

Le 2 août 2022, nous avons conclu une convention-cadre d’enlèvement avec InEnTec afin qu’InEnTec approvisionne Supérieur en oxyde de diméthyle renouvelable (DME renouvelable) brûlant sans résidus

1 Dans la présente notice annuelle, les termes « faibles émissions de carbone » ou « émissions de carbone inférieures » désignent les combustibles dont l’intensité en carbone est inférieure à celle des combustibles fossiles qui peuvent être utilisés dans la même application (p. ex. le diesel, l’essence).

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 11

et à faible intensité en carbone devant servir de carburant de transport, réduisant considérablement l’empreinte de carbone par rapport aux combustibles fossiles des sources classiques. Cette conventioncadre permet à Supérieur de s’approvisionner en DME renouvelable pour ses clients de détail et en gros aux États-Unis et établit une relation à long terme avec InEnTec, un chef de file du secteur des systèmes de gazéification et un producteur de produits d’énergie verte à partir de déchets. InEnTec élabore des plans pour sa première installation de production en Californie.

En septembre 2024, nous avons effectué notre première livraison de propane renouvelable dans le cadre de notre vision plus large visant à accroître la disponibilité de propane renouvelable à faible teneur en carbone sur le marché canadien. En tant que carburant de remplacement, le propane renouvelable ne nécessite aucun changement d’infrastructure, ce qui nous permet de tirer parti de notre vaste réseau de livraison existant pour accroître la disponibilité, à mesure que l’approvisionnement supplémentaire est assuré, pour un plus grand nombre de clients.

Les gens

Politique en matière de droits de la personne

En novembre 2018, le conseil a adopté la politique en matière de droits de la personne qui reflète l’engagement de Supérieur envers le respect et la promotion des droits de la personne dans nos activités d’exploitation et dans nos relations avec nos clients, nos fournisseurs et nos effectifs partout dans le monde. La politique concorde avec les principes internationalement reconnus en matière de droits de la personne, tels qu’ils sont énoncés dans la Déclaration universelle des droits de l’homme des Nations Unies et la Déclaration de l’Organisation internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail. La politique démontre également notre engagement envers les principes de respect des droits de la personne, la diversité et l’inclusion, la liberté d’association, la négociation collective, le milieu de travail sain et sécuritaire, la sécurité en milieu de travail et l’interdiction du travail forcé, du trafic de personnes et du travail des enfants.

Nous nous engageons à entretenir une culture qui soutient les droits de la personne et tous les employés sont formés à l’égard des normes éthiques, de la diversité et de la lutte contre le harcèlement. La formation au sujet de la politique en matière de droits de la personne et la communication de celle-ci sont intégrées dans notre système de gestion de l’apprentissage et dans notre processus d’orientation des nouveaux employés. Nous assurons le respect des lois applicables en matière de vie privée, d’emploi et de travail grâce à la supervision continuelle.

Nous nous attendons également à ce que nos fournisseurs respectent les droits de la personne et s’efforcent de faire appel à des fournisseurs dont les valeurs d’entreprise sont conformes aux nôtres. À cet égard, nous avons adopté un code de conduite à l’intention des fournisseurs, qui énonce les exigences et les attentes minimales de nos fournisseurs à l’égard d’un certain nombre de questions, y compris l’interdiction du travail des enfants et de toute forme de travail forcé ou obligatoire.

Toute personne, y compris nos employés ou ceux de nos fournisseurs, qui souhaite signaler de façon confidentielle une violation potentielle de notre politique en matière de droits de la personne ou de notre code de conduite à l’intention des fournisseurs peut soulever ces préoccupations :

• » dans le cas de nos employés, auprès de leur superviseur direct des RH, de la première viceprésidente et cheffe des ressources humaines ou du premier vice-président et chef des affaires juridiques

• » en appelant notre LigneConfidentielle conformément à notre politique sur la dénonciation.

12 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

Politique SSE

Notre politique en matière de santé, de sécurité et d’environnement (« politique SSE ») fait la promotion d’une culture axée sur la santé, la sécurité et l’environnement qui respecte des pratiques exemplaires de premier plan, notamment la conformité avec les normes de l’industrie et les lois applicables. Nous avons pour objectif de minimiser l’incidence de nos activités sur l’environnement et d’offrir des conditions de travail sécuritaires et saines pour nos employés, nos clients, nos entrepreneurs et les collectivités au sein desquelles nous exerçons nos activités. Le comité de la santé, de la sécurité et de l’environnement veille à ce que la politique SSE soit respectée par l’établissement de rapports réguliers.

Diversité et inclusion au sein de la direction

Nous reconnaissons la valeur et les avantages de la diversité d’idées et nous nous engageons à accroître la présence de membres de groupes sous-représentés au sein des principaux champs de l’organisation et à maintenir un milieu où tous les groupes de personnes ne sont pas seulement représentés, mais ont également la possibilité de croître et de contribuer. Avoir une équipe de direction qui reflète les collectivités que nous servons offre une expérience plus riche et une perspective plus large en matière de prise de décisions.

Notre stratégie à l’échelle de la société a été élaborée dans chacun de nos secteurs liés au propane en faisant les adaptations locales nécessaires, qui comprend de la formation de sensibilisation à la diversité et à l’inclusion visant les employés nouveaux et existants. Avec l’ajout de Certarus, qui a des plans et des initiatives complémentaires en cours, nous partageons des pratiques. À l’échelle de l’entreprise, une optique de diversité et d’inclusion est intégrée à nos stratégies et à nos processus en matière de gestion, y compris le recrutement, la planification des talents et le perfectionnement et les communications aux employés.

Voici certaines des initiatives visant à favoriser l’inclusion et la diversité que nous avons mises en œuvre en 2024 :

• » Collaborer avec les comités internes sur la diversité, l’équité et l’inclusion, composés d’employés interfonctionnels, pour soutenir l’évolution de nos initiatives et de notre culture. Ce soutien a permis d’accroître la communication interne afin de sensibiliser les gens sur des sujets comme le Mois de l’histoire des Noirs, le Mois de la sensibilisation à la santé mentale et la Semaine des vétérans

• » Offrir aux gestionnaires et aux dirigeants une formation sur des sujets liés à l’inclusion, comme la reconnaissance des préjugés inconscients, la réduction des micro-iniquités, les pratiques d’embauche justes et équitables et l’équité en matière de gestion du rendement

• » Continuer d’intégrer nos capacités de gestion de données afin de cerner et de soutenir les initiatives en matière de diversité, y compris les demandes effectuées auprès des employés à intervalles réguliers afin de fournir des déclarations volontaires

• » Inclure un indice de diversité dans notre sondage sur l’engagement afin de mesurer comment sont perçues les pratiques d’inclusion et de mieux comprendre les obstacles actuels entre tous les employés et ceux qui s’identifient à un groupe minoritaire

• » Accroître la communication externe sur notre engagement envers la diversité, l’équité et l’inclusion grâce à une reconception de la page Carrières qui met en lumière les témoignages des employés et l’assouplissement des conditions de travail en plus d’un énoncé d’accommodement sur nos descriptions de poste aux États-Unis pour favoriser une expérience inclusive pour les candidats

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 13

• » Au Canada, continuer d’appuyer notre engagement envers les communautés autochtones que nous servons dans le cadre de plusieurs initiatives, notamment :

• » maintenir notre partenariat avec Indspire et le programme Outland Youth Employment, qui soutient les jeunes Autochtones qui entrent sur le marché du travail au Canada

• » embaucher deux conseillers en relations autochtones

• » utiliser une série de modules de formation sur les Autochtones à l’intention des employés du Canada afin de soutenir notre cheminement continu vers la réconciliation

• » faire évoluer nos plans en matière de talents afin d’établir un partenariat avec huit communautés autochtones auxquelles nous communiquons des offres d’emploi, participer à des salons de l’emploi et à des visites avec nos communautés partenaires, et établir des partenariats pour des possibilités d’embauche à distance avec trois communautés autochtones

Nous ne fixons pas d’objectifs quant au niveau de représentation des femmes ou des autres groupes désignés, mais la direction et le conseil examinent des mesures internes afin de mettre la priorité sur les progrès vers une équipe de direction plus représentative. Le terme « haute direction » lorsqu’il est employé pour mesurer la diversité au sein de Supérieur inclut tous les postes de directeur et les postes supérieurs, car nous pensons que cette définition représente le leadership au sein de Supérieur. En 2024, 25 % des postes de hauts dirigeants étaient occupés par des femmes. Ce nombre est demeuré essentiellement stable par rapport à 2023, avec une baisse de un point de pourcentage. Globalement, la diversité de genre sur le plan féminin de tous les employés est demeurée stable dans l’ensemble de la société à 28 % en raison du faible roulement de personnel. À l’heure actuelle, Supérieur ne fixe pas de cibles en matière de représentation des membres de groupes désignés au niveau de la haute direction afin de continuer à mettre la priorité sur le plus grand bassin de talents possible et de bénéficier de souplesse dans le cadre de l’embauche sur un marché du travail concurrentiel. Le tableau suivant dépeint la diversité au sein de nos postes de cadres et de hauts dirigeants en date du 31 décembre 2024 :

	% de postes de
Catégorie	hauts dirigeants*
Femmes	25 %
Autochtones	0 %
Personnes handicapées	4 %
Minorités visibles	8 %

*Selon l’auto-identification et un taux de participation de 80 %.

Diversité du conseil

La diversité des antécédents, de l’expérience et des autres caractéristiques est importante puisqu’elle donne lieu à différentes perspectives en vue d’une prise de décisions plus éclairée.

Notre politique sur la diversité au sein du conseil comprend des objectifs mesurables en vue d’atteindre au moins : a) 30 % des membres du conseil s’identifient comme des femmes; et b) un membre du conseil qui est autochtone ou un membre d’une minorité visible (au sens de la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada)) au plus tard à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de Supérieur en 2026.

14 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

Nous avons atteint le premier objectif mesurable en nommant M[me] Jennifer M. Grigsby au conseil le 1ᵉʳ septembre 2023.

Compte tenu du renouvellement important au sein du conseil en 2023 et en l’absence de changement dans le nombre de membres siégeant au conseil, le fait d’avoir pour année cible 2026 pour répondre au deuxième objectif mesurable permet d’établir un équilibre approprié entre les priorités concurrentes qui consistent à accroître la diversité au sein du conseil et à ajouter de nouvelles perspectives tout en maintenant en poste des membres du conseil ayant une expérience considérable, des compétences définies et pouvant assurer la continuité. Le 17 mars 2025, nous avons annoncé qu’à la suite d’un mandat de recrutement fructueux, nous proposerons la candidature de trois nouvelles personnes à l’élection de notre conseil d’administration à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de 2025, dont Jean Paul (JP) Gladu, administrateur de société comptant près de 25 ans d’expérience et membre de la Première nation Bingwi Neyaashi Anishinaabek. L’élection de M. Gladu nous permettrait d’atteindre cet objectif mesurable aux termes de notre politique en matière de diversité du conseil un an plus tôt que prévu.

Le tableau suivant dépeint la diversité de nos membres du conseil en date de la présente notice annuelle :

annuelle :
Catégorie	% de membres
	du conseil
Femmes	33,33 %
Autochtones	
Personnes handicapées	
Minorités visibles	

Relations avec les Autochtones

Distribution de propane au Canada est un partenaire de confiance des peuples et des entreprises autochtones dans le domaine de l’énergie partout au Canada depuis 1951. Nos relations avec les communautés autochtones tiennent compte des caractéristiques exceptionnelles propres à la culture et aux besoins en carburants des Autochtones.

Distribution de propane au Canada travaille avec plus d’un tiers des communautés autochtones partout au Canada, offrant une meilleure valeur aux communautés et aux entreprises, contribuant aux initiatives collectives et culturelles et collaborant dans le cadre de projets importants. Nous reconnaissons les avantages pour la santé et l’environnement que tirent les communautés autochtones de l’accès à des sources d’énergie propre et abordable telles que le propane et le gaz naturel. Nous travaillons avec les communautés autochtones au fil de leur transition vers des émissions de carbone réduites et une économie verte. Vous pourrez en apprendre davantage sur nos relations avec les communautés autochtones dans notre rapport sur le développement durable courant, disponible sur notre site Web (www.superiorplus.com).

Certarus démontre son engagement envers l’établissement de relations à long terme avec les communautés autochtones en reconnaissant la relation unique que les peuples autochtones entretiennent avec la terre, en mettant l’accent sur la collaboration et en créant des occasions de dialogue respectueux et transparent, en adhérant à ses pratiques en matière de santé et de sécurité, en réduisant au maximum l’incidence de ses activités sur l’environnement et en pratiquant l’inclusivité dans toutes ses pratiques commerciales.

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 15

Notre entreprise comporte quatre secteurs à présenter :

• » Distribution de propane aux États-Unis – voir la page 20.

• » Distribution de propane au Canada – voir la page 24.

• » Distribution de propane en gros – voir la page 28.

• » Distribution de GNC – voir la page 32.

Le secteur Distribution de propane aux États-Unis distribue du propane et d’autres combustibles liquides ainsi que des produits connexes aux États-Unis. Le secteur Distribution de propane au Canada distribue du propane et d’autres combustibles liquides ainsi que des produits connexes au Canada. Le secteur Distribution de propane en gros est exploité par l’intermédiaire de Superior Gas Liquids (« SGL »), qui gère l’approvisionnement en propane et les fonctions de distribution primaire, et les risques pour le marché canadien du détail (Supérieur Propane), les activités de gros et une partie du marché du détail aux États-Unis. SGL a des bureaux en Alberta et dans l’Utah. Le segment de Distribution de GNC est exploité par Certarus et assure la distribution et la vente de GNC et d’hydrogène et transporte du GNR des installations de production aux réseaux de distribution de gaz naturel partout au Canada et aux États-Unis.

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----- Start of picture text -----

Produits des activités par secteur
à présenter en 2024 [1]
16 %
38 %
27 %
19 %
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

Distribution de propane aux États-Unis Distribution de propane au Canada
Distribution de propane en gros Distribution de GNC
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

Produits des activités par secteur
à présenter en 2023 [1]
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

8 %
30 % 41 %
21 %
Distribution de propane aux États-Unis Distribution de propane au Canada
Distribution de propane en gros Distribution de GNC
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

BAIIA ajusté pro forma par secteur Marge brute ajustée pour la distribution
en 2024 [2] de propane en 2024 [2]
4 %
8 %
17 % 26 %
31 % 69 % 7 % 45 % 62 %
Distribution de propane en gros Distribution de propane au Canada
Distribution de GNC Distribution de propane aux États-Unis Distribution de propane aux États-Unis Autres services
Distribution de propane Distribution de propane au Canada
Distribution de propane en gros
----- End of picture text -----

Ne tient pas compte de l’élimination des produits intersectoriels qui sont éliminés au moment de la consolidation.

Le BAIIA ajusté et la marge brute ajustée sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Veuillez vous reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux PCGR et rapprochements » du rapport de gestion annuel 2024 de Supérieur disponible sur SEDAR+ au www.sedarplus.com pour de plus amples renseignements sur chaque mesure financière non conforme aux PCGR.

Produits

Les combustibles liquides tels que le propane sont des sources d’énergie efficaces servant principalement au chauffage, à la cuisson des aliments et au transport.

16 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

Propane

Le propane est une source d’énergie intéressante en raison de sa propreté relative, de sa polyvalence et de son efficacité. Il est principalement extrait du gaz naturel dans le cadre de la production et de la transformation de celui-ci, mais il peut également être extrait du pétrole brut au cours du processus de raffinage. Le gaz propane peut être comprimé à basse pression sous forme liquide. Lorsque la pression est abaissée, le propane liquide devient un gaz qui s’enflamme et brûle pour créer de l’énergie pouvant être utilisée à diverses fins. Comme le propane est incolore et inodore, on lui ajoute un odorisant pour qu’il puisse être détecté en cas de fuite ou d’échappement.

Le Canada produit environ 4,46[1] milliards de gallons de propane par année. Environ 85 % à 90 % de ce propane sont extraits du gaz naturel pendant les activités de transformation aux usines à gaz sur place ou aux importantes installations de traitement secondaire situées le long des principaux réseaux de transport du gaz naturel. Les 15 % qui restent sont extraits du pétrole brut au cours du raffinage.

Le secteur de la vente au détail de propane est un secteur à maturité qui représente environ 2 % de l’énergie totale consommée au Canada. Le propane concurrence d’autres sources d’énergie comme le gaz naturel, le mazout, l’essence et le diesel pour ce qui est des utilisations classiques. Si l’on fait exception du gaz naturel, le propane produit moins de dioxyde de carbone par unité d’énergie que ces autres sources d’énergie[2] comme le démontre le tableau ci-après. Les études ont conclu que le propane peut émettre jusqu’à 26 % de moins de gaz à effet de serre que l’essence dans les véhicules, 38 % de moins de gaz à effet de serre que le mazout dans les fournaises et la moitié des émissions de dioxyde de carbone (CO2) d’un barbecue au charbon[2] .

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Lorsqu’il est possible de se procurer du gaz naturel, soit la source de combustible la moins coûteuse pour le chauffage, le propane peut servir de carburant portable et de carburant d’appoint pendant les périodes de pointe pour les applications industrielles. Si l’on ne peut pas se procurer de gaz naturel, le propane constitue une excellente solution de rechange parce qu’on peut le transporter et qu’il s’apparente au gaz naturel.

Source : Association canadienne du propane

Du propane produit au Canada chaque année, il est estimé qu’une part de 68 % est exportée aux États ‑ Unis, principalement par camion et par wagon, et le reste est utilisé pour répondre à la demande intérieure au Canada. La demande de propane au Canada et aux États-Unis comprend la consommation commerciale et résidentielle. Les caractéristiques des segments de la clientèle,

y compris la principale utilisation et les principales conditions influençant la demande, sont décrites ci ‑ après.

Marchés résidentiel/commercial

• » utilisé typiquement là où il est difficile de se procurer du gaz naturel pour le chauffage des immeubles et de l’eau, la cuisson des aliments, la réfrigération, le lavage, la production d’électricité hors réseau et les foyers résidentiels

1 Statistique Canada : Tableau 25-10-0026-01 Disponibilité et écoulement des liquides de gaz naturel, annuel.

2 Source : Site Web de l’Association canadienne du propane.

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 17

• » la demande dépend des conditions météorologiques saisonnières et des mesures d’économie d’énergie

• » la concurrence est forte

• » la demande résidentielle dépend du coût et de la disponibilité, tandis que la demande commerciale varie en fonction de l’activité économique.

Gaz naturel comprimé

Le gaz naturel est une source d’énergie à faibles émissions de carbone, rentable et à haut rendement. Il s’agit d’une des sources de combustible les plus propres, les plus courantes et les moins chères dont on dispose aujourd’hui. Comme le propane, il est incolore et inodore, on lui ajoute donc un odorisant pour qu’il puisse être détecté en cas de fuite ou d’échappement. Le gaz naturel est comprimé pour former le GNC afin d’en faciliter le transport routier.

Il existe des occasions majeures pour le GNC afin de remplacer les sources de combustible traditionnelles dans une multitude d’applications, notamment l’exploitation de puits de pétrole et de gaz, l’exploitation minière, l’agriculture, la production d’asphalte, la production de bois et de papier, les collectivités éloignées et l’hébergement. Le GNC peut également apporter une aide aux services publics pendant les périodes de forte demande, les arrêts de maintenance planifiés et non planifiés et dans les opérations de secours. Le marché du GNC est vaste et continue de croître étant donné que davantage de technologies fonctionnant au gaz sont déployées, en raison d’objectifs en matière de développement durable, d’initiatives en matière de réduction de coûts et de l’inefficacité et de l’insuffisance des pipelines.

Gaz naturel renouvelable

Le GNR, également connu sous le nom de biométhane, est une forme purifiée du biogaz ou du méthane naturel qui est produit et émis pendant la décomposition de matières organiques. Le GNR est produit en captant le méthane d’installations, telles que les fermes d’élevage, les stations d’épuration des eaux usées et les décharges, qui est ensuite purifié par l’élimination du sulfure d’hydrogène, de l’eau et d’autres impuretés. Le GNR est un substitut direct du gaz naturel, ce qui signifie qu’il peut être consommé de façon interchangeable avec le gaz naturel au moyen de la technologie et de l’infrastructure existantes.

L’utilisation du GNR plutôt que d’autres sources de combustibles permet de réduire les émissions de gaz à effet de serre. Lorsque le méthane est capté et brûlé sous forme de GNR plutôt que d’être rejeté directement dans l’atmosphère, les émissions de gaz à effet de serre sont nettement moins importantes. Par conséquent, de nombreuses formes de GNR ont un bilan de carbone neutre, ou même négatif. L’intensité en carbone plus faible du GNR fait du remplacement du gaz naturel conventionnel par du GNR une occasion très intéressante pour les entreprises qui veulent atteindre leurs objectifs en matière de développement durable. L’expansion du développement du GNR est également encouragée par des initiatives gouvernementales sous forme d’incitatifs, ce qui constitue un effet incitatif pour nos offres de GNR.

Hydrogène

L’hydrogène est une source d’énergie polyvalente qui peut être produite au moyen de multiples charges d’alimentation et offre plusieurs avantages par rapport à d’autres sources d’énergie. La combustion de l’hydrogène s’effectue sans émissions de carbone et ne dégage que de l’énergie électrique, de l’eau et de la chaleur lorsqu’elle est consommée dans une pile à hydrogène. L’hydrogène peut également être produit presque sans émission de carbone, selon la méthode de production. Les charges d’alimentation nécessaires à la production d’hydrogène sont largement et facilement disponibles et l’hydrogène peut être utilisé dans tous les domaines de mobilité et de production

18 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

d’énergie. L’hydrogène produit 2,8 fois plus d’énergie en poids que l’essence, deux fois plus que le gaz naturel et environ 150 fois plus que les batteries aux ions de lithium.

Environnement, sécurité et réglementation

Vous trouverez plus d’information sur notre approche des questions environnementales et sociales et de la gouvernance dans notre rapport sur le développement durable courant, disponible sur notre site Web (www.superiorplus.com), et sur les risques associés à notre activité à partir de la page 52.

Acquisitions et dispositions[1]

Les secteurs de la distribution de propane et de carburants raffinés sont très fragmentés et, historiquement, nos entreprises de Distribution de propane ont fait croître leur présence et leurs services en acquérant des entreprises. Toutefois, le 6 novembre 2024, nous avons annoncé l’initiative Superior Delivers , une initiative stratégique transformatrice ayant été conçue pour stimuler la croissance de la clientèle, réduire l’intensité du capital, améliorer l’efficience opérationnelle et faire augmenter les marges. Par conséquent, les activités d’acquisition de Supérieur ont ralenti en 2024 et la disposition suivante a eu lieu :

• » Le 5 septembre 2024, nous avons conclu la vente de certains actifs de propane et de carburants raffinés de nos installations de « Curtis Oil » au Minnesota et au Wisconsin pour 12 millions de dollars avant les ajustements postérieurs à la clôture habituels (y compris le fonds de roulement).

1 Les montants indiqués à la présente rubrique sont les montants approximatifs donnés au moment où l’opération a été réalisée et peuvent différer des montants indiqués dans nos états financiers en raison de divers ajustements.

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 19

1. Distribution de propane aux États-Unis

Noms commerciaux1	Superior Plus Propane	Kamps Propane	Freeman Gas
	Downeast Energy	Quarles Fuels	Osterman Propane
	Eastern Propane	Earhart Propane	Gas Incorporated
	Rymes Propane & Oil
Produits	Propane, combustibles liquides
Marché	États-Unis
Emplacements	460 (détenus en propriété et loués)
	»187 centres de service et/ou installations de stockage
	»2 terminaux
	»271 installations de stockage	secondaires et/ou bureaux	secondaires
Véhicules	2 510
Siège social	ValleyForge,Pennsylvanie
Employés	2 369
Fondation	2009

1 Les principaux noms commerciaux sont présentés dans le tableau. Distribution de propane aux États-Unis exerce ses activités sous 42 autres noms commerciaux qui ne sont pas indiqués ci-dessus.

Distribution de propane aux États-Unis distribue du gaz propane et d’autres combustibles liquides dans les régions du Nord-Est, de l’Atlantique, du Sud-Est et du Midwest ainsi qu’en Californie et en Arizona, aux États-Unis. Ce secteur installe, entretient et répare de l’équipement connexe.

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Produits des activités par secteur
à présenter en 2024 [1]
16 %
38 %
27 %
19 %
Distribution de propane aux États-Unis Distribution de propane au Canada
Distribution de propane en gros Distribution de GNC
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BAIIA ajusté par secteur en 2024 [2]
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17 %
31 % 69 %
7 % 45 %
Distribution de GNC Distribution de propane aux États-Unis
Distribution de propane Distribution de propane au Canada
Distribution de propane en gros
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• 1 Ne tient pas compte de l’élimination des produits intersectoriels qui sont éliminés au moment de la consolidation.

• 2 Le BAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux PCGR. Veuillez vous reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux PCGR et rapprochements » du rapport de gestion annuel 2024 de Supérieur disponible sur SEDAR+ au www.sedarplus.com pour de plus amples renseignements sur chaque mesure financière non conforme aux PCGR.

Clientèle

Les quelque 569 000 clients de Distribution de propane aux États-Unis forment un groupe diversifié de consommateurs de propane et de distillat au détail et commerciaux, y compris des résidences, des sociétés spécialisées en agriculture et en construction, des municipalités et des écoles.

Composition de la clientèle par volume des ventes

	des ventes
	Marché résidentiel	53	%
	Marché commercial	47	%

20 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

Structure organisationnelle

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ACTIVITÉS DE DISTRIBUTION DE PROPANE AUX ÉTATS-UNIS [1]
États-Unis
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À l’exclusion des installations satellites.

Distribution de propane aux États-Unis dispose de points de ravitaillement en propane tiers situés dans des emplacements stratégiques dans environ 400 installations de stockage en vrac. Ces installations de stockage en vrac sont situées à ces endroits pour desservir des marchés clés et, dans l’ensemble, ont une capacité de stockage d’environ 23 millions de gallons.

En plus des installations de stockage en vrac, Distribution de propane aux États-Unis a conclu des ententes de stockage avec des tiers qui lui permet d’étendre sa portée sur le marché et sa capacité de distribution.

Distribution de propane aux États-Unis possède et exploite deux terminaux ferroviaires qui jouent un rôle crucial dans son réseau de transport et de distribution. Ces terminaux ferroviaires facilitent le transport du propane vers diverses régions, assurant des livraisons en temps opportun aux installations satellites et aux clients.

Distribution de propane aux États-Unis a recours à un système d’information comptable de pointe propre au secteur de l’énergie pour surveiller les stocks en temps réel, coordonner les livraisons, gérer les comptes de clients et optimiser les activités.

Les activités de Distribution de propane aux États-Unis sont organisées dans six régions, dont chacune relève de directeurs généraux dévoués, responsables des installations satellites, qui desservent leur clientèle, et responsables de la rentabilité et du rendement globaux de leur région respective.

Employés

Quarante (soit 1,67 %) des employés de Distribution de propane aux États-Unis sont syndiqués et visés par trois conventions, qui expirent le 31 mars 2026, le 31 mars 2027 et le 30 septembre 2027, respectivement. Les conventions collectives sont renégociées dans le cours normal des affaires.

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 21

Sources d’approvisionnement

Distribution de propane aux États-Unis dispose d’un réseau de plus de 25 fournisseurs différents dans diverses régions. Cette base de fournisseurs diversifiée fait en sorte que le secteur Distribution de propane aux États-Unis ne dépend pas trop d’un seul fournisseur, ce qui réduit les risques liés à la chaîne d’approvisionnement. Aucun fournisseur n’assure à lui seul plus de 17 % du volume total. Le produit est fourni par train, par camion, par barge et par des pipelines.

La majorité des volumes de produits sont achetés en fonction d’indices liés au marché. Les volumes sont achetés stratégiquement pour répondre à la demande saisonnière.

Transport et stockage

Distribution de propane aux États-Unis a des besoins de transport primaire et secondaire :

• Primaire – transport du produit depuis les points d’approvisionnement régionaux jusqu’à ses installations satellites ou directement aux clients requérant d’importants volumes.

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• Secondaire – transport du produit depuis ses installations satellites jusqu’à ses clients.

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Pour répondre à ses besoins en matière de transport, Distribution de propane aux États-Unis a établi des partenariats avec plus de 30 transporteurs tiers ou transporteurs généraux différents. De plus, Distribution de propane aux États-Unis maintient un parc de semi-remorques à grande capacité, dont elle est propriétaire ou locataire, qui lui procure un meilleur contrôle et une plus grande souplesse dans ses activités de transport primaire.

Distribution de propane aux États-Unis fait également appel à un parc de camions pour le transport secondaire. Elle est propriétaire d’environ 76 % de ce parc et loue le reste des camions aux termes de contrats de location-acquisition. Le propane est livré en bouteilles pressurisées et en vrac. Distribution de propane aux États-Unis emploie des conducteurs à temps plein et à temps partiel et des conducteurs saisonniers qui font des livraisons pendant les périodes de pointe en hiver. L’entretien des camions est confié à des mécaniciens sur place et à des fournisseurs tiers.

Leparc	Nombre	Capacité
Camionspressurisés de livraison depropane	1 026	2 400 à 3 500gallons
Camions de livraison de carburants raffinés	204	9 000 à 12 500gallons
Véhicules de service	1 068	
Véhicules utilitaires	133	
Tracteurs	69	
Remorquespour carburants raffinés	10	9 000 à 12 500gallons
Total	2 510

Concurrence et tarification

Le marché du propane aux États-Unis est très compétitif et très fragmenté. Les prix sont établis en grande partie en fonction d’une marge sur le coût du produit et les frais de transport. Il existe un décalage entre l’évolution des prix du marché et les rajustements apportés aux prix de détail, ce qui peut influer sur les marges bénéficiaires. Si les prix du marché augmentent, les marges de détail brutes ont tendance à se rétrécir à court terme pendant que les prix à la consommation sont rajustés, puisque ces coûts sont généralement transmis aux clients. Toutefois, lorsque les prix du marché diminuent, les marges de détail brutes et la rentabilité ont tendance à augmenter.

22 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

Commercialisation

Les ventes et le service à la clientèle sont principalement gérés localement et complétés par des équipes centralisées de ventes internes, de soutien à la commercialisation numérique et de service à la clientèle téléphonique. Les employés locaux jouent un rôle crucial dans l’accueil des nouveaux clients et dans la satisfaction continue des clients que nous servons.

Cette année, les initiatives annuelles de Distribution de propane aux États-Unis en matière de commercialisation comprenaient notamment ce qui suit :

• établir des cibles de croissance et de fidélisation chez les clients résidentiels et commerciaux ayant de gros réservoirs de propane

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• prioriser la fidélité de la clientèle de grande valeur en utilisant plus efficacement l’analytique du cycle de vie de la clientèle et en surveillant les points de liaison avec la clientèle et la satisfaction de celle-ci

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• améliorer les caractéristiques et la fonctionnalité des outils numériques et libre-service à l’intention des clients, y compris des portails en ligne, des applications mobiles et des communications par message texte et par courriel, ainsi que des expériences d’achat de type « commerce électronique » afin de rendre nos offres distinctives pour la clientèle.

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Notice annuelle de Superior Plus Corp. 23

2. Distribution de propane au Canada

Noms commerciaux	Caledon Propane	Supérieur Propane
	Canwest Propane	Pomerleau Gaz Propane
	Highlands Propane	Stittco Energy
	Miller Propane	McRobert Propane
Produits	Propane,lubrifiants,matériel
Marchés	Canada
Emplacements	201 : 36 bureaux locaux,165 installations satellites etparcs de stockage
Véhicules	838(détenus enpropriété et loués)
Siège social	Cambridge(Ontario)
Employés	1 472
Fondation	1951

Distribution de propane au Canada est le plus grand détaillant national de propane du Canada. Ce secteur :

• » distribue et vend du propane et de l’équipement alimenté au propane

• » loue des réservoirs, des bouteilles et d’autres types d’équipement

• » fournit, installe et répare de l’équipement

• » offre des garanties d’équipement et des programmes d’entretien.

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Produits des activités par secteur
à présenter en 2024 [1]
----- End of picture text -----

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BAIIA ajusté par secteur en 2024 [2]
----- End of picture text -----

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16 %
38 %
27 %
19 %
Distribution de propane aux États-Unis Distribution de propane au Canada
Distribution de propane en gros Distribution de GNC
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

17 %
31 % 69 %
7 % 45 %
Distribution de GNC Distribution de propane aux États-Unis
Distribution de propane Distribution de propane au Canada
Distribution de propane en gros
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• 1 Ne tient pas compte de l’élimination des produits intersectoriels qui sont éliminés au moment de la consolidation.

• 2 Le BAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux PCGR. Veuillez vous reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux PCGR et rapprochements » du rapport de gestion annuel 2024 de Supérieur disponible sur SEDAR+ au www.sedarplus.com pour de plus amples renseignements sur chaque mesure financière non conforme aux PCGR.

Clientèle

Distribution de propane au Canada compte environ 184 000 installations de clients, réparties entre les marchés résidentiel, commercial, agricole et industriel et celui du transport. Aucun client ne représentait à lui seul plus de 10 % de ses produits totaux ou de son volume livré total en 2024. Environ 60-65 % du volume de carburant portable total annuel est vendu pendant la saison de chauffage hivernal, soit généralement d’octobre à mars.

Composition de la clientèle par volume des ventes[1 ]

	Marché Marché	commercial résidentiel	85 15	% %

1 Exclut les transactions intersectorielles.

24 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

Structure organisationnelle

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ACTIVITÉS DE DISTRIBUTION DE PROPANE AU CANADA [1]
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1 À l’exclusion des installations satellites.

La structure d’entreprise de Distribution de propane au Canada offre l’avantage d’une forte présence locale, conjuguée à l’efficience d’une exploitation nationale. Les bureaux centralisent les processus nationaux à l’égard de l’expérience client et les services de soutien. L’entreprise a recours à un système d’information comptable propre au secteur de l’énergie pour le suivi des stocks en temps réel, la coordination des livraisons et la gestion des comptes. Ses activités sont réparties entre cinq régions géographiques qui sont aussi divisées en zones locales ou districts.

Les bureaux gèrent le transport du propane et des approvisionnements, les systèmes informatiques, la santé et la sécurité, les finances, la commercialisation, les ventes, les ressources humaines et l’expérience client. Les équipes d’expérience client gèrent les interactions avec les clients du contact initial jusqu’à la coordination des services et de la livraison.

Chaque région géographique est dirigée par un directeur général qui est responsable de plusieurs zones géographiques locales et qui surveille les installations satellites, la clientèle, l’administration et la rentabilité générale de la région. Les régions assurent également le leadership, la coordination des services et le soutien administratif.

Les zones géographiques locales s’étendent habituellement sur 75 à 150 kilomètres et comprennent un directeur local, des conducteurs de camions de livraison de carburants et des techniciens en entretien et en réparation. Les bureaux locaux occupent habituellement des parcelles de terrain de deux à cinq acres en milieu rural, industriel ou commercial et comprennent des réservoirs de stockage de propane, un dock pour les bouteilles, suffisamment d’espace pour l’entreposage des réservoirs et des bouteilles pour la clientèle, une aire de stationnement de camions et un entrepôt pour le matériel de location, les appareils, les matériaux et les fournitures.

Employés

Environ 260, soit 19 %, des employés de Distribution de propane au Canada sont syndiqués et reconnus aux termes d’accréditations provinciales ou régionales en Colombie-Britannique, au Yukon et au Québec. Il existe trois conventions collectives dont les dates d’expiration respectives sont le

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 25

31 décembre 2026, le 30 avril 2027 et le 31 décembre 2027. Une nouvelle accréditation auprès de la Confédération des syndicats nationaux (« CSN ») a été officialisée en décembre 2024, aux termes de laquelle deux employés sont actuellement représentés, et est en attente de la négociation de la convention collective en 2025. Les conventions collectives sont renégociées dans le cours normal des affaires.

Sources d’approvisionnement

L’entreprise Distribution de propane au Canada achète son propane destiné à la vente au détail auprès de producteurs et distributeurs de propane répartis dans l’ensemble du Canada par l’intermédiaire de Distribution de propane en gros. Vous trouverez plus d’information sur ces contrats à la page 30.

Transport et stockage

Distribution de propane au Canada a des besoins de transport primaire et secondaire :

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• Primaire – transport du propane depuis les points d’approvisionnement régionaux jusqu’à ses installations satellites ou aux parcs de stockage et, directement, jusqu’à de gros clients en termes de volume

• Secondaire – expédition de propane, de carburants raffinés et de lubrifiants à partir de ses installations satellites et de ses parcs de stockage jusqu’à ses clients.

Les remorques de transport et les wagons-citernes pressurisés sont ses principaux modes de transport primaire. Les remorques, qui peuvent recevoir environ de 6 600 à 18 000 gallons par remorque, sont gérées par des transporteurs tiers. Distribution de propane en gros est responsable de fournir et/ou de coordonner le transport principal de transporteurs tiers vers les installations satellites et les parcs de stockage au nom de Distribution de propane au Canada.

Les installations satellites et parcs de stockage sont ses modes de transport secondaire et sont situés à proximité des clients afin de réduire au minimum les coûts de distribution. Cette proximité facilite aussi la livraison aux clients pendant les pointes de consommation en hiver, lorsque les mauvaises conditions routières peuvent rendre la distribution difficile.

Distribution de propane au Canada exploite un parc de camions pour répondre à ses besoins de livraison locale. Superior GP possède 63 % des véhicules et loue 37 % des véhicules aux termes de contrats de location-acquisition. Le propane est livré dans des bouteilles pressurisées et en vrac. Distribution de propane au Canada emploie des conducteurs à temps plein et à temps partiel et des conducteurs saisonniers qui font des livraisons pendant les périodes de pointe en hiver.

Leparc	Nombre	Capacité
Camionspressurisés de livraison en vrac	373	1 717 à 7 925gallons
Camions de bouteilles	77	caisses de 12 à 26pieds
Tracteurs	26	
Remorquespressurisées	41	6 600 à 18 000gallons
Remorques àplateau	17	
Camions-grues	73	
Véhicules de service	231	
Total	838

26 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

Concurrence et tarification

Le secteur de la vente au détail de propane canadien, qui est fortement fragmenté, compte environ 200 détaillants de propane locaux et régionaux.

La distribution de propane est une activité locale fondée sur les relations, et la concurrence est axée sur le prix et le niveau de service. Les prix sont gérés tant par le siège social qu’à l’échelle régionale et locale. Ils sont surtout établis en fonction d’une marge sur le coût du produit et les frais de transport, ces coûts étant généralement transmis aux clients, mais dépendent aussi du coût local des autres carburants. Il existe un décalage entre l’évolution des prix de gros et les rajustements apportés aux prix à la consommation, ce qui peut influer sur les marges bénéficiaires. Si les prix de gros augmentent, les marges de détail brutes ont tendance à se rétrécir à court terme pendant que les prix à la consommation sont rajustés.

Les clients tiennent généralement compte des facteurs suivants pour prendre leur décision d’achat :

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• l’approvisionnement, notamment sa fiabilité et sa disponibilité à long terme

• le prix et les coûts d’investissement

• la commodité, y compris la portabilité, les besoins en matière de stockage et l’espace disponible

• l’efficacité du matériel

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• la présence locale du fournisseur et sa réputation en matière de service.

Commercialisation

Les efforts de commercialisation portent sur l’accroissement de la notoriété de la marque, la fidélisation et l’acquisition de clients et la démonstration des avantages que présente le propane par rapport à l’électricité, au gaz naturel et au mazout de chauffage.

En 2024, Distribution de propane au Canada a lancé une nouvelle offre nationale dans le cadre de sa stratégie de croissance, conçue pour attirer de nouveaux clients et rendre le changement de fournisseur de propane simple et abordable. Dans le cadre de cette offre nationale, les nouveaux clients pouvaient bénéficier d’économies la première année, d’un approvisionnement fiable en propane, d’un service local, d’outils pratiques comme le portail et l’application mobile monSUPÉRIEUR[MC] , et d’une prévisibilité grâce à des modes de paiement égaux.

L’adoption et la promotion de la livraison automatique et des capteurs sans fil du réservoir INTELLIGENT[MC] se sont poursuivies tout au long de 2024, permettant d’améliorer continuellement les efficiences en matière de livraison et l’expérience globale des clients. Les capteurs sans fil constituent la norme au moment de l’inscription de nouveaux clients et l’exécution des plans visant à augmenter le déploiement des capteurs sans fil auprès des clients existants se poursuit.

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 27

3. Distribution de propane en gros

Noms commerciaux	Superior Gas Liquids
	Superior Gas Liquids USA
	Kiva United Energy
Produits	Propane et autres combustibles liquides
Marchés	Canada,États-Unis
Emplacements	18 : 2 bureaux locaux, 16 installations satellites et parcs
	de stockage
Véhicules	108(détenus enpropriété et loués)
Siège social	Calgary (Alberta)
Employés	141
Fondation	2011

Distribution de propane en gros exerce son activité dans un créneau particulier par l’intermédiaire de SGL. SGL gère l’approvisionnement en propane et les fonctions de distribution primaire, la gestion des risques et la tarification tant pour le marché canadien du détail (Supérieur Propane) que pour les clients du marché de gros situés au Canada et aux États ‑ Unis.

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Produits des activités par secteur
BAIIA ajusté par secteur en 2024 [2]
à présenter en 2024 [1]
16 %
38 % 17 %
27 % 31 % 69 %
7 % 45 %
19 %
Distribution de propane aux États-Unis Distribution de propane au Canada
Distribution de propane en gros Distribution de GNC Distribution de GNC Distribution de propane aux États-Unis
Distribution de propane Distribution de propane au Canada
Distribution de propane en gros
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• 1 Ne tient pas compte de l’élimination des produits intersectoriels qui sont éliminés au moment de la consolidation.

• 2 Le BAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux PCGR. Veuillez vous reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux PCGR et rapprochements » du rapport de gestion annuel 2024 de Supérieur disponible sur SEDAR+ au www.sedarplus.com pour de plus amples renseignements sur chaque mesure financière non conforme aux PCGR.

28 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

Clientèle

SGL a vendu environ 669 millions de gallons de liquides de gaz naturel à quelque 275 contreparties en 2024. Son plus gros client est Supérieur Propane, qui représentait 41 % de son chiffre d’affaires annuel. Environ 6 % des ventes annuelles totales de SGL proviennent de ventes à l’entreprise de Distribution de propane aux États-Unis.

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Composition de la clientèle selon le volume
des ventes en 2024
44 %
47 %
53 %
9 %
Ventes intersectorielles Volume des ventes aux É.-U.
Ventes auprès de tiers Volume des ventes au Canada
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Structure organisationnelle

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ACTIVITÉS DE DISTRIBUTION DE PROPANE EN GROS
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Intermédiaire entre les producteurs de liquides de gaz naturel et les acheteurs au détail au Canada et aux États-Unis, SGL recherche l’équilibre entre le besoin de volumes prévisibles et de tarification variable des producteurs et le besoin de volumes variables et de tarification prévisible des clients de détail. SGL crée des bénéfices en assurant l’approvisionnement continu des détaillants de propane de petite et de moyenne tailles partout en Amérique du Nord, tout en gérant efficacement les rapports entre les prix avec les producteurs en Colombie-Britannique, en Alberta, en Saskatchewan, au

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 29

Manitoba, en Ontario, au Québec, en Californie, au Kansas et au Texas. SGL optimise également les ventes reliées au stockage, aux besoins en approvisionnement, aux livraisons par pipeline et au transport par wagons et camions.

Employés

SGL est établie à Calgary, en Alberta, et compte également un bureau à Salt Lake City, en Utah. Elle compte 141 employés, dont aucun n’est syndiqué.

Sources d’approvisionnement

SGL peut facilement s’approvisionner en propane en raison de l’important surplus de propane qui existe au Canada et aux États-Unis et de ses relations bien établies avec ses principaux fournisseurs.

SGL achète son approvisionnement en propane à quelque 89 producteurs et fournisseurs de propane répartis au Canada et aux États-Unis habituellement aux termes de contrats pluriannuels fondés sur les cours fixés par l’industrie au moment de la livraison. Certains de ses contrats permettent d’augmenter ou de diminuer les volumes d’approvisionnement mensuels en fonction de l’évolution de la demande. Les contrats actuels prennent fin en 2025 et en 2026. De nouveaux contrats d’approvisionnement sont négociés dans le cours normal des affaires et ont généralement une durée de un an à trois ans.

Cinq entreprises comblent un total d’environ 55 % des besoins annuels en propane de SGL :

• Plains Midstream Canada ULC

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• Pembina Infrastructure and Logistics LP

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• Keyera Partnership

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• PBF Holding Company LLC

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• Chevron Products Company, une division de Chevron USA Inc.

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SGL conclura aussi parfois des contrats d’achat et de vente à court terme pour tirer parti des occasions qui se présenteront à elle et qui répondront aux besoins de sa clientèle.

Transport et stockage

Le propane est livré à des points d’approvisionnement qui se trouvent à proximité de la demande de la clientèle. SGL expédie son propane par camion et par train. Aux États-Unis, SGL fait appel à un parc de camions et de remorques pour le transport. Elle possède 95 % de ce parc et loue le reste des camions et des remorques aux termes de contrats de location-acquisition. Le propane est livré en bouteilles pressurisées et en vrac. SGL emploie des conducteurs à temps plein qui font des livraisons tout au long de l’année. L’entretien des camions et des remorques est confié à des mécaniciens sur place et à des fournisseurs tiers.

Leparc	Nombre	Capacité
Tracteurs	40	
Camions-citernes	5	4 000 à 7 500gallons
Remorques-citernes	63	4 000 à 13 500gallons
Total	108

Environ 13 % de ses besoins de transport ferroviaire sont comblés par quelque 300 wagons détenus en propriété ou loués aux termes de contrats d’une durée variant entre six mois et cinq ans. Le reste des wagons est fourni par les fournisseurs de propane aux termes de leurs contrats d’approvisionnement annuels.

30 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

SGL dispose d’espaces de stockage souterrain loués d’une capacité d’environ 32 millions de gallons au Michigan, en Utah, en Arizona, en Alberta et en Ontario. Les contrats de location d’espace de stockage arrivent à échéance entre le 1[er] avril 2025 et le 31 mars 2026.

SGL négocie la prorogation de ces contrats dans le cours normal des affaires. Elle ne conclura des contrats de stockage à long terme que s’ils sont avantageux sur le plan économique.

Concurrence

Le secteur de la vente en gros de liquides de gaz naturel fait l’objet d’une concurrence très vive, les sociétés s’efforçant d’accroître leur présence au sein d’un secteur où la demande augmente peu. La concurrence accrue a eu pour effet de réduire la volatilité de ce secteur, entraînant ainsi une réduction des marges bénéficiaires. La recherche continue d’innovations et une plus grande diversité des structures tarifaires offertes aux clients et un service à la clientèle supérieur devraient permettre à SGL de demeurer concurrentielle.

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 31

4. Distribution de GNC

Noms commerciaux	Certarus
Produits	GNC et hydrogène
Services additionnels	Solutions intermédiaires de transport routierpour le GNR
Marchés	Canada,États-Unis
Emplacements	20 installations
Siège social	Calgary (Alberta)
Employés	709
Fondation	2012

Le segment de Distribution de GNC, exploité par Certarus, vend et distribue du GNC et de l’hydrogène au Canada et aux États-Unis à des clients industriels de grande envergure et relie les installations de production de GNR aux réseaux de distribution de gaz naturel au moyen de solutions intermédiaires de transport routier.

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Produits des activités par secteur
BAIIA ajusté par secteur en 2024 [2]
à présenter en 2024 [1]
16 %
38 % 17 %
27 % 31 % 69 %
7 % 45 %
19 %
Distribution de propane aux États-Unis Distribution de propane au Canada
Distribution de propane en gros Distribution de GNC Distribution de GNC Distribution de propane aux États-Unis
Distribution de propane Distribution de propane au Canada
Distribution de propane en gros
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• 1 Ne tient pas compte de l’élimination des produits intersectoriels qui sont éliminés au moment de la consolidation.

• 2 Le BAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux PCGR. Veuillez vous reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux PCGR et rapprochements » du rapport de gestion annuel 2024 de Supérieur disponible sur SEDAR+ au www.sedarplus.com pour de plus amples renseignements sur chaque mesure financière non conforme aux PCGR.

Clientèle

Certarus possède une clientèle stable et en croissance. Certarus a desservi plus de 330 clients uniques en 2024 et a connu un taux de croissance annuel composé de 28 % dans ses revenus entre 2018 et 2024.

32 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

Structure organisationnelle

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ACTIVITÉS DE DISTRIBUTION DE GNC
États-Unis
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Certarus offre des solutions énergétiques à faible teneur en carbone à une multitude de secteurs d’activité grâce à la livraison de GNC, de GNR et d’hydrogène. Par l’intermédiaire de ses installations situées stratégiquement et de sa plateforme de distribution mobile au Canada et aux États-Unis, Certarus livre du GNC à des clients qui, en raison d’une infrastructure de pipelines insuffisante, étaient auparavant contraints de se fier à des carburants avec une plus grande intensité en carbone, comme le diesel et d’autres distillats. Certarus soutient la croissance de l’approvisionnement en GNR en créant des liens entre les projets de captage de biogaz et les réseaux de distribution. Certarus accélère également l’adoption de l’hydrogène en mettant en place de nouveaux réseaux de distribution et en répondant à la demande croissante de ses clients à l’égard de solutions d’hydrogène.

GNC

Les installations de GNC du réseau de Certarus sont situées loin des principales autoroutes dans des régions comportant plusieurs consommateurs de gros volumes de diesel et d’autres carburants à plus forte intensité en carbone, mais Certarus peut également déployer rapidement de l’équipement portable sur place dans n’importe quelle région. Le GNC fourni par Certarus répond à un éventail croissant d’applications, ce qui crée un approvisionnement régional d’énergie à faible teneur en carbone.

L’entreprise de Distribution de GNC sert principalement des clients industriels délaissés par les pipelines ayant des besoins de carburant en vrac dans une multitude de secteurs d’activité, dont le pétrole et le gaz, l’exploitation minière, l’agriculture, la production d’asphalte, la production de bois et de papier et la production d’électricité pour les communautés éloignées, les logements et les campements.

En plus de supplanter les carburants à plus forte intensité d’émissions, la plateforme d’équipement mobile de Certarus peut répondre au besoin grandissant de soutien temporaire et permanent aux infrastructures. La majorité de l’équipement de Certarus est mobile, ce qui permet de déployer avec

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 33

souplesse ses solutions en matière d’énergie pour réagir aux changements dans la demande dans divers marchés. Cette souplesse constitue un avantage lorsqu’on la compare aux infrastructures linéaires, qui courent un risque plus élevé de délaissement d’actif en raison de leur emplacement fixe et de leur nature immobile.

GNR

Certarus est un chef de file nord-américain qui distribue du biométhane provenant de projets de production de GNR vers les pipelines, soutenant d’importants promoteurs de projets de GNR et offrant des solutions intermédiaires clés en main qui intègrent une chaîne de traçabilité essentielle. Certarus met du GNR sur le marché en comprimant, en transportant, en décomprimant et en injectant du GNR dans des pipelines destinés au transport du gaz commercial. Puisque le GNR est un substitut direct au gaz naturel classique, le parc de Certarus est actuellement capable de transporter l’un ou l’autre de ces produits.

Hydrogène

Certarus a commencé à développer son entreprise d’hydrogène en 2021. Sa plateforme d’équipement mobile existante est pleinement capable de livrer de l’hydrogène mélangé à du gaz naturel aux fins d’utilisation dans les applications existantes des clients alimentées au gaz naturel et est également pleinement capable de livrer de l’hydrogène de qualité industrielle pur.

La plateforme mobile de Certarus contraste avec une infrastructure de pipelines qui n’est pas suffisante pour atteindre plusieurs points de demande de la clientèle et est souvent incapable de livrer des quantités significatives d’hydrogène en raison de limitations techniques associées aux pipelines vieillissants.

Employés

En date du 31 décembre 2024, Certarus comptait environ 123 employés de bureau à Calgary, 50 employés de bureau à Houston et 536 employés sur le terrain.

Environ 23 employés de Certarus, soit 3,2 %, sont syndiqués en Ontario. Deux conventions collectives expirent le 25 octobre 2025 et le 24 août 2026, respectivement. Les conventions collectives sont renégociées dans le cours normal des affaires.

Sources d’approvisionnement

Certarus achète du gaz naturel à un prix au comptant auprès de pipelines ou d’installations de stockage directement reliés à chaque installation de Certarus. Il existe plusieurs contrats d’approvisionnement en Amérique du Nord, prévoyant différentes références de prix indiciel, différentes modalités et différents volumes selon le fournisseur et l’emplacement de la source de gaz naturel.

Transport et stockage

Certarus possède le plus gros parc d’unités mobiles de stockage en Amérique du Nord et le seul parc qui couvre l’Amérique du Nord. Au 31 décembre 2024, Certarus possédait un parc de plus de 842 unités mobiles de stockage, chacune pouvant transporter du GNC et du GNR ainsi que de l’hydrogène mélangé et de qualité industrielle pur.

En plus de son parc d’unités mobiles de stockage, les actifs de Certarus comprennent 412 unités mobiles de système de réduction de la pression et 237 camions de classe 8 en Amérique du Nord. Certarus possède également 20 installations de GNC situées stratégiquement en Amérique du Nord et la capacité de déployer rapidement de l’équipement portable vers toute région qui n’est pas desservie actuellement par une installation permanente.

34 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

Concurrence et tarification

GNC

Certarus fait concurrence à d’autres fournisseurs de GNC et son GNC détrône également le diesel et d’autres carburants à plus forte intensité en carbone. Cependant, ces carburants classiques, malgré leurs coûts et leur intensité en carbone plus élevés, possèdent un avantage en tant que pionniers, lequel avantage les fournisseurs de GNC doivent contrer.

Le marché nord-américain du GNC se compose principalement d’un certain nombre de petites entreprises d’envergure régionale. Les plus grands concurrents de Certarus comprennent deux entreprises de GNC qui ciblent toutes les deux particulièrement le nord-est des États-Unis et qui pourraient s’installer dans d’autres régions. Certarus fait face également à une concurrence accrue dans diverses autres régions en raison de nouveaux joueurs, mais aussi de concurrents déjà établis sur le marché du GNC de l’ouest du Texas.

En tant que fournisseur de logistique sur la route, l’entreprise de Distribution de GNC fait également concurrence à l’infrastructure de pipelines qui a été développée dans l’ensemble de l’Amérique du Nord.

GNR

Étant donné l’interchangeabilité du GNR et du GNC, l’environnement concurrentiel de la distribution mobile de GNR est analogue à celui du GNC et chevauche celui-ci et il se compose d’un certain nombre de plus petits fournisseurs de services d’envergure régionale. Comme pour le GNC, le parc d’unités mobiles de stockage de Certarus lui confère un avantage concurrentiel sur ses concurrents pour acheminer le GNR sur le marché. En outre, grâce à ses offres liées au GNC, Certarus a en place des relations de travail avec un certain nombre de fournisseurs de services publics et d’entreprises pétrolières et gazières – deux secteurs d’activité qui déploient des capitaux dans la sphère du GNR –, ce qui confère à Certarus un autre avantage concurrentiel.

Hydrogène

Le marché de l’hydrogène est nouveau et l’environnement concurrentiel n’a pas de structure définitive. En conséquence des longs délais et des coûts élevés de la construction d’une infrastructure de pipelines d’hydrogène, la concurrence en transport de l’hydrogène pourrait provenir des producteurs intégrés d’hydrogène de plus grande taille. De plus, des activités alimentées à l’hydrogène de plus grande envergure pourraient justifier la production d’hydrogène sur place, éliminant la nécessité d’une solution sur la route. Les concurrents de Certarus sur les marchés du GNC et du GNR peuvent également acheter ou développer des remorques d’hydrogène et utiliser leurs modèles d’affaires actuelles, comme Certarus.

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 35

Notre mode de gouvernance

Notre conseil d’administration est actuellement composé de neuf membres, dont huit sont indépendants, au sens où l’entendent le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance , l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et le Règlement 52-110 sur le comité d’audit (« Règlement 52-110 »). M. MacDonald n’est pas indépendant puisqu’il est notre président et chef de la direction.

Le conseil possède quatre comités permanents :

• » comité d’audit

• » comité de gouvernance et des mises en candidature

• » comité des ressources humaines et de la rémunération

• » comité de la santé, de la sécurité et de l’environnement.

Tous les comités sont entièrement composés d’administrateurs indépendants.

Les administrateurs sont élus à notre assemblée générale annuelle des actionnaires et ils agiront à ce titre jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année suivante ou jusqu’à ce que leur successeur soit élu ou nommé.

En date du 31 décembre 2024, ensemble, nos administrateurs et membres de la haute direction possédaient 852 863 de nos actions ordinaires en circulation, soit environ 0,36 %. Le nombre d’actions ordinaires et d’unités d’actions différées (« UAD ») que chaque administrateur détenait au 31 décembre 2024 est indiqué dans le tableau qui suit.

Vous pouvez en apprendre davantage sur nos administrateurs et sur notre approche en matière de gouvernance dans notre circulaire de sollicitation de procurations datée du 11 avril 2025 ou vers cette date qui se trouve sur notre site Web (www.superiorplus.com) et sous notre profil sur SEDAR+ (www.sedarplus.com).

Administrateurs

Fonction ou emploi principal occupé au cours des Comités du conseil cinq dernières années Catherine M. Best Comité d’audit Administratrice de sociétés et consultante Alberta (Canada) Comité de gouvernance et 2008 à 2009 – cheffe des services financiers par des mises en candidature intérim, Alberta Health Services administratrice depuis 2007 (présidente) 2000 à 2008 – Vice-présidente à la direction, Gestion 7 000 actions ordinaires Comité des ressources des risques et cheffe des services financiers, Calgary 184 634 UAD humaines et de la Health Region. rémunération Patrick E. Gottschalk Comité d’audit Administrateur de sociétés Arizona (États-Unis) Comité de la santé, de la 2012 à 2016 – président d’entreprise, The Dow sécurité et de Chemical Company, fabricant américain de produits administrateur depuis 2017 l’environnement (président) chimiques et de plastique et important fournisseur 200 000 actions ordinaires de produits chimiques, de plastiques, de fibres 192 858 UAD synthétiques et de produits agricoles.

36 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

Fonction ou emploi principal occupé au cours des cinq dernières années

Comités du conseil

Administratrice de sociétés 2021 à 2022 – secrétaire de l’administration économique, État de l’Oklahoma 2015 à 2020 – vice-présidente à la direction et cheffe des finances, Ascent Resources, LLC.

Comité d’audit Comité de la santé, de la sécurité et de l’environnement Comité des ressources humaines et de la rémunération

Jennifer M. Grigsby Oklahoma (États-Unis)

• administratrice depuis 2023[1]

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• aucune action ordinaire 56 716 UAD

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Douglas J. Harrison Comité de la santé, de la Ontario (Canada) sécurité et de l’environnement administrateur depuis Comité des ressources 2015[2, 3] humaines et de la 17 600 actions ordinaires rémunération (président)

Administrateur de sociétés

2013 à 2018 – président et chef de la direction, VersaCold Logistics Services, le plus important fournisseur canadien de services de chaîne d’approvisionnement et de logistique sensibles à la température.

• 143 117 UAD

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Comité d’audit

Directeur général (investissements spéciaux), Brookfield Asset Management 2020 à 2022 – premier vice-président (investissements spéciaux), Brookfield Asset Management

Michael J. Horowitz

New York (États-Unis)

• administrateur depuis 2023

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• aucune action ordinaire[4]

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2018 à 2020 – premier vice-président (investissement en capital), Brookfield Asset Management.

• aucune UAD

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Calvin B. Jacober Comité d’audit (président) Administrateur de sociétés Alberta (Canada) Comité de gouvernance et des mises en candidature

2018 à 2022 – vice-président, Canada, PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. 2011 à 2017 – associé directeur, Calgary, PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l.

• administrateur depuis 2023

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• aucune action ordinaire

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• 50 522 UAD

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Mary B. Jordan Comité de gouvernance et Administratrice de sociétés Colombie-Britannique (Canada) des mises en candidature 2006 à 2008 – vice-présidente directrice, Ressources Comité de la santé, de la humaines et communications internes, Laidlaw administratrice depuis sécurité et de International, Inc., fournisseur de services de 2014[5] l’environnement transport scolaire, d’autocars interurbains et d’autres 5 000 actions ordinaires services de transport. 199 400 UAD

Allan MacDonald Aucun Président et chef de la direction, Supérieur Ontario (Canada) 2020 à 2022 – chef de la direction, The Bragg Group of Companies administrateur depuis 2023 2013 à 2020 – vice-président à la direction et chef de 171 342 actions ordinaires l’exploitation, Société Canadian Tire Limitée 791 249 UAD David P. Smith Comité des ressources Administrateur de sociétés Ontario (Canada) humaines et de la Auparavant, associé directeur, Enterprise Capital rémunération Management Inc., gestionnaire de placements administrateur depuis 1998[6] Comité de gouvernance et appartenant à des intérêts privés. 127 445 actions ordinaires des mises en candidature 288 019 UAD

• 1 M[me] Grigsby a été vice-présidente directrice et cheffe des finances d’Ascent Resources, LLC (« Ascent ») de juillet 2015 à mai 2020. Le 6 février 2018, trois entités membres du même groupe qu’Ascent, dont M[me] Grigsby était également vice-présidente directrice et cheffe des finances, soit Ascent Resources Marcellus Holdings, LLC, Ascent Resources – Marcellus, LLC et Ascent Resources Marcellus Minerals, LLC (collectivement, les « membres du même groupe que Marcellus »), ont déposé un plan de réorganisation conjoint en vertu du chapitre 11 du Bankruptcy Code des États-Unis (le « plan de réorganisation »). Le 30 mars 2018, le plan de réorganisation a été entériné par le tribunal de la faillite des États-

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 37

Unis du district du Delaware et, le 8 mai 2018, la procédure de faillite en vertu du chapitre 11 des membres du même groupe que Marcellus s’est terminée.

• 2 M. Harrison a été nommé administrateur de Freshlocal Solution Inc. (« Freshlocal ») le 11 février 2022 afin de contribuer aux efforts de stabilisation de l’entreprise. M. Harrison a démissionné du conseil le 6 mai 2022. Le 16 mai 2022, Freshlocal et les entités liées ont obtenu la protection en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada).

• 3 M. Harrison ne se représentera pas à l’élection à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2025 de Supérieur.

• 4 Représentant de Brookfield. Des entités faisant partie du groupe de Brookfield détiennent 6 696 500 actions ordinaires et 260 000 actions privilégiées échangeables de notre filiale américaine, qui sont échangeables contre 30 002 837 actions ordinaires. Se reporter à la rubrique « Structure de notre capital – Actions privilégiées échangeables de Superior Plus U.S. Holdings Inc. ».

• 5 M[me] Jordan ne se représentera pas à l’élection à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2025 de Supérieur.

• 6 M. Smith a été administrateur de CASA Energy Services Corp., société fermée de services énergétiques établie à Calgary. CASA était insolvable lorsque M. Smith a été élu administrateur et président du conseil. Il avait le mandat d’aider à stabiliser l’entreprise et à atteindre les meilleurs résultats possibles pour ses parties prenantes. Le 21 mai 2015, une proposition a été déposée auprès du Bureau du surintendant des faillites Canada en vue de procéder à la réorganisation de CASA, laquelle a été approuvée par la Cour du Banc du Roi de l’Alberta le 26 juin 2015.

38 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

Membres de la haute direction

	Fonction ou emploi principal occupé au cours des cinq dernières années
Allan MacDonald	Président et chef de la direction, Supérieur depuis 2023
Ontario (Canada)	2020 à 2022 – chef de la direction, The Bragg Group of Companies
	2013 à 2020 – vice-président à la direction et chef de l’exploitation, Société
	Canadian Tire Limitée
Grier Colter	Chef des finances, Supérieur depuis 2023
Ontario (Canada)	2019 à 2022 – chef des finances, LifeWorks Inc.
	2017 à 2019 – chef des finances, ECN Capital Corp.
Darren Hribar	Premier vice-président et chef des affaires juridiques, Supérieur depuis 2015
Alberta (Canada)
Kirsten Olsen	Cheffe des ressources humaines, Supérieur depuis 2023
Ontario (Canada)	2019 à 2023 – cheffe des ressources humaines, Algonquin Power & Utilities Corp.
	2017 à 2019 – organisation mondiale et développement des talents, General
	Electric Capital Corp. et leader européenne des ressources humaines, General
	Electric Company Global Growth & Operations
Rick Carron	Président, Supérieur Propane depuis 2021
Alberta (Canada)	2019 à 2021 – premier vice-président, Ventes et exploitation, Supérieur Propane
	2011 à 2019 – vice-président, Ventes, Supérieur Propane
Shawn Vammen	Premier vice-président, Superior Gas Liquids depuis 2014
Alberta (Canada)
Tommy Manion1	Chef de Supérieur Plus Propane depuis 2024
Kentucky (États-Unis)	2019 à 2024 – vice-président, Exploitation, Superior Plus Propane
	2014 à 2019 – directeur, Exploitation, AmeriGas Partners, LP
Ash Rajendra	Vice-président et chef de l’information, Supérieur depuis 2021
Ontario (Canada)	2019 à 2021 – chef de l’information, The Supreme Cannabis Company, Inc.
Ancien membre de la haute	direction en poste au cours de 2024
Natasha Cherednichenko2	Présidente, Certarus Ltd. de juillet 2024 à mars 2025
Houston (États-Unis)	2020 à 2024 – cheffe de l’exploitation, Certarus Ltd.
	2019 à 2020 – vice-présidente (eau et refoulement), TETRA Technologies, Inc.
	2018 à 2019 – directrice des systèmes d’exploitation (forage intégré et gestion des
	services), Schlumberger

• 1 Tommy Manion a été nommé chef de Superior Plus Propane en juin 2024.

• 2 Natasha Cherednichenko a succédé à Curtis Philippon à titre de président de Certarus Ltd. en juillet 2024. Le 20 mars 2025, Mme Cherednichenko a été démise de ses fonctions et Dale Winger a été nommé président de Certarus Ltd.

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 39

À propos du comité d’audit

Le comité d’audit aide le conseil à remplir ses responsabilités en matière de communication de l’information financière et de contrôle envers nos parties prenantes. Il supervise le travail des auditeurs externes et il rencontre à huis clos, sans la direction et les administrateurs non indépendants, les auditeurs externes à chaque réunion prévue au calendrier. Le comité d’audit supervise également les systèmes de contrôle interne et d’information de gestion ainsi que la gestion des risques et l’audit interne. Il évalue notre façon de gérer nos risques financiers et les opérations ou circonstances qui pourraient avoir une incidence importante sur notre profil financier, et en fait rapport au conseil. Le comité d’audit approuve également au préalable tous les services non liés à l’audit devant être rendus par l’auditeur externe à la société ou, dans le cas de services non liés à l’audit de valeur minime, approuve ces services non liés à l’audit avant l’achèvement de l’audit.

Vous pouvez en apprendre davantage sur le comité d’audit et ses activités dans notre circulaire de sollicitation de procurations datée du 11 avril 2025 ou vers cette date, qui se trouve sur notre site Web (www.superiorplus.com) et sur SEDAR+ (www.sedarplus.com).

Mandat

Le mandat du comité d’audit se trouve à l’annexe A. Vous pouvez également le consulter sur notre site Web (www.superiorplus.com) et sous notre profil sur SEDAR+ (www.sedarplus.com).

Composition du comité

Le tableau qui suit présente les cinq membres du comité d’audit ainsi que leur formation et expérience pertinentes. Ils sont tous indépendants et possèdent tous des compétences financières (au sens du ‑ Règlement 52 110) et trois d’entre eux (Catherine M. Best, Jennifer M. Grigsby et Calvin B. Jacober) sont des experts financiers en matière d’audit.

	Formation et expériencepertinentes
Catherine M. Best	Catherine Best est administratrice de sociétés et consultante.
B.I.D., FCPA, FCA, IAS.A	À titre de vice-présidente à la direction, Gestion des risques et cheffe des
	services financiers de la Calgary Health Region et de cheffe des services
	financiers par intérim d’Alberta Health Services, elle a assumé toutes les
	fonctions de nature financière se rapportant notamment aux opérations
	financières, à l’établissement du budget, aux prévisions et à la planification,
	au soutien opérationnel pour les portefeuilles d’exploitation et d’entreprise,
	à la présentation de l’information sur le rendement, à la planification des
	activités et à la gestion de la trésorerie.
	MmeBest a été comptable agréée auprès d’Ernst & Young, cabinet
	comptable, pendant 19 ans et y a travaillé à titre d’associée à l’audit des
	sociétés au cours des 10 dernières années.

40 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

	Formation et expériencepertinentes
Patrick E. Gottschalk	Patrick Gottschalk est administrateur de sociétés.
B. Ing. (génie chimique), MBA	M. Gottschalk a été président d’entreprise des activités liées aux
	revêtements, aux monomères et aux additifs plastiques de Dow Chemical
	Company (« Dow Chemical ») de 2012 à 2016. Depuis 2001, M. Gottschalk
	occupe des postes à responsabilités croissantes à Dow Chemical.
	Auparavant, il a occupé différents postes à Union Carbide Corporation dans
	les secteurs des fusions et acquisitions, des activités commerciales et de
	l’intégration d’entreprise. En plus de son excellent sens des affaires et de ses
	compétences financières, M. Gottschalk possède une expérience
	considérable en matière d’exploitation, de développement des affaires et
	d’intégration d’entreprise à la suite de fusions et d’acquisitions.
Jennifer M. Grigsby	Jennifer Grigsby est administratrice de sociétés.
B. Sc. (comptabilité), CPA, CGMA, MBA, NACD.DC	Elle est comptable professionnelle et compte plus de 30 ans d’expérience à titre de membre de la haute direction dans les domaines de la comptabilité,
	de la trésorerie, de la gestion des risques, de la gouvernance et du
	financement d’entreprises, principalement dans le secteur de l’exploration et
	de la production pétrolières et gazières. Jusqu’en novembre 2022,
	MmeGrigsby était secrétaire de l’administration économique de l’État de
	l’Oklahoma et, auparavant, elle a occupé le poste de vice-présidente
	directrice et cheffe des finances d’Ascent Resources, LLC, société
	d’exploration et de production pétrolières et gazières. Auparavant,
	MmeGrigsby a également travaillé pendant près de 19 ans auprès de
	Chesapeake EnergyCorporation etya occupé diverspostes de direction.
Michael J. Horowitz	Michael Horowitz est directeur général du groupe d’investissement en
B. Sc.	capital de Brookfield, où il est responsable du montage, de l’analyse et de
	l’exécution des placements pour le fonds d’investissements spéciaux de
	Brookfield. Avant de se joindre à Brookfield en 2011, M. Horowitz a occupé
	des postes en restructuration et en services bancaires aux grandes
	entreprises auprès de Citigroup.
Calvin B. Jacober	Calvin Jacober est administrateur de sociétés.
B.A.A., CPA, IAS.A	M. Jacober a été vice-président, Canada pour PricewaterhouseCoopers
	s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC ») jusqu’à son départ à la retraite en juin 2022.
	Auparavant, il a été à la fois associé directeur et leader, Assurance pour le
	bureau de PwC à Calgary. Il a fourni des conseils sur le plan de la
	comptabilité et des affaires à des comités d’audit et conseils de sociétés
	ouvertes canadiennes pendant plus de 30 ans, y compris dans le cadre de
	placements publics et d’opérations boursières. M. Jacober possède une
	expérience considérable auprès des conseils d’administration, notamment
	en rapports aux comités d’audit sur les stratégies et risques en matière
	d’audit, sur les contrôles internes et sur d’autres questions de comptabilité
	complexes.

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 41

Auditeur

Le 14 février 2018, le cabinet Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« E&Y ») est devenu notre auditeur. E&Y est indépendant au sens du CPA Code of Professional Conduct des Chartered Professional Accountants of Ontario.

Honoraires d’audit d’E&Y

Le tableau qui suit indique les services fournis par E&Y et les honoraires que nous leur avons versés pour la période allant du 1ᵉʳ janvier 2023 au 31 décembre 2023 et pour la période allant du 1ᵉʳ janvier 2024 au 31 décembre 2024 et ne tient pas compte de l’exercice auquel les services se rapportent. Tous les montants en dollars figurant dans le tableau ont été convertis du dollar canadien au dollar américain selon le taux de change au 31 décembre 2024 de 1 $ CA = 0,6966 $ US et selon le taux de change au 31 décembre 2023 de 1 $ CA = 0,7551 $ US.

	2024	2023
Honoraires d’audit	2 061 797$	2 463 438$
»honoraires dans le cadre de l’audit et de l’examen des états financiers du
Groupe Supérieur et des états financiers annuels de Supérieur Plus S.E.C.
»services fournis dans le cadre de dépôts réglementaires ou prévus par la loi
»honoraires relatifs aux services liés aux prospectus
Honoraires pour services liés à l’audit	55 171$	18 847$
»honoraires qui se rapportent aux services d’assurance et de contrôle
préalable, aux procédures établies, aux audits des régimes de retraite, aux
consultations et audits comptables relatifs aux acquisitions, aux services
d’attestation qui ne sont pas requis par la loi et à de la consultation
concernant les normes d’information financière et comptable
Honoraires pour services fiscaux	$	$
»honoraires engagés au titre de la conformité fiscale, des conseils fiscaux et
de la planification fiscale
Autres honoraires	6 147$	6 664$
»honoraires devant être approuvés par le comité d’audit
Total des honoraires	2 123 115$	2 488 949$

42 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

Structure de notre capital

Nos objectifs en matière de gestion du capital sont les suivants :

• conserver une structure du capital souple pour préserver notre capacité de respecter nos obligations financières, y compris les obligations pouvant résulter d’acquisitions

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• protéger nos actifs tout en maximisant la croissance de nos activités de Distribution de propane et de Distribution de GNC et les rendements pour les actionnaires.

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Notre structure du capital comprend :

• des capitaux propres (actions ordinaires et privilégiées)

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• une dette à long terme (facilité de crédit renouvelable, facilité d’accompagnement et billets).

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Capitaux propres

Actions ordinaires

Nous pouvons émettre un nombre illimité d’actions ordinaires. Il y avait 233 019 357 actions ordinaires en circulation en date du 26 mars 2025.

Si vous détenez des actions ordinaires, vous avez les droits suivants :

• recevoir les dividendes pouvant être déclarés par notre conseil d’administration

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• voter aux assemblées des porteurs d’actions ordinaires – chaque action qui vous appartient vous permet d’exercer une voix

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• recevoir votre quote-part des biens et actifs résiduels de la société, si celle-ci est liquidée ou dissoute, après que les propriétaires d’actions privilégiées ont reçu leur part.

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Marché pour la négociation des actions ordinaires et opérations sur celles-ci

Nos actions ordinaires sont négociées à la TSX sous le symbole SPB. Le tableau qui suit présente les cours extrêmes et le cours de clôture ainsi que le volume des opérations en ce qui concerne nos actions ordinaires à la TSX en 2024 (en dollars canadiens).

2024	Haut	Bas	Clôture	Volume
Janvier	9,88 $	9,21 $	9,22 $	16 565 900
Février	9,62 $	9,05 $	9,55 $	15 054 000
Mars	10,36 $	9,47 $	10,09 $	12 972 100
Avril	10,10 $	9,12 $	9,33 $	14 718 400
Mai	9,60 $	9,12 $	9,40 $	19 235 100
Juin	9,44 $	8,76 $	8,87 $	20 840 500
Juillet	8,83 $	7,79 $	7,98 $	28 467 200
Août	8,01 $	7,51 $	7,73 $	17 736 600
Septembre	8,00 $	7,39 $	7,44 $	19 107 800
Octobre	7,57 $	6,36 $	6,60 $	25 063 500
Novembre	6,80 $	5,15 $	6,62 $	37 444 300
Décembre	7,09 $	6,04 $	6,39 $	29 773 800
2024	10,36$	5,15$	6,39$	256 979 200

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 43

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

La précédente offre publique de rachat dans le cours normal des activités de Supérieur a pris fin le 9 novembre 2024 (« offre publique de rachat précédente »). Supérieur a fait l’acquisition de 1 471 744 actions ordinaires aux termes de l’offre publique de rachat précédente.

Le 11 novembre 2024, nous avons amorcé une nouvelle offre publique de rachat dans le cours normal des activités (« OPRCNA ») visant l’achat d’un maximum de 24 117 330 actions ordinaires par l’intermédiaire de la TSX et/ou d’autres plateformes de négociation au Canada. En date des présentes, la Société a acquis 14 667 756 actions ordinaires dans le cadre de l’OPRCNA, qui expirera le 10 novembre 2025 ou à la date antérieure à laquelle Supérieur pourrait mener à bien ses achats aux termes de l’avis d’intention déposé auprès de la TSX à l’égard de l’OPRCNA. Supérieur a également conclu un régime d’achat d’actions automatique avec son courtier relativement à l’OPRCNA.

Actions privilégiées échangeables de Superior Plus U.S. Holdings Inc.

Le 13 juillet 2020, dans le cadre d’un investissement de Brookfield (« investissement de Brookfield »), nous avons émis 260 000 actions privilégiées de série 1 (« actions privilégiées ») de notre filiale du Delaware, Superior Plus U.S. Holdings Inc., à une entité faisant partie du groupe de Brookfield (« investisseur Brookfield ») en contrepartie de 260 millions de dollars.

Les porteurs d’actions privilégiées ont le droit :

• » de recevoir des dividendes cumulatifs de 7,25 % par année jusqu’à la fin du deuxième trimestre de l’exercice 2027 de Supérieur, après quoi le taux sera majoré tel qu’il est décrit ci-après

• » d’échanger chaque action privilégiée contre des actions ordinaires de Supérieur au prix d’environ 8,67 $ l’action (« prix d’échange ») calculé en divisant le taux de liquidation des actions privilégiées de 1 000 $ par action (plus tout dividende couru et non versé) par le prix d’échange (soit environ 115,4 actions ordinaires pour chaque action privilégiée ou 30 002 837 actions ordinaires au total), sous réserve d’un ajustement et de certains seuils

• » de participer, après l’échange, à tout dividende versé par Supérieur sur ses actions ordinaires qui excède 0,06 $ CA par action ordinaire par mois

• » de voter, après l’échange, avec les porteurs d’actions ordinaires de Supérieur en donnant instruction au fiduciaire détenant les actions à droit de vote spécial (définies ci-après) conformément à une convention de vote fiduciaire conclue entre Superior Plus U.S. Holdings Inc., Supérieur, SPC PIPE L.P. et Société de fiducie Computershare du Canada en date du 13 juillet 2020 (« convention de vote fiduciaire »)

• » en cas de liquidation ou de dissolution de Supérieur, de recevoir, avant les porteurs d’actions ordinaires de Supérieur et en priorité par rapport à ceux-ci, toute distribution d’un montant égal au plus élevé des deux montants suivants : un privilège de liquidation par action d’au plus 0,4 fois le privilège de liquidation alors en vigueur plus les dividendes cumulés et non versés ou le montant à recevoir si les actions privilégiées avaient été échangées contre des actions ordinaires immédiatement avant la liquidation.

44 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

Supérieur peut racheter la totalité et non moins que la totalité des actions privilégiées après le 13 juin 2027 au prix de 1 000 $ l’action plus les dividendes cumulés et non versés. Si Supérieur ne rachète pas les actions privilégiées, le taux de dividende augmentera à raison de 0,75 % par année sur les quatre prochaines années, jusqu’à concurrence de 10,25 %. De plus, Supérieur peut faire en sorte que la totalité des actions privilégiées soient échangées contre des actions ordinaires de Supérieur, si le cours moyen pondéré selon le volume des actions ordinaires de Supérieur au cours de la période précédente de 30 jours de bourse consécutifs, converti en dollars américains au taux de change applicable, est supérieur à 145 % du prix d’échange.

En cas de liquidation ou de dissolution de Superior Plus U.S. Holdings Inc., s’il n’y a pas de liquidation ou dissolution simultanée de Supérieur, cette dernière échangera automatiquement chaque action privilégiée contre une action privilégiée de la société mère (définie ci-après) de Supérieur aux termes de la convention d’échange et de soutien conclue en date du 13 juillet 2020 entre Supérieur, Superior Plus U.S. Holdings Inc. et SPC PIPE L.P. (« convention d’échange »).

Dans le cadre de l’investissement de Brookfield, nous avons également conclu une convention de droits de l’investisseur avec l’investisseur Brookfield prévoyant, notamment, des droits d’inscription, des droits de participation, certaines restrictions moratoires et restrictions relatives au transfert et certains droits de mise en candidature d’administrateurs. Aux termes de cette convention, l’investisseur Brookfield a convenu de certaines restrictions lui interdisant de vendre des actions privilégiées, des actions privilégiées de la société mère et des actions ordinaires de Supérieur si : i) cette cession fait en sorte que l’acquéreur devienne propriétaire de plus de 18 % des actions ordinaires de Supérieur après l’échange ou après la conversion, selon le cas; ou si ii) les actions sont cédées à un concurrent de Supérieur.

Des renseignements additionnels sur l’investissement de Brookfield, y compris les conditions et modalités complètes se rattachant aux actions privilégiées et aux actions à droit de vote spécial (au sens défini ci-après) et des exemplaires des contrats importants, figurent sous notre profil sur SEDAR+ (www.sedarplus.com).

Actions privilégiées

Nous pouvons émettre un nombre illimité d’actions privilégiées en une série ou en plusieurs séries.

Le conseil établit les droits, restrictions, conditions et limitations propres à chaque catégorie d’actions privilégiées.

Actions privilégiées à droit de vote spécial de série 1

Nous pouvons émettre un nombre illimité d’actions privilégiées à droit de vote spécial de série 1 (« actions à droit de vote spécial ») sous réserve des modalités de la convention de vote fiduciaire. En date du 26 mars 2025, 30 002 837 actions privilégiées à droit de vote spécial étaient en circulation, ce qui correspond au nombre d’actions ordinaires de Supérieur contre lesquelles les actions privilégiées peuvent être échangées à cette date.

Le porteur d’actions à droit de vote spécial :

• » a le droit de voter aux assemblées des porteurs d’actions ordinaires – les actions à droit de vote spécial confèrent une voix par action à droit de vote spécial à leur porteur à l’égard de toutes les questions soumises au vote des porteurs d’actions ordinaires, votant ensemble en tant que catégorie, sous réserve de certaines exceptions et conformément aux modalités prévues dans la convention de vote fiduciaire

• » n’a pas le droit de toucher de dividendes.

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 45

Les porteurs d’actions privilégiées ont le droit de donner instruction au fiduciaire qui détient les actions à droit de vote spécial en circulation relativement à la façon d’exercer les droits de vote se rattachant à ces actions de façon proportionnelle conformément aux modalités de la convention de vote fiduciaire.

Toutes les actions à droit de vote spécial sont émises et peuvent être rachetées au montant nominal de 0,00001 $ CA l’action.

Actions privilégiées de série 2

Nous pouvons émettre 260 000 actions privilégiées de série 2 (« actions privilégiées de la société mère ») conformément aux modalités et conditions prévues dans la convention d’échange. En date du 26 mars 2025, aucune action privilégiée de série 2 n’était en circulation.

Les actions privilégiées de la société mère ne seront émises qu’en cas de liquidation ou de dissolution de Superior Plus U.S. Holdings Inc. s’il n’y a pas de liquidation ou dissolution simultanée de Supérieur. Les actions privilégiées de la société mère se veulent équivalentes du point de vue économique aux actions privilégiées pour ce qui est des dividendes, du rachat et du taux de liquidation et pourront être converties en actions ordinaires de façon équivalente aux actions privilégiées. Les conditions et modalités complètes se rattachant aux actions privilégiées de la société mère se trouvent sous notre profil sur SEDAR+ (www.sedarplus.com).

Dividendes

Notre politique de dividendes vise l’équilibre entre des dividendes durables et les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation, notre situation financière, notre levier financier, nos besoins en fonds de roulement et notre capacité de saisir les occasions d’investissement. Cette politique est conforme aux règles édictées par la LCSA.

Les dividendes sont déclarés par notre conseil d’administration. Le conseil fixe le montant des dividendes et le moment où ceux-ci sont versés. Aux termes de notre facilité de crédit renouvelable à long terme et de notre facilité d’accompagnement (voir la page 48), nous ne pouvons verser de dividendes à nos actionnaires si nous sommes en défaut aux termes de nos conventions de crédit ou si le fait de verser des dividendes devait causer un tel défaut. Se reporter à la rubrique « Dette à long terme – Facilité de crédit renouvelable et facilité d’accompagnement – Engagements financiers ». En outre, aux termes de nos billets, le montant des dividendes que nous pouvons verser à nos actionnaires est plafonné. Se reporter à la rubrique « Dette à long terme – Billets non garantis de premier rang ».

Tous les dividendes sont des dividendes admissibles, au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu . Cela signifie que les particuliers qui détiennent des actions ordinaires bénéficieront du mécanisme de majoration et de crédit d’impôt bonifié pour dividendes prévu en vertu de cette loi.

Les porteurs d’actions privilégiées ont le droit de recevoir des dividendes sur les actions privilégiées lorsque le conseil d’administration de Superior Plus U.S. Holdings Inc. en déclare selon le même calendrier de versement que les actions ordinaires de Supérieur, mais dans tous les cas au moins chaque trimestre. Se reporter à la rubrique « Actions privilégiées échangeables de Superior Plus U.S. Holdings Inc. » à la page 44 pour plus de détails.

Distributions de Supérieur Plus S.E.C.

Le conseil d’administration de Superior GP établit le montant et la fréquence des distributions de Supérieur Plus S.E.C. à Supérieur. Il a approuvé une politique de distribution (qu’il peut modifier) permettant à Supérieur de maintenir sa politique de dividendes, sous réserve des restrictions contractuelles visant les distributions, y compris les conventions conclues avec les prêteurs de Supérieur Plus S.E.C. ou les membres du même groupe qu’elle.

46 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

Dividendes au comptant

Supérieur Plus Corp.

La date de référence pour le versement de chaque dividende trimestriel est le dernier jour du trimestre et les paiements sont effectués le quinzième jour du mois suivant, ou le jour ouvrable suivant si le quinzième jour est un jour de fin de semaine ou un jour férié. Le tableau qui suit illustre les dividendes déclarés par action ordinaire pour les trois derniers exercices clos le 31 décembre (en dollars canadiens).

canadiens).
	2022	2023	2024
Dividendes au comptant mensuels/trimestriels1	0,06 $	0,06$ / 0,18$	0,045 $2
Distribution annuelle	0,72 $	0,72 $	0,585 $

1 À la suite du dividende mensuel de mars 2023, nous sommes passés du paiement des dividendes mensuels à des dividendes trimestriels pour les actions ordinaires.

2 Le 6 novembre 2024, nous avons également annoncé une approche équilibrée en matière de répartition du capital visant à accroître la valeur pour les actionnaires et à fournir une souplesse financière supplémentaire, en déplaçant les priorités de remboursement du capital des dividendes aux rachats d’actions. Par conséquent, le dividende au comptant trimestriel de Supérieur a été réduit, passant de 0,18 $ CA à 0,045 $ CA par action ordinaire, avec prise d’effet au T4 de 2024.

Superior Plus U.S. Holdings Inc.

Les porteurs des actions privilégiées ont droit à un dividende cumulatif de 7,25 % par année selon le même calendrier que le versement des dividendes sur les actions ordinaires de Supérieur. Le tableau qui suit illustre les dividendes déclarés par action privilégiée pour les trois derniers exercices clos le 31 décembre.

	2022	2023	2024
Dividendes au comptant mensuels/trimestriels	6,0416 $6,0416 $ / 18,1248$ 6,0416 $ / 18,1248 $
Distribution annuelle	72,50 $	72,50 $	72,50 $

Régime de droits des actionnaires

Notre régime de droits des actionnaires a été établi aux termes d’une convention conclue entre Supérieur et Société de fiducie Computershare du Canada en date du 16 février 2012, et a ensuite été modifié et reformulé, dont le plus récemment, le 8 mai 2018. Le régime est conçu pour faire en sorte, dans la mesure du possible, que tous les actionnaires soient traités équitablement et en toute égalité si une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquiert une position de contrôle sur nos actions ordinaires.

Le régime a été adopté par les actionnaires à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 2 mai 2012 et a été confirmé, le plus récemment, à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires le 14 mai 2024. Aucune modification ou reformulation de la convention relative au régime de droits des actionnaires n’a été nécessaire en 2024 dans le cadre de son renouvellement. Vous pouvez trouver un exemplaire du régime de droits des actionnaires modifié et reformulé sur notre site Web à l’adresse superiorplus.com. Il est aussi disponible sous notre profil sur SEDAR+ (www.sedarplus.com).

Dette à long terme

La dette à long terme comprend :

une facilité de crédit renouvelable

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une facilité d’accompagnement

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des billets non garantis de premier rang (billets à 4,25 % et billets américains à 4,5 %).

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Notice annuelle de Superior Plus Corp. 47

Facilité de crédit renouvelable et facilité d’accompagnement

Nous disposons d’une facilité de crédit renouvelable de 1,05 milliard de dollars canadiens (y compris les modalités accordéon) consentie par un syndicat de prêteurs et échéant le 6 juin 2027.

Nous disposons également d’une facilité de crédit garantie de premier rang de 550 millions de dollars canadiens (facilité d’accompagnement) conclu avec un syndicat de dix prêteurs qui a été utilisée pour financer partiellement l’acquisition de Certarus. La facilité de crédit garantie de premier rang arrive également à échéance le 6 juin 2027.

Ces facilités de crédit sont assorties de modalités essentiellement semblables et sont garanties par les mêmes actifs.

Engagements financiers

La facilité de crédit renouvelable et la facilité de crédit garantie de premier rang (facilité d’accompagnement) comportent les engagements financiers suivants, qui limitent la mesure dans laquelle nous pouvons contracter une dette à long terme additionnelle et verser des dividendes à Supérieur et à nos actionnaires :

• notre ratio de la dette garantie consolidée au « BAIIA consolidé » (au sens défini dans les conventions de crédit) ne peut être supérieur à 3,0 sur 1,0 (mais est porté à 3,5 fois pendant une période de quatre trimestres à la suite d’une acquisition importante)

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• notre ratio de couverture de la dette consolidée (à l’exclusion des débentures subordonnées non garanties convertibles) par le BAIIA consolidé ne peut être supérieur à 5,0 sur 1,0

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les distributions (y compris les dividendes versés à Supérieur et à ses actionnaires), selon le cas :

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• des distributions peuvent être versées lorsque notre ratio de la dette garantie consolidée par rapport au « BAIIA consolidé » (au sens défini dans les conventions de crédit) est d’au plus 2,5 sur 1,0 et que notre ratio de la dette consolidée par rapport au BAIIA consolidé est d’au plus 4,5 sur 1,0, dans chaque cas, sur une période continue de 12 mois et sur une base pro forma compte tenu de ces distributions;

• si les ratios financiers mentionnés dans le point précédent ne peuvent pas être respectés, les distributions ne peuvent dépasser le BAIIA non ajusté, moins les charges d’intérêt non ajustées, les impôts payés au comptant et courants, plus 40,0 millions de dollars canadiens sur une période continue de 12 mois (« test de la capacité de distribution »).

Nous ne pouvons verser de dividendes s’il y a un défaut aux termes de nos facilités de crédit ou si le fait de verser le dividende devait donner lieu à un défaut aux termes de nos facilités de crédit, dans chaque cas, tant que ce défaut n’est pas corrigé.

Ratios des trois derniers exercices clos le 31 décembre

Nos ratios respectent les modalités de nos facilités de crédit.

1	2022 2023 2024 Ratio de la dettegarantie consolidée au BAIIA consolidé 1,9 fois 1,9 fois 2,1 fois Ratio de la dette consolidée au BAIIA consolidé 4,8 fois1 3,9 fois 4,2 fois Les dividendes au comptant annoncés par Supérieur le 6 janvier 2023 et le 9 février 2023 ont été réglés par le test de la capacité de distribution.

La description des facilités de crédit qui précède ainsi que certaines dispositions des conventions de crédit régissant ces facilités de crédit ne se veulent pas une énonciation exhaustive des modalités de

48 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

ces conventions de crédit. Nous vous prions de consulter le texte intégral des conventions de crédit, dont des exemplaires sont disponibles sur SEDAR+ (www.sedarplus.com).

Billets non garantis de premier rang

La description qui suit au sujet des billets à 4,25 % et des billets américains à 4,5 % ainsi que certaines dispositions des actes de fiducie se rapportant à ces billets ne se veut pas une énonciation exhaustive des modalités de ces billets et des actes de fiducie qui les régissent.

Nous vous prions de consulter le texte intégral des billets et des actes de fiducie qui les régissent, dont des exemplaires sont disponibles sur SEDAR+ (www.sedarplus.com).

Billets à 4,25 %

Billets non garantis de premier rang à 4,25 % d’un montant global de 500 millions de dollars canadiens émis par Supérieur Plus S.E.C. le 18 mai 2021 et ayant pour date d’échéance le 18 mai 2028

Les billets à 4,25 % portent intérêt au taux annuel de 4,25 %, les intérêts étant payables semestriellement à terme échu le 18 mai et le 18 novembre de chaque année.

Aux termes de l’acte de fiducie, à une ou plusieurs occasions, Supérieur Plus S.E.C. peut :

• racheter la totalité ou une partie des billets à 4,25 % en circulation, majoré de l’intérêt couru et impayé, à compter du 18 mai 2024 au prix de rachat prescrit majoré de l’intérêt couru et impayé. Le prix de rachat prescrit est le suivant (à compter du 18 mai de chacune des années suivantes) : 102,125 % en 2024, 101,063 % en 2025 et 100 % en 2026 et par la suite.

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Changement de contrôle

En cas de changement de contrôle, Supérieur Plus S.E.C. est tenue d’offrir d’acheter les billets à 4,25 % de chaque porteur de billets à un prix au comptant égal à 101 % du capital global majoré de l’intérêt couru et impayé aux termes de l’acte de fiducie (sous réserve de certaines exceptions).

Modalités qui restreignent la dette additionnelle et les actions exclues ou privilégiées

Aux termes de l’acte de fiducie, Supérieur Plus S.E.C. et ses filiales faisant l’objet de restrictions ne peuvent contracter ou garantir de dette additionnelle ou émettre des actions privilégiées ou exclues, à moins que leur ratio de couverture des charges fixes pour les quatre trimestres clos les plus récents n’ait pas été inférieur à 2,0 sur 1,0 tel que calculé sur la base des données pro forma, ou qu’une exception pour dette autorisée ne soit disponible, notamment (entre autres) :

• » un panier de facilités de crédit équivalant à la somme la plus élevée entre i) 1 050 millions de dollars canadiens et ii) une somme qui ne fait pas en sorte que leur ratio de levier financier garanti de premier rang excède 3,0 fois sur 1,0

• » au 31 décembre 2024, le ratio de couverture des charges fixes était de 3,5 fois sur 1,0.

Modalités qui régissent les dividendes

En vertu de la disposition en matière de paiement restreint dans l’acte de fiducie, nous pouvons verser des dividendes aux porteurs de nos actions ordinaires ou racheter nos actions ordinaires si le total de tous les dividendes versés ou de toutes les actions rachetées au cours des quatre trimestres précédents ne dépasse pas notre « BAIIA consolidé » (au sens défini dans l’acte de fiducie) moins nos charges d’intérêt et nos impôts exigibles consolidés pour cette période et si le ratio de levier financier garanti de premier rang ne dépasse pas 3,0 fois sur 1,0 (ou si nous utilisons par ailleurs notre panier d’accumulation aux fins des paiements restreints, si disponible).

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 49

Billets américains à 4,5 %

Billets non garantis de premier rang à 4,5 % d’un montant global de 600 millions de dollars émis au pair par Supérieur Plus S.E.C. et par Superior GP le 11 mars 2021 et ayant pour date d’échéance le 15 mars 2029

Les billets américains à 4,5 % portent intérêt au taux annuel de 4,5 %, les intérêts étant payables semestriellement à terme échu le 15 mars et le 15 septembre de chaque année.

Aux termes de l’acte de fiducie, à une ou plusieurs occasions, Supérieur Plus S.E.C. et Superior GP peuvent :

• racheter la totalité ou une partie des billets américains à 4,5 % en circulation à compter du 15 mars 2024 au prix de rachat prescrit majoré de l’intérêt couru et impayé. Le prix de rachat prescrit est le suivant (à compter du 15 mars de chacune des années suivantes) : 102,250 % en 2024, 101,500 % en 2025, 100,750 % en 2026 et 100 % en 2027 et par la suite.

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Changement de contrôle

En cas de changement de contrôle, Supérieur Plus S.E.C. et Superior GP sont tenues d’offrir d’acheter les billets américains à 4,5 % de chaque porteur de billets à un prix au comptant égal à 101 % du capital global majoré de l’intérêt couru et impayé aux termes de l’acte de fiducie (sous réserve de certaines exceptions).

Modalités qui restreignent la dette additionnelle et les actions privilégiées et exclues

Aux termes de l’acte de fiducie, ni nous ni nos filiales faisant l’objet de restrictions ne pouvons contracter ou garantir de dette additionnelle ou émettre d’actions exclues ou privilégiées, à moins que le ratio de couverture des charges fixes pour les quatre trimestres clos les plus récents n’ait pas été inférieur à 2,0 sur 1,0 tel que calculé sur la base des données pro forma, ou qu’une exception pour dette autorisée ne soit disponible, notamment (entre autres) :

• un panier de facilités de crédit équivalant à la somme la plus élevée entre i) 1 050 millions de dollars et ii) une somme qui ne fait pas en sorte que son ratio de levier financier garanti de premier rang excède 3,0 fois sur 1,0.

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Modalités qui régissent les dividendes

Aux termes de la disposition en matière de paiement restreint dans l’acte de fiducie, nous pouvons verser des dividendes aux porteurs de nos actions ordinaires ou acheter nos actions ordinaires si le total de tous les dividendes versés ou de toutes les actions ordinaires achetées au cours des quatre trimestres précédents ne dépasse pas notre « BAIIA consolidé » (au sens défini dans l’acte de fiducie) moins nos charges d’intérêt et nos impôts exigibles consolidés pour cette période et si le ratio de levier financier garanti de premier rang ne dépasse pas 3,0 fois sur 1,0 (ou si nous utilisons par ailleurs notre panier d’accumulation aux fins des paiements restreints, si disponible).

Notes

Les notes sont une manière d’évaluer le risque de crédit que présente une société. Elles ne constituent pas une observation sur le cours d’un titre ni sur le fait que ce titre convient ou non à un épargnant donné pas plus qu’elles ne constituent une recommandation d’acheter, de conserver ou de vendre nos titres.

Nous payons des frais de notation usuels aux agences de notation DBRS Limited (« DBRS »), Standard & Poor’s (« S&P ») et Moody’s Investor Service (« Moody’s ») et nous leur fournissons de l’information confidentielle et détaillée pour appuyer le processus de notation. Nous payons également des frais à S&P à l’égard d’une étude diagnostique ESG annuelle. De plus, nous payons des frais à IHS Markit et à

50 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

Ipreo Holdings à l’égard de certains services de surveillance et de ciblage d’actionnaires. IHS Markit et Ipreo Holdings ont été acquises par S&P en 2022.

Les agences de notation peuvent modifier ou retirer ces notes si elles estiment que les circonstances le justifient.

Le tableau qui suit présente les notes attribuées par DBRS, S&P et Moody’s à notre entreprise et à nos billets à 4,25 % et à nos billets américains à 4,5 % en date du 26 mars 2025 :

billets à 4,25 % et à nos billets	américains à 4,5 % en date du 26 mars 2025 :
	Note d’entreprise Billets à 4,25 % et billets américains à 4,5 % non garantis
DBRS 10 catégories allant de AAA à D. Les désignations élevé et bas indiquent la qualité relative d’une note dans la catégorie de notation. BB (élevé) BB1 BB est la cinquième catégorie la plus élevée des 10 catégories de notes. Elle signifie que le placement est spéculatif et de qualité inférieure. La capacité de paiement des obligations financières est incertaine et les sociétés de la catégorie BB sont vulnérables aux événements futurs.	BB (élevé) BB1
Moody’s 9 catégories allant de Aaa à C.	Ba2 Ba32
	Ba est la cinquième catégorie la plus élevée des 9 catégories de notes. Les obligations notées Ba sont considérées comme étant spéculatives et de qualité inférieure. Les sociétés notées Ba sont considérées comme comportant un risque lié au crédit considérable.
S&P 10 catégories allant de AAA à D.	BB- BB-
	BB est la cinquième catégorie la plus élevée des 10 catégories de notes. Elle signifie que le placement est moins vulnérable au défaut de paiement que d’autres sociétés ayant une note plus faible. Toutefois, d’importantes incertitudes et une exposition continue importante à des conditions défavorables commerciales, financières ou économiques pourraient nuire à la capacité de la société de satisfaire à ses obligations financières.

1 Applicable seulement aux billets à 4,25 %.

2

Applicable seulement aux billets américains à 4,5 %.

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 51

Risques associés à notre activité

Toutes les activités comportent des risques.

En raison de la nature de notre activité, nous sommes assujettis à plusieurs sortes de risques : certains ont trait à notre activité en général et d’autres s’appliquent à des exploitations particulières. Ces risques pourraient avoir une incidence importante sur notre activité, nos résultats, nos flux de trésorerie, notre situation financière, nos résultats d’exploitation ou nos perspectives.

Dans cette section, nous décrivons les risques que nous croyons les plus importants pour notre activité. Il ne s’agit pas d’une liste complète des risques auxquels nous pouvons être exposés : il peut exister d’autres risques dont nous n’avons pas connaissance ou des risques que nous ne jugeons pas importants aujourd’hui, mais qui pourraient le devenir ultérieurement. Nous avons mis en œuvre un ensemble de systèmes et de méthodes pour gérer ces risques, mais rien ne garantit que nous réussirons à prévenir les dommages que l’un ou l’autre de ces risques pourraient causer.

Information prospective

La présente notice annuelle, les documents qui y sont intégrés par renvoi et les autres documents qui font partie de notre dossier d’information continue comprennent des énoncés portant sur de l’information prospective. Les événements et résultats réels pourraient différer considérablement de l’information prospective présentée dans ces énoncés, en raison des risques et incertitudes associés à notre activité. Vous trouverez plus d’information au sujet de l’information prospective à la page 76.

Veuillez aussi lire l’analyse des risques présentée dans notre rapport de gestion annuel de 2024.

Types de risques

Financiers et d’entreprise ................................. 52 Opérationnels .................................................... 59 Juridiques ............................................................ 70

Risques financiers et d’entreprise

Acquisitions et dessaisissements récents

Lorsque nous signons une convention visant l’achat d’actifs ou d’entreprises, les vendeurs nous fournissent certaines déclarations, garanties et indemnités, en règle générale, sous réserve de certaines limites et/ou de certains seuils.

Nous effectuons toujours une vérification diligente avant de réaliser une acquisition, mais, il existe des circonstances, telles que celles qui sont énumérées ci-après, dans lesquelles nous pourrions devoir assumer les responsabilités des sociétés que nous acquérons, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre société, par exemple dans les cas suivants :

• les déclarations et garanties sont inexactes ou leur application est limitée

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• des responsabilités sont découvertes et dépassent les limites des indemnités fournies ou ne sont pas couvertes par les déclarations, garanties ou indemnités

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• certaines responsabilités ne sont pas indiquées dans ces conventions

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• la protection d’assurance que nous pourrions avoir obtenue ne couvre pas les responsabilités, ou les responsabilités dépassent la protection

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• les vendeurs ou assureurs manquent à leurs obligations.

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Il se peut aussi que des responsabilités ou des risques ne soient pas découverts dans le cadre de notre vérification diligente, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre société.

52 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

Nous concluons également des conventions en vue de vendre certains actifs ou certaines entreprises. Il se peut que nous ne réussissions pas à nous départir d’actifs à des prix acceptables ou suivant l’échéancier envisagé en raison de la conjoncture des marchés ou du risque de crédit, ce qui imposerait des pressions accrues sur notre situation de trésorerie et pourrait entraîner des moins-values. Nous pouvons être tenus responsables d’actes ou d’omissions passés ou d’obligations qui diffèrent de ce que nous avions prévu ou encore de manquement à certaines déclarations et garanties que nous avons faites ou données et des indemnités que nous avons fournies au(x) vendeur(s). Nous pouvons également devoir assumer des obligations si un acheteur ne respecte pas tous ses engagements. Par conséquent, si nous ne parvenions pas à nous dessaisir d’actifs à des prix acceptables ou suivant l’échéancier envisagé, ou si notre responsabilité est engagée relativement à l’opération après la clôture, cela pourrait nuire à nos résultats, à nos flux de trésorerie et à notre situation financière. Si nous avons souscrit une protection d’assurance, cette protection pourrait ne pas couvrir nos obligations, ces obligations pourraient dépasser la protection ou l’assureur pourrait manquer à ses obligations aux termes de l’assurance.

Malgré nos activités d’acquisition et de disposition limitées en 2024, nous avons réalisé un certain nombre d’acquisitions et de dispositions au cours des dernières années. Nous demeurons assujettis aux risques suivants associés à ces opérations :

Réussite de l’intégration : L’intégration des activités provenant d’acquisitions nombreuses, selon leur envergure, constitue un processus complexe et coûteux qui prend du temps. Si nous ne menons pas à bien tous les volets de cette intégration en temps opportun, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, nos résultats d’exploitation, nos flux de trésorerie ou notre situation financière. Parmi les difficultés liées à l’intégration des acquisitions figurent :

• la coordination d’exploitations, de systèmes différents et d’installations disparates sur le plan géographique

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• l’adaptation à des exigences réglementaires et à d’autres exigences légales supplémentaires dans de nouveaux territoires aux États-Unis

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• l’intégration des fonctions de gestion générale, des fonctions technologiques et administratives et des politiques et pratiques en matière d’emploi et de rémunération

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• le détournement de l’attention de la direction d’autres préoccupations d’affaires dont les initiatives de croissance

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• le contrôle des coûts nécessaires pour bénéficier des avantages liés à l’intégration

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• la gestion des différentes cultures des employés des organisations regroupées

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• le maintien en poste des employés clés des entreprises acquises

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• une attrition éventuelle de la clientèle.

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Le processus d’intégration pourrait interrompre ou ralentir nos activités commerciales. Les membres de l’équipe de direction pourraient être obligés de consacrer beaucoup de temps au processus d’intégration, ce qui réduira le temps qu’ils pourront consacrer à la gestion de l’entreprise. Si la direction n’était pas en mesure de gérer le processus d’intégration de façon efficace ou si les activités étaient interrompues en raison du processus d’intégration, cela pourrait avoir un effet négatif sur notre activité.

Exigences imposées à la direction : Notre acquisition d’un certain nombre d’entreprises a imposé d’importantes exigences à notre personnel et à nos systèmes affectés à la gestion, à l’exploitation et

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 53

aux finances. Rien ne garantit que nos systèmes, nos méthodes, notre personnel, nos mesures, notre personnel de contrôle seront suffisants pour appuyer l’expansion de nos activités.

La mesure dans laquelle nos dirigeants et nos employés clés pourront s’adapter à l’évolution de la situation commerciale et mettre en œuvre et améliorer nos contrôles opérationnels et financiers et nos systèmes d’information opérationnelle et financière influera sur nos futurs résultats d’exploitation.

Cession de Produits chimiques spécialisés

Le 9 avril 2021, nous avons vendu notre secteur Produits chimiques spécialisés aux termes d’une convention d’achat et de vente intervenue le 18 février 2021 entre Supérieur Plus S.E.C., Superior General Partner Inc., Superior International Inc. et Superior Plus U.S. Holdings Inc., à titre de vendeurs, et EW Chemical Holdings LP, EW Chemicals Holdings Inc. et EW Chemical (U.S.) Holdings Inc., à titre d’acheteurs (« convention visant Produits chimiques spécialisés ») pour une contrepartie totale de 725 millions de dollars canadiens, dont une tranche de 600 millions de dollars canadiens était payable au comptant à la clôture (sous réserve des rajustements à la clôture) et une tranche de 125 millions de dollars canadiens a été acquittée par l’émission par l’un des acheteurs d’un billet non garanti daté du 9 avril 2021 (« billet du vendeur »). Le billet du vendeur a été vendu le 21 décembre 2022 pour un produit de 128 millions de dollars canadiens.

Aux termes de la convention visant Produits chimiques spécialisés, nous demeurons responsables de certaines obligations du secteur Produits chimiques spécialisés contractées avant la clôture, y compris certaines questions environnementales et questions fiscales antérieures à la clôture. Bien que les modalités de la convention visant Produits chimiques spécialisés visent à restreindre nos obligations connues envers les acheteurs, la nature et l’importance de certaines obligations pourraient nous être inconnues et se révéler importantes. De plus, nous pourrions être tenus d’indemniser les acheteurs de telles obligations aux termes de la convention visant Produits chimiques spécialisés. La découverte ou la quantification subséquente d’obligations importantes du secteur Produits chimiques spécialisés dont nous demeurons responsables, ou à l’égard desquelles nous pourrions être tenus d’indemniser les acheteurs, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière ou nos perspectives d’affaires futures. Nous avons également fait des déclarations et donné des garanties ainsi que fourni certains engagements d’indemnisation aux acheteurs et, en échange, les acheteurs nous ont aussi fait des déclarations, donné des garanties et fourni certains engagements d’indemnisation. Par conséquent, nous pourrions toujours être tenus responsables d’actes ou d’omissions passés ou d’obligations relativement au secteur Produits chimiques spécialisés qui diffèrent de ce que nous avions prévu au moment de la conclusion de l’opération. De plus, rien ne garantit que les acheteurs ne seront pas en défaut à l’égard de leurs obligations d’indemnisation envers nous, et nous pourrions subir des pertes financières le cas échéant.

Accès au capital

Les facilités de crédit et les billets en circulation de Supérieur renferment des clauses restrictives qui exigent de cette dernière qu’elle respecte certains critères financiers et qui restreignent, entre autres, la capacité de Supérieur de contracter d’autres dettes, d’aliéner des actifs ou de verser des dividendes ou des distributions dans certaines circonstances. Ces clauses restrictives peuvent empêcher Supérieur Plus Corp. ou Supérieur Plus S.E.C. de rembourser du capital ou d’effectuer des distributions sur les actions ordinaires ou les parts de société en commandite, respectivement.

Le versement par Supérieur Plus S.E.C. à Supérieur Plus Corp. de la quasi-totalité de ses flux de trésorerie disponibles signifie que des dépenses en immobilisations pour que Supérieur Plus S.E.C. puisse financer les occasions de croissance ne peuvent être faites que si d’autres sources de financement sont disponibles. L’inaccessibilité d’un tel financement supplémentaire pourrait limiter la

54 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

croissance future de l’entreprise de Supérieur et, au fil du temps, avoir une incidence défavorable importante sur l’encaisse disponible pour le versement de dividendes aux actionnaires.

Dans la mesure où les sources de capital externes, y compris les marchés publics et privés, deviennent limitées ou cessent d’être disponibles, la capacité de Supérieur à effectuer les dépenses en immobilisations nécessaires pour maintenir ou élargir les activités actuelles et à faire les versements de capital et les remboursements de débentures qui s’imposent aux termes de la ou des facilités de crédit à terme pourrait être compromise.

Dividendes et distributions

Supérieur dépend entièrement des activités et des actifs de Supérieur Plus S.E.C. et de Certarus. La capacité de Supérieur à verser des dividendes à ses actionnaires dépend de la capacité de ces filiales à lui effectuer des distributions.

Aucune garantie n’est donnée quant aux sommes au comptant qui seront générées ou distribuées par les filiales de Supérieur ni, de ce fait, quant aux fonds qui seront disponibles pour le versement des distributions. La somme distribuée dépendra d’une multitude de facteurs, notamment le rendement des entreprises en exploitation de Supérieur Plus S.E.C. et de Certarus, les conséquences qu’auront les acquisitions ou les aliénations et d’autres facteurs indépendants de la volonté de Supérieur. Si Supérieur Plus S.E.C. ou Certarus était forcée de faire des dépenses en immobilisations continues substantielles ou si sa rentabilité devait diminuer, l’encaisse disponible pour le versement de dividendes aux actionnaires diminuerait et cette baisse pourrait être substantielle.

La politique de dividendes de Supérieur et les politiques de distribution de ses filiales peuvent être modifiées au gré du conseil d’administration de Supérieur. La politique de dividendes de Supérieur et la politique de distribution de Supérieur Plus S.E.C. sont également limitées par des ententes contractuelles, y compris les conventions conclues avec les prêteurs de Supérieur et des membres du même groupe qu’elle, et par les restrictions prévues par les lois sur les sociétés.

Se reporter aux rubriques « Dividendes » à la page 46 et « Facilité de crédit renouvelable et facilité d’accompagnement – Engagements financiers » à la page 48 pour en savoir plus.

Impôt sur le revenu

Nous ne pouvons être certains que la législation fiscale applicable là où nous exerçons notre activité ne changera pas ou qu’elle ne sera pas administrée ou interprétée d’une manière qui aura un effet défavorable sur nous ou sur nos actionnaires.

Nous-mêmes ou nos secteurs d’activité produisons des déclarations de revenus auprès des agences suivantes :

• l’Agence du revenu du Canada (ARC) et différentes agences du revenu provinciales

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• l’Internal Revenue Service des États-Unis et différentes agences du revenu étatiques et locales

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• les autorités fiscales de Hongrie

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• les autorités fiscales du Luxembourg

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• les autorités fiscales des Bermudes

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Nous ne pouvons être certains que ces agences seront d’accord avec la façon dont nous calculons notre bénéfice imposable ni garantir que ces agences ne modifieront pas leurs pratiques administratives d’une manière qui aura un effet défavorable sur nous ou sur nos actionnaires.

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 55

Taux d’intérêt

Supérieur maintient une exposition aux taux d’intérêt variables en raison d’un taux variable et peut utiliser des instruments dérivés à l’occasion, pour atténuer ce risque. La demande visant une part importante de nos ventes liées à la distribution de propane dépend de la conjoncture économique générale. En règle générale, en période de prospérité économique, les taux d’intérêt montent, tout comme la demande de la part des clients de Supérieur, accroissant ainsi les ventes de Supérieur et sa capacité de payer des charges d’intérêt plus élevées. L’inverse est aussi vrai. De cette façon, il existe une interdépendance entre les niveaux d’activité économique, les taux d’intérêt et la capacité de Supérieur de payer des taux plus ou moins élevés. Des taux d’intérêt accrus influeront toutefois sur les coûts d’emprunt de Supérieur et auront ainsi une incidence défavorable qui pourrait ne pas être compensée proportionnellement par la hausse de la demande des clients et des ventes.

Change

Les variations du taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain peuvent avoir une incidence sur notre rentabilité. Nous pouvons gérer notre exposition en signant des contrats de couverture avec des tiers, à l’externe, et avec nos autres entreprises, à l’interne. Notre entreprise est exposée aux fluctuations du change. Ces opérations de couverture visent à couvrir une partie des produits des activités ordinaires de telle sorte que la partie non couverte puisse correspondre à la composante coûts étrangers du contrat de couverture. Il n’est pas possible de neutraliser complètement l’incidence des variations du change, ce qui laisse une certaine exposition résiduelle pouvant toucher nos résultats financiers.

Avec prise d’effet le 1ᵉʳ janvier 2024, nous avons choisi de changer notre monnaie de présentation de l’information financière du dollar canadien au dollar américain. Nous sommes d’avis que ce changement fournira aux utilisateurs une information plus pertinente sur nos états financiers consolidés audités et réduira au minimum l’incidence des fluctuations du taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain, étant donné qu’environ 75 % de nos produits consolidés et de nos actifs consolidés sont tirés de nos activités aux États-Unis.

Vous trouverez plus d’information sur la façon dont nous gérons notre risque de change dans notre rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, disponible sur notre site Web (www.superiorplus.com) et sur SEDAR+ (www.sedarplus.com).

Relations commerciales internationales et tarifs

Le gouvernement américain a modifié son approche en matière de politique de commerce international en imposant des tarifs douaniers sur certaines marchandises étrangères et, relativement à cette mesure, certains gouvernements étrangers, notamment le Canada, ont imposé des tarifs de représailles sur certaines marchandises américaines. Il existe de l’incertitude quant à savoir ce que feront le gouvernement américain, le gouvernement canadien ou les autres gouvernements étrangers à l’égard du maintien, de la hausse ou du retrait des tarifs douaniers ou à l’égard d’autres politiques et accords commerciaux internationaux. Une perturbation de commerce causée par une mesure gouvernementale liée aux tarifs douaniers ou aux accords ou politiques de commerce international pourrait avoir une incidence défavorable sur la volatilité des cours et la conjoncture ainsi que sur notre chaîne d’approvisionnement et sur les marchés intérieurs et étrangers pour nos produits et, par conséquent, avoir un effet défavorable important sur nos activités et nos résultats d’exploitation.

Conjoncture économique actuelle

Une conjoncture économique défavorable et incertaine peut influer sur la demande des clients visant nos produits. L’économie mondiale est actuellement marquée par une volatilité et une incertitude accrues, particulièrement en ce qui a trait aux effets de la hausse de l’inflation, la menace et

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l’imposition de tarifs douaniers, des taux d’intérêt plus élevés et du changement corrélatif dans la perception qu’ont les investisseurs des attentes relatives à l’inflation, ainsi qu’aux crises géopolitiques en Ukraine et au Moyen-Orient, notamment en Israël et dans le canal de Suez.

Les clients pourraient réorienter leurs achats vers des offres à prix moindre ou ayant une autre valeur perçue pendant les ralentissements économiques. Le succès de Supérieur dépend notamment de sa capacité à obtenir un volume de ventes certain, de sa capacité à attirer de nouveaux clients et de sa capacité à fournir des produits qui attirent les clients au bon prix. Une conjoncture économique défavorable prolongée pourrait avoir une incidence négative sur nos ventes et sur notre rentabilité.

Cours des actions ordinaires

Le cours des actions ordinaires de Supérieur peut varier en raison d’un grand nombre de facteurs liés à nos activités, y compris les suivants : les annonces de faits nouveaux; les fluctuations de nos résultats d’exploitation; les ventes ou l’émission de titres de participation sur le marché; le défaut de répondre aux attentes des analystes; la conjoncture générale du marché; les changements apportés aux notations; le secteur de l’énergie en général ou l’économie mondiale; et d’autres facteurs indépendants de notre volonté. Rien ne garantit que le cours des actions ordinaires ne subira pas de fluctuations importantes dans l’avenir, y compris des fluctuations qui ne sont pas liées aux résultats de Supérieur. Pour ces motifs, les investisseurs ne devraient pas se fier aux tendances passées du cours des actions ordinaires pour prédire le cours futur des actions ordinaires ou les résultats financiers de Supérieur.

Événements catastrophiques, catastrophes naturelles, intempéries et maladie

Supérieur peut être touchée négativement à divers degrés par un certain nombre d’événements indépendants de notre volonté, dont les cyberattaques, l’accès non autorisé, les pannes d’électricité, les pandémies, les attaques terroristes, les actes de guerre, le vandalisme, les tremblements de terre, les ouragans, les tornades, les incendies, les inondations, les tempêtes de verglas ou d’autres catastrophes naturelles ou causées par l’humain. Bien que nous possédions un plan d’action en matière d’intervention d’urgence, y compris la planification de la continuité des activités, afin d’atténuer les risques, de tels événements peuvent évoluer rapidement et leurs incidences peuvent être difficiles à prévoir. Ainsi, rien ne garantit qu’en cas d’une telle catastrophe, nos activités d’exploitation et notre capacité à exercer nos activités ne seront pas interrompues. La survenance de tels événements pourrait ne pas nous libérer de l’exécution de nos obligations envers des tiers. Un événement catastrophique, notamment l’éclosion d’une maladie infectieuse, une pandémie ou une menace sanitaire similaire, comme l’éclosion de COVID-19, ou la crainte de l’un ou l’autre des éléments qui précèdent, pourrait avoir une incidence défavorable sur nous en causant des retards et des interruptions dans l’exploitation ou dans la chaîne d’approvisionnement, des pénuries de maind’œuvre, des retards dans les projets d’agrandissement et des fermetures d’installations, qui pourraient avoir un effet négatif sur notre capacité à exercer nos activités et accroître nos coûts. En outre, la liquidité et la volatilité, la disponibilité du crédit et la conjoncture des marchés et la conjoncture financière pourraient généralement changer à tout moment en conséquence. L’un ou l’autre de ces événements, isolément ou dans l’ensemble, pourrait avoir une incidence négative importante sur notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie.

Perturbations du transport et de la logistique

Nos entreprises reposent sur le transport ferroviaire, le camionnage et d’autres modes de transport pour la livraison de produits et/ou la réception de matières et de marchandises au Canada et aux ÉtatsUnis pour répondre à la demande des clients. Vu la nature intégrée de l’infrastructure nord-américaine du transport de marchandises, l’exploitation de Supérieur pourrait subir des répercussions négatives de perturbations du service de son fournisseur de transport ou de perturbations des liens de transport

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tels que des camions, des ports et d’autres chemins de fer qui ont des points d’échange avec nos fournisseurs de transport et auxquels ces derniers ou nous nous fions. Une perturbation importante et prolongée du service de l’une de ces entités ou de l’un de ces liens de transport pourrait avoir une incidence défavorable sur notre capacité à exercer nos activités et à répondre à la demande des clients et sur nos résultats d’exploitation. Les perturbations de service peuvent être causées, notamment, par du temps violent et des désastres naturels, tels que le froid ou la chaleur extrême, des inondations, des sécheresses, des ouragans et des tremblements de terre, ainsi que par des interruptions de travail et des perturbations politiques, ce qui comprend les manifestations et les entraves volontaires, ainsi que les actes terroristes. Les pointes de demande causées par les conditions météorologiques ou d’autres facteurs peuvent éprouver la chaîne d’approvisionnement, perturber la logistique du transport et gêner notre capacité d’obtenir des quantités additionnelles de propane, de gaz naturel, d’hydrogène et d’autres carburants. En outre, les fournisseurs de transport (par train et par camion), dans certaines circonstances, ont une capacité limitée à fournir des ressources additionnelles en périodes de demande de pointe extrême ou pendant d’autres événements comme certaines périodes de la pandémie, où ils ont connu des niveaux élevés d’absentéisme chez les employés, ce qui peut avoir une incidence négative sur notre entreprise à un moment critique pour nos clients. L’un ou l’autre de ces facteurs peut avoir un effet défavorable sur nos résultats d’exploitation ou sur notre situation financière.

Émission d’actions

Si notre conseil d’administration décide d’émettre d’autres actions ordinaires, actions privilégiées ou titres convertibles en actions ordinaires, nos actionnaires actuels pourraient subir une dilution importante de leur participation.

Incertitudes politiques et juridiques

Des événements politiques imprévus, des procédures judiciaires ou de l’incertitude politique dans les territoires où nous possédons et exploitons des actifs, dans lesquels nous vendons ou transportons nos produits et/ou où nous pourrions envisager d’accroître nos activités pourraient créer de l’incertitude économique ou avoir d’autres incidences sur nos activités et avoir une incidence négative sur notre rendement financier. Un environnement politique incertain peut découler de changements fréquents de gouvernement et des priorités et politiques gouvernementales connexes, d’un conflit politique ou de la mise en œuvre, ou de la menace, de mesures protectionnistes. En outre, les suites des enjeux politiques dans les territoires où nous exerçons nos activités pourraient se traduire également par une incertitude juridique et par des lois et des règlements nationaux, étatiques et/ou provinciaux divergents, ce qui pourrait contribuer à l’incertitude économique générale. Une telle incertitude pourrait perturber nos activités et notamment nuire aux activités de nos clients et fournisseurs et/ou à nos relations avec eux.

À l’heure actuelle, de l’incertitude découle des procédures judiciaires en cours relativement aux activités continues du pipeline Line 5 au Michigan que nous utilisons pour transporter des liquides de gaz naturel vers nos entreprises. Le pipeline Line 5 livre du pétrole léger et des liquides de gaz naturel au Michigan, à l’Ohio, à l’Ontario et ailleurs. Si ces procédures donnent lieu à une interruption de service, il pourrait y avoir un effet défavorable sur la capacité de Supérieur à répondre à la demande des clients et sur notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie.

Croissance au moyen d’acquisitions

Supérieur a fait croître ses activités grâce à sa croissance interne et, historiquement, à des acquisitions. Étant donné que la priorité stratégique actuelle de Supérieur vise l’excellence opérationnelle et la croissance interne, rien ne garantit que Supérieur poursuivra sa croissance au moyen d’acquisitions et,

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si elle décide de continuer de faire des acquisitions dans le futur, qu’elle trouvera des cibles d’acquisition convenables ni qu’elle sera en mesure d’acquérir les entreprises et actifs ciblés à des conditions acceptables sur le plan économique. La concurrence entourant les cibles d’acquisition parmi les entreprises de distribution de propane s’est accrue au cours des dernières années, donnant lieu à des coûts plus élevés pour acquérir ces actifs et entreprises. La concurrence continue visant les cibles d’acquisition pourrait entraîner des augmentations additionnelles des prix d’actifs et d’entreprises, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre capacité à trouver des cibles convenables à des prix attrayants sur le plan économique pour faire croître nos activités au moyen d’acquisitions.

Responsabilité limitée

Nous détenons une participation de commanditaire de 99,9 % dans Supérieur Plus S.E.C. À titre de commanditaire d’une société en commandite constituée en vertu des lois de la province d’Ontario, notre responsabilité à l’égard des réclamations contre Supérieur Plus S.E.C. et des dettes et des autres obligations de celle-ci est limitée à notre investissement dans la société en commandite.

Nous pourrions perdre notre responsabilité limitée dans certaines circonstances. Par exemple, le fait d’assumer la gestion active de Supérieur Plus S.E.C. compromettrait notre responsabilité limitée.

Risques opérationnels

Demande, approvisionnement et fixation des prix

Le propane, qui représente environ 2 % de l’ensemble du marché énergétique canadien, a une vaste gamme d’utilisations, notamment dans les secteurs résidentiel, commercial, industriel et agricole et le secteur du transport.

Le propane est un combustible efficient et portable composé d’atomes de carbone et d’hydrogène qui est dérivé du traitement du gaz naturel et du raffinement du pétrole. Les fluctuations du coût du propane ou du gaz naturel peuvent encourager les clients à réduire leur consommation de combustible, à trouver des solutions plus économiques ou à investir dans de l’équipement à meilleur rendement énergétique, réduisant ainsi la demande de nos clients. Diverses initiatives et exigences fédérales et provinciales en matière de fixation des prix du carbone apporteront de la visibilité aux combustibles plus propres. Le propane et le gaz naturel sont bien placés par comparaison avec le mazout de chauffage, le diesel et les autres distillats. Ces initiatives menées par les gouvernements, si elles devaient s’appuyer sur des stimulants, pourraient faciliter un accroissement de l’activité entourant la conversion des habitations au propane, la croissance du propane dans le secteur du transport et même une utilisation accrue du propane pour la production d’électricité.

SGL s’approvisionne actuellement auprès d’environ 89 producteurs et fournisseurs de propane au Canada et aux États-Unis. Si SGL était dans l’impossibilité d’obtenir l’approvisionnement nécessaire auprès de ces producteurs, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur ses activités, le secteur Distribution de propane au Canada et le secteur Distribution de propane aux États-Unis. Le marché du propane au détail est un marché axé sur les marges. Son degré de rentabilité dépend en grande partie de l’écart entre les prix de vente au détail et les coûts des produits en gros. Les variations des coûts d’approvisionnement en propane sont habituellement transmises aux clients. Les retards dans la transmission des coûts d’approvisionnement aux clients pourraient avoir une incidence défavorable sur la rentabilité.

SGL obtient l’approvisionnement en propane dont elle a besoin pour répondre à ses engagements de vente de propane à terme à prix fixe en concluant divers contrats d’achat et de vente portant sur du propane physique ou des instruments financiers s’y rapportant qui comportent des termes et des volumes semblables de manière à créer en fait un coût d’approvisionnement à prix fixe. SGL négocie avec environ 150 contreparties pour son approvisionnement en propane. Rien ne garantit que l’une de

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ces contreparties ne sera pas en défaut à l’égard de l’une des obligations qui lui incombent envers SGL et que cette dernière ne sera pas dans l’obligation de trouver une autre source pour répondre à ses engagements d’approvisionnement. Tout défaut de ce type pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre société. Pour réduire au minimum son exposition à ce risque, SGL évalue la situation financière de chaque contrepartie et établit des limites de crédit.

Certarus dépend de la disponibilité d’équipement de compression, de réduction de la pression et de transport. La demande pour cet équipement, les occasions concurrentes pour les fournisseurs, les problèmes de chaîne d’approvisionnement, la rupture des relations avec les fournisseurs (de façon plus importante, les fabricants d’unités mobiles de stockage) et d’autres facteurs externes peuvent influer sur la disponibilité de cet équipement et compromettre la capacité de Certarus de servir ses clients et d’étendre ses activités, ce qui pourrait avoir à son tour des incidences défavorables importantes sur son entreprise et sa situation financière.

Supérieur Plus S.E.C. et Certarus ont conclu respectivement des contrats avec des tiers qui représentent une importante source de revenus, et avec d’autres importants fournisseurs. Ces tiers comprennent notamment : Plains Midstream Canada ULC, Pembina Infrastructure and Logistics LP, Keyera Partnership, Chevron Products Company, une division de Chevron USA Inc., et PBF Holding Company LLC. Supérieur prend des mesures pour atténuer ces risques, mais si l’une de ces sociétés ne respecte pas ses engagements, ne remplit pas ses obligations contractuelles ou est autrement incapable d’exécuter le contrat comme prévu, ces manquements pourraient avoir une incidence défavorable importante sur l’entreprise, la situation financière ou les activités de Supérieur, même si le manquement constitue une violation de contrat.

Certarus s’efforce d’atténuer le risque autant que possible en structurant ses contrats de manière à minimiser le risque lié au volume (p. ex. volumes garantis minimaux et arrangements d’achat ferme); toutefois, il est possible que de tels arrangements ne soient pas pleinement efficaces. En outre, les modalités contractuelles sont limitées et, dans certains cas, les ententes renferment des droits de résiliation ou de suspension au profit du cocontractant.

Variabilité du volume, conditions météorologiques et demande économique

Les conditions météorologiques, la conjoncture économique générale et la volatilité du coût du propane et du gaz naturel ont une incidence sur leurs volumes de consommation sur le marché. Les conditions météorologiques influent sur la demande de propane principalement pour les utilisations liées au chauffage des habitations et des installations et pour les utilisations agricoles, notamment le séchage des récoltes, et influencent principalement la demande de gaz naturel dans les applications de chauffage des mines et des champs pétrolifères.

Aux États-Unis, la demande de propane a été stable dans les États du nord-est, alors que des baisses historiques ont été constatées dans le reste du pays. Dans l’ensemble, nous prévoyons que la demande demeurera relativement stable en raison de la proportion de propane distribué dans le nord-est.

Environ 64 % et 70 % du volume de carburant portable annuel de Distribution de propane au Canada et de Distribution de propane aux États-Unis, respectivement, sont distribués pendant la saison de chauffage hivernale, allant d’octobre à mars. Nous offrons aux clients des contrats à prix fixe tout au long de l’année, soutenus par des arrangements en matière d’achat avec SGL. La volatilité du coût du propane influe sur la demande de propane, car le prix élevé du propane fait baisser la demande de propane et amène les clients à prendre des mesures de conservation ou d’efficacité énergétique ou à chercher des solutions utilisant des énergies de remplacement à moindre coût. À l’inverse, lorsque les prix sont bas, les clients sont moins sensibles aux fluctuations des prix et sont moins préoccupés par leur volume de consommation.

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Des conditions météorologiques difficiles peuvent exacerber la demande à l’égard du propane, nuire au transport et à la livraison de propane ou restreindre la capacité de Supérieur à obtenir du propane de ses fournisseurs. Ces facteurs peuvent également donner lieu à une augmentation des charges opérationnelles des entreprises et à une diminution de la demande de propane de la part des clients, ce qui pourrait dans tous les cas avoir une incidence défavorable sur nos entreprises.

En raison de la nature des arrangements en matière d’approvisionnement, des contrats d’entreposage et des stratégies de couverture disponibles de SGL, en période de fléchissement des prix et de diminution de la demande, SGL pourrait faire face à un décalage entre les ventes de stocks et les prix en vigueur sur le marché.

La demande relative aux applications de chauffage d’utilisation finale est relativement prévisible. Toutefois, les conditions météorologiques et la conjoncture économique générale touchent les volumes de consommation de distillats et de propane. Les conditions météorologiques influent sur la demande immédiate, principalement pour le chauffage, tandis que la demande à plus long terme baisse en raison de la conjoncture économique étant donné que les clients tendent alors à se tourner vers les mesures de conservation et le chauffage d’appoint au moyen de sources de remplacement telles que le granulé de bois ou l’électricité.

Concurrence

Le propane est en concurrence avec un vaste éventail de sources d’énergie, comme le mazout, l’électricité et le gaz naturel, dont certaines sont moins coûteuses sur le plan de l’équivalence énergétique. Bien que le propane représente habituellement un meilleur rapport coût-efficacité que l’électricité, notamment grâce à l’utilisation accrue de thermopompes dans certains territoires, cette dernière demeure néanmoins un important concurrent dans la plupart des régions. Le mazout est également utilisé comme source de chaleur dans le secteur résidentiel, le secteur commercial et le secteur industriel et est, en général, moins coûteux sur le plan de l’équivalence énergétique; toutefois, l’efficacité d’utilisation du propane et les facteurs liés à l’environnement et à la qualité de l’air propres au propane améliorent sa capacité concurrentielle par rapport au mazout. Le propane ne peut généralement pas concurrencer le gaz naturel sur le plan des coûts dans les régions où les pipelines de gaz naturel sont déjà installés et le gaz naturel a tendance à supplanter le propane dans ces régions. D’autres sources énergétiques de rechange, comme le gaz naturel comprimé, le méthanol et l’éthanol, sont disponibles ou pourraient être davantage exploitées et pourraient éventuellement avoir une incidence sur le secteur du propane et sur nos entreprises. Bien que Supérieur offre maintenant du GNC par l’intermédiaire de Certarus, l’accroissement de la concurrence dans le domaine du GNC pourrait également créer une pression à la baisse sur la demande de propane. La tendance constatée vers le resserrement des mesures de conservation et les progrès technologiques en efficacité énergétique pourraient avoir une incidence défavorable sur la demande de propane et sur le chiffre d’affaires de nos entreprises. Les cours du pétrole brut et du gaz naturel influent sur celui du propane.

La demande de propane liée au transport dépend du prix du propane, de la popularité des solutions de conversion au propane et de la disponibilité des infrastructures. Ce secteur a été touché par la mise au point de moteurs plus efficients sur le plan du carburant et plus complexes, ce qui augmente leur coût de conversion au propane et réduit les économies réalisées par kilomètre parcouru.

Bien que l’entreprise Distribution de propane au Canada soit le plus important fournisseur de propane au Canada, elle fait face à une forte concurrence de la part de divers concurrents dans chaque région du pays où elle exerce ses activités. En plus de la concurrence exercée par d’autres sources d’énergie, l’entreprise Distribution de propane au Canada est en concurrence avec environ 200 autres détaillants. La distribution du propane est une activité locale fondée sur les relations, dans laquelle le propane défend sa part de marché en fonction du prix et du niveau de service. Cette industrie est en pleine

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maturité, de sorte que son potentiel de croissance est limité et que les obstacles à l’entrée au sein de ce secteur sont relativement faibles. La capacité de l’entreprise Distribution de propane au Canada de fournir un service fiable à des prix concurrentiels est la clé de voûte qui lui permettra de demeurer un chef de file de l’industrie. Bien que l’initiative stratégique de transformation Superior Delivers vise à stimuler la croissance de la clientèle et à améliorer l’efficacité en matière d’exploitation à l’avenir, rien ne garantit que l’entreprise Distribution de propane au Canada sera en mesure de soutenir la concurrence de ses concurrents actuels ou futurs ni que cette concurrence n’aura pas d’incidence défavorable importante sur nos résultats d’exploitation et notre situation financière et sur le montant de la trésorerie disponible aux fins du versement de dividendes aux actionnaires.

Distribution de propane aux États-Unis fait face à une concurrence à la fois grandement variable et hyper localisée pour un marché donné. La concurrence se compose notamment de négociants de grande taille offrant un service complet, de négociants actifs dans plusieurs États et de négociants locaux indépendants de plus petite taille, souvent établis dans un seul emplacement. Les négociants se font surtout concurrence au niveau des prix et des services et ont tendance à exploiter leur entreprise à proximité de la clientèle, soit typiquement dans un rayon de 35 milles d’un dépôt central, afin de diminuer les frais de transport et de fournir un service rapide.

Parmi les concurrents de plus grande taille de Distribution de propane aux États-Unis, les prix ont tendance à être concurrentiels et sont généralement fondés sur une marge raisonnable par rapport à l’ensemble des coûts du carburant, de la livraison et du service. Distribution de propane aux États-Unis est bien positionnée pour concurrencer ces concurrents en raison de son volume, de ses terminaux et installations d’entreposage en vrac et de la densité avantageuse de sa clientèle. Distribution de propane aux États-Unis concurrence également les autres fournisseurs régionaux et locaux de plus petite taille, qui n’ont généralement pas plus de 3 000 abonnés résidentiels et n’ont pas un volume ni des infrastructures suffisants pour réaliser les économies que Distribution de propane aux États-Unis peut réaliser. La concurrence provient également des fournisseurs d’autres sources d’énergie, comme le gaz naturel et l’électricité.

Certarus alimente les consommateurs en énergie à faible intensité de carbone. Les obstacles à l’entrée au sein du secteur pour un autre fournisseur ou consommateur d’énergie à faible intensité en carbone sont limités. Si d’autres fournisseurs ou consommateurs d’énergie à faible intensité en carbone, ou les deux, trouvaient économiques de le faire, ils pourraient décider d’engager les capitaux et les coûts de main-d’œuvre nécessaires pour exécuter les services que Certarus leur offre, ce qui pourrait réduire la taille de la clientèle existante et éventuelle de Certarus et avoir des incidences défavorables importantes sur la situation financière de Certarus.

Risques stratégiques liés à la transformation

Les risques stratégiques peuvent être liés : a) à la conception et à l’élaboration de stratégies et d’initiatives commerciales; b) à la formulation, à l’évaluation et à la validation continue de ces stratégies et de ces initiatives; et/ou c) à notre capacité à mettre en œuvre efficacement ces stratégies et ces initiatives pour atteindre les objectifs visés. Des stratégies efficaces peuvent être conçues pour atteindre leurs objectifs à long terme, sans toutefois les atteindre, en raison d’une exécution stratégique ou d’une gestion des risques inefficaces découlant de la mise en œuvre de tels changements.

Notre stratégie d’affaires peut comprendre des opérations ou d’autres initiatives de transformation des activités, comme Superior Delivers . Ces stratégies présentent des risques qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités et notre rendement financier, notamment : i) le manque d’attention de la direction; ii) la capacité d’exécution efficace d’une transformation; et iii) les risques éventuels et latents associés aux activités faisant l’objet de la transformation. Nous ne pouvons

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savoir si nous réaliserons les avantages prévus d’une stratégie de transformation ou si la mise en œuvre de cette stratégie entraînera des coûts imprévus importants. De plus, nous ne saurons pas avec certitude si nous serons en mesure de mettre en œuvre avec succès les stratégies de transformation que nous entreprendrons. Si nous ne réussissons pas à mettre en œuvre une stratégie de transformation, il se pourrait que nos activités, nos résultats d’exploitation et notre situation financière en subissent les contrecoups.

Santé, sécurité et environnement

Les produits de base de nos entreprises génèrent des gaz à effet de serre. Le cadre réglementaire entourant les gaz à effet de serre pourrait changer eu égard aux discussions en cours dans les différents forums politiques et environnementaux. Se reporter à la rubrique « Changements climatiques » ci-après.

Nos activités d’entreprise sont assujetties aux risques normalement associés à la manutention, au stockage, à la compression, au transport et à la décompression, selon le cas, du propane et du gaz naturel. Il est possible que des accidents surviennent, y compris des collisions et d’autres incidents impliquant des véhicules, ou que l’équipement tombe en panne. De tels accidents ou de telles pannes d’équipement pourraient entraîner l’émission de propane ou de gaz naturel dans l’atmosphère, des incendies, des explosions, des dommages à l’équipement ou aux installations, des pertes de vie ou des blessures corporelles et des responsabilités envers des tiers. Les incidents touchant l’environnement, la santé ou la sécurité peuvent entraîner une mesure réglementaire ou judiciaire qui pourrait éventuellement avoir des conséquences défavorables, comme des amendes, des dommages-intérêts, des coûts accrus, des poursuites additionnelles, d’autres sanctions et de la publicité négative qui pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités.

De plus, les activités de Certarus peuvent comporter la manutention d’hydrogène, ce qui constitue des risques uniques en ce qui a trait à la configuration de l’équipement et à ses activités. Comme le propane et le gaz naturel, l’hydrogène, qu’il soit gazeux ou liquide, peut fuir et brûler s’il est allumé par une autre source, ce qui pourrait nous exposer aux risques susmentionnés. En outre, compte tenu de l’état naissant de l’industrie, tout accident impliquant l’hydrogène pourrait nettement réduire la demande d’hydrogène ou renforcer la surveillance en matière de réglementation de l’approvisionnement et du transport de l’hydrogène.

De légères quantités de propane, de gaz naturel ou d’hydrogène peuvent être libérées dans le cours normal des activités durant les opérations de transfert, mais cela pourrait avoir une incidence limitée sur le sol ou l’eau souterraine, le cas échéant, étant donné qu’une telle émission se dispersera dans la plupart des cas dans l’atmosphère plutôt que de contaminer le sol ou l’eau.

L’entreprise Distribution de propane au Canada a élaboré un programme global axé sur la protection de l’environnement, de la santé et de la sécurité pour atténuer les risques. Ce programme comprend des politiques et des procédures, des codes de pratique, des vérifications internes périodiques, de la formation à l’intention des employés, la présentation de rapports trimestriels et annuels, de même que la prévention des urgences et les interventions en cas d’urgence en matière de sécurité et d’environnement.

La division Distribution de propane en gros (SGL) exerce ses activités à la fois au Canada et aux ÉtatsUnis. Par conséquent, des procédures réglementaires et sécuritaires rigoureuses sont en place pour atténuer les dangers associés au transport en vrac (par train et par camion) et à l’exploitation des sites. Ce programme surveille diverses tâches en matière de santé, de sécurité et d’environnement comme les vérifications internes périodiques, la formation des employés, la présentation de rapports trimestriels et annuels, de même que la prévention des urgences et les interventions en cas d’urgence.

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Les pratiques sécuritaires et le respect des règlements sont une partie importante des activités de Distribution de propane aux États-Unis et sont gérés au moyen d’un système centralisé de gestion de la sécurité et de l’environnement. Ce programme se compose de politiques et de procédures en matière de sécurité et d’environnement, de codes de pratique, de vérifications internes périodiques, de formation destinée aux employés, de rapports trimestriels et annuels et de plans de prévention et d’intervention en cas d’urgence.

Le stockage et la livraison de carburants raffinés comportent un certain risque de déversements pouvant contaminer le sol et l’eau des installations de stockage et des propriétés des clients. Les zones de stockage en vrac et les points de chargement et de déchargement exploités par Distribution de propane aux États-Unis disposent d’une enceinte de confinement secondaire afin d’empêcher que les déversements n’atteignent le sol ou l’eau souterraine. Les emplacements des clients sont inspectés par les conducteurs et les techniciens au moment des visites afin de déceler les dangers possibles et des mesures nécessaires sont prises pour corriger la situation avant que le produit ne soit livré. Un déversement susceptible de toucher le sol ou l’eau souterraine doit être signalé aux agences gouvernementales compétentes; des opérations de nettoyage sont menées par des techniciens employés par l’entreprise et des techniciens employés par des tiers.

Au Canada et aux États-Unis, les organismes de réglementation responsables de la manipulation sécuritaire des matières dangereuses continuent d’examiner, de réviser et de mettre en œuvre de nouvelles normes de sécurité afin d’accroître la sécurité du public. La mise en œuvre et l’application de nouvelles normes de sécurité pourraient représenter un coût important selon leur nature et leur complexité. Si, à un moment quelconque, les autorités de réglementation compétentes jugent que certaines de nos activités ou de nos installations ne sont pas sécuritaires, elles pourraient ordonner l’interruption de ces activités ou la fermeture de ces installations.

Réglementation environnementale et modification de la législation

Nos entreprises sont assujetties à des lois et à des règlements fédéraux, provinciaux, étatiques et locaux d’une vaste portée, y compris aux lois et règlements portant sur la protection de l’environnement, la gestion des déchets, le transport et le stockage de matériel, l’élimination des matières dangereuses et les caractéristiques et la composition des produits raffinés. Certaines de ces lois et certains de ces règlements peuvent également exiger que des mesures d’évaluation et de correction soient prises aux installations de Distribution de propane au Canada, de Distribution de propane en gros, de Distribution de propane aux États-Unis et de Certarus et aux sites de tiers.

Les lois sur l’environnement qui s’appliquent à Distribution de propane au Canada, à Distribution de propane en gros, à Distribution de propane aux États-Unis et à Certarus peuvent fréquemment faire l’objet de modifications et souvent devenir plus sévères au fil du temps. Le respect des lois et des règlements sur l’environnement actuels et éventuels peut nécessiter des dépenses importantes, ce qui augmenterait les charges opérationnelles totales. Le fait de ne pas respecter ces lois et règlements pourrait également nous occasionner des amendes ou des sanctions importantes ou des ordonnances qui pourraient restreindre nos activités et avoir des incidences défavorables sur notre société.

Les activités de Distribution de propane aux États-Unis, de Distribution de propane en gros aux ÉtatsUnis et de Certarus pourraient être touchées par des modifications apportées aux lois, aux règles ou aux politiques qui pourraient soit favoriser des sources d’énergie concurrentes, soit augmenter les coûts ou avoir d’autres répercussions défavorables sur les activités, comparativement à ces sources d’énergie concurrentielles, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre société. Parce que nous misons sur ces régions, nous sommes sensibles aux ralentissements de l’économie américaine, à la situation météorologique existant aux États-Unis, aux changements apportés à la réglementation américaine, aux mesures protectionnistes prises par les législateurs américains et aux autres faits

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nouveaux touchant la politique américaine, facteurs qui pourraient tous avoir un effet défavorable sur nos résultats financiers.

Changements climatiques

Les changements climatiques et la contribution des émissions de gaz à effet de serre (« GES ») demeurent grandement préoccupants aux niveaux international, national, provincial, étatique et local. Tant le Canada que les États-Unis sont signataires de la Convention-cadre des Nations Unies sur les changements climatiques (« CCNUCC »), qui a été conclue afin de stabiliser les émissions de GES à un niveau permettant de prévenir « toute perturbation anthropique dangereuse du système climatique ». De plus, le Canada a ratifié l’ Accord de Paris , un accord mondial conclu dans le cadre de la CCNUCC visant à répondre aux changements climatiques. Les États-Unis ont réintégré l’ Accord de Paris en février 2021 et ont récemment entamé le processus de retrait de l’ Accord de Paris .

Des provinces du Canada ont adopté diverses lois afin de tarifier, ou de réglementer autrement, les émissions de GES. En outre, le gouvernement fédéral du Canada a mis en place un régime tarifiant certaines émissions de GES dans les provinces et les territoires qui ne disposent pas d’un système de tarification des émissions de GES adéquat, comme l’établit le gouvernement fédéral. Entre autres, ce régime impose des frais de nature réglementaire à l’égard de certains carburants émettant des GES, y compris le propane et le gaz naturel vendus dans ces provinces et ces territoires. Aux termes du régime actuel, ces frais augmenteront chaque année au moins jusqu’en 2030. Le gouvernement fédéral du Canada a également adopté de nouveaux règlements qui obligeraient les producteurs et les importateurs de combustibles fossiles liquides visés à réduire l’intensité en carbone du cycle de vie de ces combustibles au fil du temps.

Aux États-Unis, bon nombre d’États et de municipalités américains ont mis en œuvre des lois et des politiques en matière de changements climatiques, y compris la réduction des émissions de GES et de l’intensité en carbone de certains combustibles fossiles. Par exemple, la Californie a un programme d’échange de droits d’émission de GES (plus précisément, un programme « de plafonnement et d’échange »), qui impose un prix aux sources responsables pour la plupart des émissions de GES en Californie. À la fin de 2024, New York est devenu le deuxième État, après le Vermont, à adopter une loi exigeant que les entreprises réputées avoir contribué de façon importante aux émissions de GES contribuent aux coûts des investissements en infrastructures et des projets nécessaires à la transformation en raison des changements climatiques. Des projets de loi semblables sont en cours dans d’autres États. Ces lois et ces politiques relatives aux changements climatiques et aux émissions de GES au Canada et aux États-Unis continuent d’évoluer.

Les changements climatiques et les lois visant à réduire les émissions de GES, ainsi que d’autres mesures liées aux changements climatiques et à la réduction des émissions de GES, pourraient avoir une incidence sur notre activité de différentes façons. Par exemple, les exigences en matière de réduction des émissions de GES pourraient nous forcer et/ou forcer nos fournisseurs à engager des dépenses en immobilisations et des charges d’exploitation accrues, qui se répercuteraient vraisemblablement sur le prix de nos produits et sur la demande des consommateurs. De plus, il pourrait ne pas être possible de transmettre ces hausses de coûts à certains de nos clients qui ont des contrats à prix fixe avec nous. De même, les exigences en matière de fixation des prix des émissions de GES (y compris les augmentations annuelles des exigences existantes) rendront nos produits plus dispendieux pour les utilisateurs finaux et pourraient avoir une incidence sur la demande des consommateurs. En plus des incidences sur les coûts, la demande des consommateurs visant le propane et le gaz naturel pourrait également diminuer en raison de la volonté de trouver des solutions de rechange à intensité en carbone encore plus faible que celle de ces produits (comme l’hydrogène ou l’énergie renouvelable) et d’un besoin moindre de propane et de gaz naturel découlant de produits

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 65

et/ou bâtiments plus efficients sur le plan énergétique. Bien que nous ne puissions pas actuellement prédire l’incidence de la réduction des émissions de GES et des activités de fixation des prix ainsi que de tout changement non lié sur la demande de propane et de gaz naturel, tous ces facteurs devraient entraîner une diminution de la consommation de produits pétroliers au fil du temps, ce qui aurait une incidence défavorable sur notre activité.

Les tendances météorologiques changeantes et les phénomènes météorologiques imprévisibles sont d’autres conséquences éventuelles des changements climatiques. Les changements climatiques pourraient aussi entraîner des variations plus marquées des températures saisonnières et des conditions météorologiques imprévisibles. Il est difficile de prédire l’incidence qu’une telle instabilité accrue des températures pourrait avoir sur le marché des combustibles et des carburants que nous distribuons. Néanmoins, une tendance générale vers des températures plus élevées est susceptible d’avoir une incidence défavorable sur le segment du chauffage de notre entreprise Distribution de propane. En outre, les changements climatiques pourraient donner lieu à des conditions météorologiques plus difficiles. Comme il est décrit plus haut, les conditions météorologiques difficiles peuvent exacerber la demande de propane, faire obstacle au transport et à la livraison du propane ou restreindre la capacité des entreprises Distribution de propane d’obtenir du propane auprès de leurs fournisseurs. Ces conditions peuvent également donner lieu à une augmentation des charges opérationnelles des entreprises Distribution de propane et à une diminution de la demande de propane de la part des clients, ce qui pourrait dans tous les cas avoir une incidence défavorable sur nos entreprises.

Certains facteurs (y compris ceux susmentionnés) peuvent influer sur notre réputation et l’opinion de certains investisseurs quant à l’investissement dans notre secteur d’activité. En conséquence des préoccupations liées aux changements climatiques, certains investisseurs institutionnels et publics ont annoncé qu’ils n’étaient plus disposés à accorder du financement ou de l’investissement aux producteurs pétroliers et gaziers ni aux autres entreprises exerçant le transport ou la distribution de produits d’hydrocarbures ou qu’ils réduiront le montant de cet investissement au fil du temps. Toute réduction du bassin d’investisseurs disposés à investir dans nos fournisseurs pourrait avoir une incidence sur la disponibilité et le coût d’obtention du propane ou du gaz naturel au fil du temps et pourrait avoir un effet défavorable sur notre activité. Toute réduction du bassin d’investisseurs disposés à investir dans notre secteur d’activité et, plus particulièrement, dans notre entreprise pourrait limiter notre accès aux capitaux, accroître le coût des capitaux et diminuer le prix et la liquidité de nos titres.

Nous continuons de suivre l’évolution de ces facteurs complexes liés aux changements climatiques et aux réductions des émissions de GES afin d’en évaluer les incidences éventuelles sur chacune de nos entreprises et d’en atténuer autant que possible les effets négatifs.

Développement durable

L’une de nos priorités stratégiques est de mener notre entreprise et de créer de la valeur à long terme pour les actionnaires de manière socialement responsable et durable. Pour ce faire, nous pourrions nous engager à respecter certaines stratégies et certains objectifs à long terme et nous devrons réagir à la conjoncture changeante des marchés, et nous pourrions devoir engager des capitaux additionnels et des coûts d’exploitation qui pourraient avoir une incidence sur notre rentabilité.

Nous avons déjà fait l’acquisition de Certarus et nous pourrions saisir des occasions éventuelles dans le domaine de l’énergie portable faible en carbone et renouvelable en tirant parti de la plateforme de Certarus, de notre clientèle et de notre expertise en distribution et en logistique. En plus d’occasionner une augmentation des dépenses, ces initiatives supplémentaires pourraient nécessiter davantage de temps et d’attention de la part de la direction, ce qui pourrait réduire le temps que nous avons pour gérer

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l’entreprise existante. La concurrence touchant certaines de ces occasions additionnelles d’énergie faible en carbone et renouvelable pourrait être importante, et rien ne saurait garantir que nous réussirons à concrétiser ces occasions ou, même si nous y parvenons, les rendements tirés de ces occasions pourraient être moindres que prévu.

Les initiatives visant à réduire les émissions de carbone et de GES sont actuellement encouragées par un certain nombre de subventions, d’incitatifs et de taxes sur les émissions de carbone par divers ordres de gouvernement, comme il a été mentionné précédemment. Dans la mesure où ces subventions, ces incitatifs et ces taxes changent ou sont abrogés, certaines initiatives et activités pourraient devenir non rentables et la demande de solutions énergétiques faible en carbone pourrait diminuer, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités dans le secteur de l’énergie portable faible en carbone et renouvelable.

La capacité de Supérieur à mettre en œuvre ses efforts de développement durable sera comparée à celle de ses homologues. Notre rendement en matière de développement durable et la perception de nos principales parties prenantes pourraient avoir une incidence sur notre réputation et sur notre attrait en tant qu’investissement ainsi que sur notre capacité à réunir des fonds pour exploiter notre entreprise et la faire croître. En outre, l’attention continue portée par les principales parties prenantes aux changements climatiques et à la réduction de l’utilisation de combustibles fossiles pourrait avoir une incidence négative sur notre attrait en tant qu’investissement et pourrait occasionner une capacité réduite à réunir des fonds ou faire augmenter les coûts pour ce faire, ce qui aura un effet défavorable sur notre entreprise.

Dépendance envers des tiers

Certains des équipements de Certarus générant des revenus visés par des contrats seront assujettis au risque lié au renouvellement des contrats dans l’avenir. Certarus ne peut garantir qu’elle sera en mesure de renégocier ces contrats une fois leur durée expirée ou, même si Certarus est en mesure de le faire, qu’elle pourra obtenir les mêmes prix ou modalités dont elle bénéficie actuellement. Si Certarus n’est pas en mesure de renégocier ces contrats ou de bénéficier de prix au moins égaux aux prix dont elle bénéficie actuellement, l’entreprise, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de Certarus pourraient subir des incidences défavorables.

En dernier lieu, Certarus a conclu des protocoles d’entente non contraignants avec certains cocontractants à l’égard de la collaboration mutuellement avantageuse entre les parties à ceux-ci. Ces protocoles d’entente ne constituent pas des ententes contraignantes formelles entre ces parties. Les modalités de toute entente contraignante définitive peuvent différer considérablement de celles proposées dans le protocole d’entente respectif et la conclusion d’une entente contraignante définitive ne saurait être garantie.

Technologie de l’information et cybersécurité

Supérieur utilise un certain nombre de systèmes de technologies de l’information pour gérer ses activités et l’exploitation de ses installations. Il est essentiel que ces systèmes, et l’intégrité des données qu’ils traitent, soient fiables et sûrs. Dans le cas où le fonctionnement de ces systèmes serait interrompu ou cesserait sans qu’il soit possible de le rétablir rapidement, ou dans le cas où ces technologies ne seraient plus prises en charge, cela pourrait nuire à la capacité de Supérieur d’exploiter ses installations et d’exercer ses activités. Supérieur continue de faire des progrès en matière de planification technologique. Supérieur évalue continuellement son risque lié à la cybersécurité. Pour atténuer ce risque, elle a embauché un prestataire externe de services de cybersécurité, qui met en œuvre des solutions technologiques de premier plan, anime des formations complètes pour les employés et assure la protection des systèmes grâce un logiciel de surveillance.

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 67

Bien que les systèmes technologiques employés par Supérieur soient conçus pour être sûrs et que Supérieur ait mis en œuvre divers moyens d’atténuer les cyberrisques, il existe toujours une possibilité qu’un tiers ou un initié malveillant ait accès aux systèmes sans autorisation ou fasse un mauvais usage des données de Supérieur. Une telle atteinte à la sécurité pourrait avoir de nombreuses conséquences graves, notamment l’indisponibilité, l’interruption ou la perte d’une fonction clé des systèmes de contrôle de Supérieur, ou la divulgation sans autorisation, l’altération ou la perte d’informations confidentielles relatives à l’entreprise ou à sa clientèle, ou de renseignements personnels. Supérieur s’efforce de prévenir de telles atteintes à la sécurité en mettant en place diverses mesures de sécurité des technologies de l’information, en séparant ses systèmes de contrôle de ses réseaux d’utilisation générale, en engageant des consultants et des employés qualifiés pour gérer les applications technologiques de Supérieur, en menant périodiquement des audits, en adoptant les politiques et procédures nécessaires, et en assurant la surveillance de ces risques et de ces mesures d’atténuation dont est chargé le conseil.

Programmes à prix fixe

Distribution de propane au Canada propose à ses clients divers programmes d’achat de propane à prix fixe. De façon à atténuer les risques de prix découlant de l’offre de ces services, Distribution de propane au Canada, par l’intermédiaire de SGL, s’appuie sur ses stocks physiques ou sur des contrats à terme de gré à gré sur marchandises conclus avec des tiers dont les termes et les volumes sont sensiblement les mêmes que ceux des contrats conclus avec ses clients. En périodes de forte volatilité des prix du propane, les programmes d’achat à prix fixe créent une exposition à des surplus ou à une pénurie d’approvisionnement puisque la demande de la clientèle peut être considérablement supérieure ou inférieure aux approvisionnements obtenus. En outre, si le prix du propane devait chuter de façon importante après que des clients eurent signé des programmes d’achat à prix fixe, il y aurait un risque que les clients ne remplissent pas leurs engagements. Les programmes à prix fixe représentent environ 15 % des volumes livrés de l’entreprise Distribution de propane au Canada et de Distribution de propane en gros. Se reporter à la note 16 des états financiers pour connaître les montants des engagements liés à l’achat et à la vente de propane à prix fixe.

Distribution de propane aux États-Unis offre à ses clients certains programmes limités à prix fixe et à prix plafonné. Afin d’atténuer les risques de prix découlant de ces services, Distribution de propane aux ÉtatsUnis utilise des options d’achat et des positions physiques, auxquelles s’ajoutent des opérations à terme sur marchandises avec diverses tierces parties dont les termes et les volumes sont sensiblement les mêmes que ceux des contrats conclus avec ses clients. En périodes de forte volatilité des prix des marchandises, les programmes à prix fixe créent une exposition à des surplus ou à une pénurie d’approvisionnement puisque la demande de la clientèle peut être considérablement supérieure ou inférieure aux approvisionnements obtenus. En outre, si le prix des marchandises devait chuter de façon importante après que des clients eurent signé des programmes à prix fixe, il y aurait un risque que les clients ne remplissent pas leurs engagements. Les programmes à prix fixe représentent environ 28 % des volumes écoulés de Distribution de propane aux États-Unis. Se reporter à la note 16 des états financiers pour connaître les montants des engagements liés à l’achat et à la vente de carburants raffinés.

SGL achète et vend principalement du propane ainsi que du butane et d’autres produits de carburants raffinés pour respecter ses engagements estimatifs envers ses clients-grossistes en fonction, notamment, de l’historique de consommation de propane de ses clients. Divers facteurs, notamment les conditions météorologiques, les prix, la diminution du bassin de clients et la conjoncture économique, peuvent faire en sorte que la consommation des clients diffère des volumes achetés. Cet écart peut forcer SGL à acheter ou à vendre ses produits aux prix courants sur le marché, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos résultats financiers. Pour atténuer le risque éventuel lié à la recherche de

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l’équilibre, SGL surveille de près sa position et loue des installations de stockage afin de garantir l’approvisionnement de ses clients, le tout dans un effort de diminution des déséquilibres.

Les contrats d’approvisionnement de SGL pour ses clients sont exposés aux fluctuations du cours des marchandises. SGL conclut généralement des instruments dérivés ou obtient le produit physique correspondant à ses engagements envers les clients. Toutefois, de temps à autre et sous réserve de certaines limites internes, SGL achète des marchandises comme du propane ou du butane avant de conclure des contrats d’approvisionnement de clients pour ce produit ou conclut des contrats d’approvisionnement de clients avant d’obtenir un engagement d’approvisionnement ou un instrument dérivé correspondant et s’expose au risque lié aux prix des marchandises lorsque les engagements envers les clients et l’approvisionnement ne concordent pas. SGL peut subir des pertes si elle est tenue de vendre l’approvisionnement excédentaire ou d’acheter un approvisionnement supplémentaire sur le marché au comptant lorsque le prix des marchandises sous-jacentes varie en défaveur de SGL. SGL pourrait également conclure des contrats visant un emplacement, mais devoir livrer à un autre emplacement, ce qui pourrait avoir une incidence financière négative sur SGL. De telles pertes ou incidences financières négatives pourraient avoir un effet défavorable important sur les résultats financiers de SGL.

Une partie des services de Certarus font l’objet de contrats assortis d’ententes tarifaires. Les fluctuations du coût des intrants pour ses services, notamment le coût du gaz naturel, du GNR et de l’hydrogène, les frais de transport, les frais d’entretien d’équipement, le coût des biens non durables et les coûts de maind’œuvre, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la rentabilité de ces ententes tarifaires.

Paiement des clients

Supérieur dépend en partie de la viabilité de ses clients lors du recouvrement des comptes clients et des effets à recevoir. Rien ne saurait garantir que ses clients ne connaîtront pas de difficultés financières à l’avenir ni qu’ils pourront recouvrer tous leurs comptes clients ou leurs effets à recevoir.

Maintien de l’effectif

Notre succès et le succès de nos secteurs opérationnels sont largement tributaires de la compétence et du savoir-faire de nos employés. Si nous n’étions pas en mesure de recruter et de garder à notre service des cadres d’expérience, des professionnels qualifiés et des membres du personnel de soutien compétents, cela pourrait :

• réduire notre rentabilité

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• limiter notre capacité de servir de nouveaux clients ou de satisfaire à nos obligations envers les clients

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• accroître notre risque d’incident de sécurité important ou de dommages matériels

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faire augmenter la somme que nous devons payer à nos employés.

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Nous pourrions éprouver des difficultés à attirer et à maintenir en fonction un niveau approprié d’employés afin d’exercer nos activités en raison de la concurrence et de la démographie de la maind’œuvre. Les changements dans la démographie des employés, dans les exigences en matière de formation et dans la disponibilité de personnel compétent, particulièrement chez les conducteurs de camions de service et de livraison, peuvent avoir une incidence négative sur la capacité de Supérieur à servir ses clients et pourraient entraîner des coûts accrus en vue d’attirer et de maintenir en fonction ces employés. Les pénuries de conducteurs sont exacerbées pendant les périodes de croissance économique ou dans les marchés de main-d’œuvre restreints, lorsque d’autres possibilités d’emploi,

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 69

notamment dans d’autres secteurs d’activité tels que la construction et la fabrication, sont susceptibles d’offrir une meilleure rémunération ou des avantages sociaux ou des conditions de travail plus attrayants et sont très présentes et que la demande en transport de marchandises augmente. Nous suivons également des normes en matière d’embauche et de formation des conducteurs, ce qui peut réduire davantage le bassin de conducteurs disponibles à partir duquel nous pouvons effectuer des embauches. Si nous continuons de ne pas être en mesure d’attirer et de maintenir en fonction un nombre suffisant de conducteurs, nous pourrions être obligés, entre autres, de rajuster nos enveloppes de rémunération, d’augmenter le recours à des employés temporaires ou à temps partiel ou d’exercer nos activités avec un nombre moindre de conducteurs et d’éprouver des difficultés à servir nos clients en temps opportun. L’un ou l’autre de ces facteurs pourrait avoir une incidence défavorable sur nos résultats d’exploitation ou sur notre situation financière

Relations de travail

En date du 31 décembre 2024, Distribution de propane aux États-Unis compte environ 40 employés syndiqués, soit 1,67 % de ses effectifs. Ces employés sont syndiqués aux termes de trois conventions qui expirent respectivement le 31 mars 2026, le 31 mars 2027 et le 30 septembre 2027.

En date du 31 décembre 2024, environ 260 employés de Distribution de propane au Canada, soit 19 % de ses effectifs, sont membres de syndicats reconnus aux termes d’accréditations provinciales ou régionales en Colombie-Britannique, au Yukon et au Québec. Il existe trois conventions collectives dont les dates d’expiration se terminent respectivement le 31 décembre 2026, le 30 avril 2027 et le 31 décembre 2027. Une nouvelle accréditation auprès de la CSN a été officialisée en décembre 2024 et est en attente de la négociation de la « première convention » en 2025.

Environ 23 employés de Certarus, soit 3,2 %, sont syndiqués en Ontario. Il existe deux conventions collectives qui expirent respectivement le 25 octobre 2025 et le 24 août 2026.

Bien qu’aucune interruption de travail ne soit prévue, le processus de négociation des conventions collectives comporte toujours un certain risque qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre société. Si nos employés non syndiqués deviennent visés par des conventions collectives, les modalités de nouvelles conventions collectives auraient des conséquences sur les activités d’exploitation touchées et ces conséquences pourraient être importantes.

Risques juridiques

Poursuites

Étant donné l’importance des activités de Supérieur au Canada et aux États-Unis, nous sommes parfois désignés comme parties à des litiges et visés dans des mesures réglementaires dans ces pays, habituellement en lien avec les activités normales. Nous ne pouvons prédire l’issue de ces poursuites avec certitude, mais nous ne pensons pas qu’une décision défavorable rendue dans l’une de ces poursuites puisse avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière. Si un tribunal devait juger que nous-mêmes ou une de nos filiales ne nous sommes pas conformées aux lois ou aux règlements et prononcer un jugement d’un montant important nous imposant une amende importante ou une sanction sévère, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur notre société.

Protection d’assurance

Nos activités sont assujetties à tous les risques et dangers inhérents au stockage et à la distribution de propane et de gaz naturel, y compris les explosions, incendies et accidents, et les accidents de la route mettant en cause nos camions. De tels événements pourraient entraîner des pertes considérables découlant de manquements à nos obligations contractuelles, des blessures et/ou le décès, endommager ou détruire des biens et de l’équipement et causer de la pollution ou d’autres dommages

70 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

environnementaux. Ces risques pourraient également restreindre nos activités ou en entraîner la suspension. Une catastrophe naturelle ou autre touchant les secteurs où nous exerçons nos activités pourrait avoir une incidence défavorable importante sur celles-ci. Nous ne sommes pas assurés entièrement contre tous les risques inhérents à notre entreprise. De plus, nous ne sommes pas assurés contre tous les accidents environnementaux pouvant se produire, certains pouvant mener à des réclamations pour exposition à des agents toxiques. La survenance d’un accident ou d’un événement important contre lequel nous ne sommes pas entièrement assurés pourrait avoir une incidence défavorable sur notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. De plus, nous pourrions ne pas être en mesure d’obtenir ou de maintenir une couverture d’assurance de type approprié ou d’un montant suffisant à un taux raisonnable.

Une composante de la couverture d’assurance de Supérieur est fournie par SP Reinsurance Company Limited (« SP Reinsurance »), filiale en propriété exclusive située aux Bermudes. SP Reinsurance permet à Supérieur d’autoassurer certains aspects de ses activités de manière rentable. La couverture d’assurance fournie par l’intermédiaire de SP Reinsurance comprend la responsabilité automobile, la responsabilité de l’employeur et la responsabilité générale jusqu’à concurrence d’une limite maximale. La couverture de SP Reinsurance est conforme aux normes et aux règlements établis par la Bermuda Monetary Authority. Bien que Supérieur verse certaines primes d’assurance à SP Reinsurance qui pourraient être plus rentables que le recours à un assureur tiers, elle s’expose également à un risque de perte plus élevé en raison de l’autoassurance de certaines pertes ou de certains événements.

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Information juridique et autre

Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres

Société de fiducie Computershare du Canada est notre agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres à l’égard de tous nos titres inscrits à la cote d’une bourse à ses bureaux principaux situés dans les villes de Montréal, de Toronto, de Calgary et de Vancouver, au Canada.

Conflits d’intérêts

Des conflits d’intérêts peuvent survenir lorsqu’un administrateur ou un dirigeant de Supérieur est aussi administrateur ou dirigeant d’une autre société faisant concurrence à Supérieur ou exerce des fonctions analogues au sein d’une autre société concurrente. Aux termes des règles exposées dans la LCSA, les administrateurs et les dirigeants ont l’obligation d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société. Nos administrateurs suivent les règles exposées dans la LCSA de sorte que, lorsque le conseil vote sur une opération importante ou un contrat important dans lequel un administrateur a un intérêt, l’administrateur est tenu de divulguer son intérêt et de s’abstenir de voter. Nous prenons des mesures supplémentaires afin d’éviter tout conflit d’intérêts réel ou perçu. Au début de chaque réunion du conseil, le président de la réunion demande aux administrateurs s’il existe des questions d’indépendance ou de conflit d’intérêts susceptibles d’influer sur leur aptitude à exercer un jugement indépendant. Cette façon de procéder vise à assurer que les administrateurs étudient les opérations, les ententes et toute autre question sans compromis.

Membres de la direction et autres personnes intéressées dans des opérations importantes

Aucun de nos administrateurs et membres de la haute direction ni aucun de nos actionnaires ayant la propriété véritable ou le contrôle de plus de 10 % de nos actions ordinaires en circulation ni aucune personne ayant un lien avec l’un d’eux ou appartenant au même groupe que l’un d’eux n’ont, ni n’ont eu au cours des trois derniers exercices, d’intérêt important, direct ou indirect, dans une opération conclue ou proposée qui a eu ou qui aura une incidence importante sur la société.

Propriété intellectuelle

Superior GP est titulaire de tous les droits, titres et intérêts relatifs aux marques de commerce Supérieur Propane (Superior en anglais), Superior Gas Liquids, monSupérieur (mySuperior en anglais), monSupérieurPro (mySuperiorPro en anglais), Canwest Propane, United Pacific Energy, Stittco Energy, Pomerleau Gaz Propane et Caledon Propane, à la conception graphique connexe et à d’autres noms commerciaux enregistrés ou acquis au fil des ans à l’égard de programmes ou de services particuliers que Distribution de propane au Canada offre ou à l’égard de ses activités de commercialisation.

Grâce à la propriété de ces marques de commerce, Superior GP et/ou Supérieur Plus S.E.C. sont propriétaires des noms, des conceptions graphiques, des logos et de la technologie associés à leurs activités qui peuvent être reconnus par le public ou dans l’industrie à l’échelle internationale. Chaque marque de commerce a une durée de 10 à 15 ans après son enregistrement et peut être renouvelée pour encore 10 à 15 ans, selon le lieu de l’enregistrement.

Nous utilisons diverses œuvres protégées par des droits de propriété intellectuelle dont nous sommes propriétaires ou à l’égard desquelles des droits d’utilisation nous ont été accordés. Ces œuvres comprennent notamment des droits d’auteur sur du contenu, des programmes, des logiciels et des applications (y compris les plateformes monSupérieur et monSupérieurPro), des noms de domaine, des brevets ou des demandes de brevet relatifs à des inventions qui nous appartiennent ou qui ont été produites par nous ou par nos employés. Plus particulièrement, les marques monSupérieur et monSupérieurPro jouent un rôle clé dans le positionnement des produits. Notre stratégie de marque est simple et appuie directement notre stratégie d’offre d’une meilleure expérience client.

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Contrats importants

En 2024, nous avons conclu les contrats importants suivants (sans compter ceux que nous avons conclus dans le cours normal des affaires). Des copies de ces contrats se trouvent sous notre profil sur SEDAR+ (www.sedarplus.com) :

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• La deuxième convention de modification datée du 16 septembre 2024 intervenue entre Supérieur Plus Corp., Supérieur Plus S.E.C., Superior General Partner Inc. et Superior Plus U.S. Financing Inc., en tant que coemprunteurs, la Banque Canadienne Impériale de Commerce, en tant qu’agent administratif, et les institutions financières qui y sont parties, en tant que prêteurs, modifiant les modalités de la convention de crédit des coemprunteurs datée du 31 mai 2023, dans sa version modifiée par une première convention de modification datée du 3 juin 2024

• La première convention de crédit datée du 3 juin 2024 et intervenue entre Supérieur Plus Corp., Supérieur Plus S.E.C., Superior General Partner Inc. et Superior Plus U.S. Financing Inc., en tant que coemprunteurs, la Banque Canadienne Impériale de Commerce, en tant qu’agent administratif, et les institutions financières qui y sont parties, en tant que prêteurs, modifiant les modalités de la convention de crédit des coemprunteurs datée du 31 mai 2023

• La troisième convention de modification datée du 3 juin 2024 et intervenue entre Supérieur Plus S.E.C., Superior General Partner Inc. et Superior Plus U.S. Financing Inc., en tant que coemprunteurs, La Banque de Nouvelle-Écosse, en tant qu’agent administratif, et les institutions financières qui y sont parties, en tant que prêteurs, modifiant les modalités de la deuxième convention de crédit modifiée et mise à jour datée du 9 avril 2021, dans sa version modifiée par la première convention de modification datée du 6 juin 2022 et la deuxième convention de modification datée du 31 mai 2023.

Les contrats importants (à l’exclusion de ceux que nous avons conclus dans le cours normal des activités) que nous avons conclus avant 2024, dont des copies se trouvent sous notre profil sur SEDAR+ (www.sedarplus.com), et qui demeurent en vigueur sont les suivants :

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• La convention de crédit datée du 31 mai 2023 et intervenue entre Supérieur Plus Corp., Supérieur Plus S.E.C., Superior General Partner Inc. et Superior Plus U.S. Financing Inc., en tant que coemprunteurs, la Banque Canadienne Impériale de Commerce, en tant qu’agent administratif, et les institutions financières qui y sont parties, en tant que prêteurs

• La deuxième convention de modification datée du 31 mai 2023 et intervenue entre Supérieur Plus S.E.C., Superior General Partner Inc. et Superior Plus U.S. Financing Inc., en tant que coemprunteurs, La Banque de Nouvelle-Écosse, en tant qu’agent administratif, et les institutions financières qui y sont parties, en tant que prêteurs, modifiant les modalités de la deuxième convention de crédit modifiée et mise à jour datée du 9 avril 2021, dans sa version modifiée par la première convention de modification datée du 6 juin 2022

• La première convention de modification datée du 6 juin 2022 et intervenue entre Supérieur Plus S.E.C., Superior General Partner Inc. et Superior Plus U.S. Financing Inc., en tant que coemprunteurs, La Banque de Nouvelle-Écosse, en tant qu’agent administratif, et les institutions financières qui y sont parties, en tant que prêteurs, modifiant les modalités de la deuxième convention de crédit modifiée et mise à jour datée du 9 avril 2021

• La convention d’arrangement datée du 21 décembre 2022 et intervenue avec Certarus Ltd. aux termes de laquelle Supérieur a convenu d’acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en circulation du capital de Certarus aux termes d’un plan d’arrangement

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• L’acte de fiducie relatif aux billets à 4,25 % – l’acte de fiducie conclu entre Supérieur Plus S.E.C., en tant qu’émetteur, et Société de fiducie Computershare du Canada, en tant que fiduciaire aux termes de l’acte de fiducie, en date du 18 mai 2021, aux termes duquel Supérieur Plus S.E.C. a émis les billets à 4,25 %

• La deuxième convention de crédit modifiée et mise à jour datée du 9 avril 2021 et intervenue entre Supérieur Plus S.E.C., Superior General Partner Inc. et Superior Plus U.S. Financing Inc., en tant que coemprunteurs, La Banque de Nouvelle-Écosse, en tant qu’agent administratif, et les institutions financières qui y sont parties, en tant que prêteurs

• L’acte de fiducie relatif aux billets à 4,5 % – l’acte de fiducie conclu entre Supérieur Plus S.E.C. et Superior GP, en tant que coémetteurs, Computershare Trust Company, N.A., en tant que fiduciaire américain aux termes de l’acte de fiducie, et Société de fiducie Computershare du Canada, en tant que fiduciaire canadien aux termes de l’acte de fiducie, en date du 11 mars 2021, aux termes duquel Supérieur Plus S.E.C. et Superior GP ont émis les billets à 4,5 % et peuvent émettre d’autres billets de temps à autre

• La convention d’achat et de vente visant Produits chimiques spécialisés datée du 18 février 2021 aux termes de laquelle nous avons vendu les actifs et les entités qui composaient le secteur Produits chimiques spécialisés et le billet du vendeur daté du 9 avril 2021 que nous avons reçu dans le cadre de celle-ci

• La convention de droits de l’investisseur conclue en date du 13 juillet 2020 entre SPC PIPE L.P., Supérieur et Superior Plus U.S. Holdings Inc. prévoyant, notamment, des droits d’inscription, des droits de participation, certaines restrictions moratoires et restrictions relatives au transfert et certains droits de mise en candidature d’administrateurs

• La convention d’échange et de soutien conclue en date du 13 juillet 2020 entre Supérieur, Superior Plus U.S. Holdings Inc., SPC PIPE L.P. et toute personne qui devient un porteur d’actions privilégiées de série 1 de Superior Plus U.S. Holdings Inc.

• La convention de garantie subordonnée conclue en date du 13 juillet 2020 entre SPC PIPE L.P. et Supérieur

• La convention de vote fiduciaire conclue en date du 13 juillet 2020 entre Superior Plus U.S. Holdings Inc., Supérieur et SPC PIPE L.P. ainsi que Société de fiducie Computershare du Canada prévoyant le droit de Société de fiducie Computershare du Canada d’exercer les droits de vote des porteurs d’actions privilégiées

• La convention de modification conclue en date du 12 juillet 2020 entre Brookfield BBP Canada Holdings Inc, Supérieur et Superior Plus U.S. Holdings Inc. modifiant la convention de souscription de titres datée du 8 juin 2020

• La convention de cession et de prise en charge conclue en date du 12 juillet 2020 entre Brookfield BBP Canada Holdings Inc., SPC PIPE L.P., Supérieur et Superior Plus U.S. Holdings Inc. conformément à laquelle Brookfield BBP Canada Holdings Inc. a cédé ses droits, intérêts et obligations aux termes de la convention de souscription de titres à SPC PIPE L.P.

• La convention de souscription de titres conclue en date du 8 juin 2020 entre Brookfield BBP Canada Holdings Inc., Superior Plus U.S. Holdings Inc. et Supérieur conformément à laquelle Brookfield BBP Canada Holdings Inc. a souscrit les actions privilégiées de Superior Plus U.S. Holdings Inc.

• La convention d’achat de participation conclue en date du 30 mai 2018 entre NGL Energy Partners LP, NGL Energy Operating, LLC et Superior Plus Energy Services Inc.

74 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

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• La convention de consentement conclue entre le commissaire de la concurrence, Supérieur et Supérieur Plus S.E.C. en date du 27 septembre 2017

• La convention d’option datée du 1[er] mars 2017 aux termes de laquelle Supérieur Plus S.E.C. a acquis l’option visant l’achat des titres de Canwest auprès de Gibson en contrepartie de 412 millions de dollars canadiens, sous réserve de certains ajustements

• La convention d’achat d’option datée du 13 février 2017 aux termes de laquelle Supérieur Plus S.E.C. s’est engagée à acquérir (ou à faire acquérir par son mandataire) une option irrévocable d’achat de toutes les actions et les parts émises et en circulation des entités qui exerçaient les activités de propane au détail de Canwest (titres de Canwest)

• La convention relative au régime de droits des actionnaires modifiée et mise à jour intervenue entre Supérieur et Société de fiducie Computershare du Canada en date du 16 février 2012, en sa version modifiée et mise à jour le 30 mars 2012, le 1[er] mai 2015 et le 8 mai 2018

• La convention de société en commandite modifiée et mise à jour conclue en date du 31 décembre 2008 entre Supérieur et Supérieur Plus Inc.

• La convention d’indemnisation conclue en date du 31 décembre 2008 entre Supérieur et New Ballard (la société créée pour exercer les activités de Ballard Power Systems Inc. lorsque Superior Plus Income Fund a été transformé en société et renommé Supérieur).

Poursuites

Frais de résiliation

Nous avons été partie à une poursuite relativement à la résiliation de notre entente avec Canexus.

Le 6 octobre 2015, nous avons conclu une convention en vue d’acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Canexus dans le cadre d’un plan d’arrangement approuvé par le tribunal. Le 30 juin 2016, nous avons avisé Canexus du fait a) que nous avions résilié la convention avec prise d’effet le 30 juin 2016 parce qu’elle avait violé la convention d’arrangement, b) qu’elle avait omis de remédier à cette violation et c) que nous lui demandions de payer des frais de résiliation de 25 millions de dollars canadiens. Canexus a déposé une demande de frais de résiliation inversés de 25 millions de dollars canadiens contre Supérieur.

Le 22 décembre 2022, la Cour du Banc du Roi de l’Alberta a tranché à l’encontre de Supérieur et nous a obligés à verser à Canexus (maintenant connue sous le nom de Chemtrade Electrochem Inc.) des frais de résiliation inversés de 25 millions de dollars canadiens, plus l’intérêt sur les jugements. Le 19 janvier 2023, nous avons déposé un appel auprès de la Cour d’appel de l’Alberta et l’audition a eu lieu en mai 2024.

En janvier 2025, la Cour d’appel de l’Alberta a infirmé la décision de première instance et a statué que Supérieur n’était pas tenue de payer à Canexus des frais de résiliation inversés de 25 millions de dollars canadiens. Par suite de cette décision, Supérieur a droit au remboursement d’environ 28 millions de dollars canadiens (qui comprenaient les intérêts et les frais) versés à Canexus en janvier 2023, majoré des intérêts et des frais applicables.

Le 26 mars 2025, Canexus a déposé une demande d’autorisation auprès de la Cour suprême du Canada (« CSC ») pour interjeter appel de la décision de la Cour d’appel de l’Alberta, car la CSC n’entendra un appel que si l’affaire soulève une question d’importance publique. Supérieur déposera sa réponse à la demande d’autorisation dans les 30 jours, exposant ses arguments pour lesquels cette autorisation ne devrait pas être accordée.

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 75

Généralités

Nous sommes parfois nommés en tant que parties dans le cadre de poursuites et de mesures réglementaires, lesquelles portent habituellement sur des questions courantes touchant l’exploitation ou les relations de travail. Nous ne pouvons prédire l’issue de ces poursuites, mais nous ne nous attendons pas à ce qu’elles aient un effet défavorable important sur Supérieur dans l’ensemble.

Exception faite des poursuites décrites plus haut, nous n’avons été partie à aucune poursuite pour laquelle les dommages étaient supérieurs à 10 % de nos actifs à court terme, compte non tenu des intérêts et des frais.

Supérieur n’est pas, et n’a pas été au cours du dernier exercice, partie à des poursuites, connues ou envisagées, pour lesquelles les dommages recherchés, compte non tenu des intérêts et des frais, sont supérieurs à 10 % des actifs à court terme de Supérieur.

Experts et intérêts des experts

Il n’y a aucune personne physique ou morale dont la profession ou l’activité confère autorité à une déclaration qu’elle a faite et dont le nom est indiqué comme étant celui de la personne ayant rédigé ou certifié une déclaration, un rapport, un avis ou une évaluation qui est décrit, inclus ou mentionné dans un document déposé en vertu du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue par Supérieur pendant le dernier exercice clos de Supérieur ou relativement à celui-ci, sauf Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., auditeur de Supérieur pendant le dernier exercice clos de Supérieur.

Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., auditeur de la société, a avisé la société qu’il est indépendant de la société au sens du CPA Code of Professional Conduct des Chartered Professional Accountants of Ontario.

Information prospective

Certains renseignements inclus dans les présentes constituent de l’information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. L’information prospective peut comprendre des déclarations concernant les objectifs, les stratégies d’entreprise destinées à les atteindre, les résultats financiers prévus, la gestion des risques, la conjoncture économique ou l’état des marchés et les perspectives en ce qui concerne Supérieur et ses entreprises. On reconnaît typiquement cette information à l’emploi d’expressions comme croire, continuer, pouvoir, estimer, s’attendre, avoir l’intention, projeter, prédire, futur, avenir, perspectives, indication, stratégie, cibler, objectifs ou d’expressions similaires laissant entendre des résultats futurs ainsi qu’à l’emploi du conditionnel ou du futur.

L’information prospective qui figure dans la présente notice annuelle peut comprendre de l’information sur la situation financière future, les perspectives consolidées pour l’entreprise et par secteur, la stratégie d’entreprise et les objectifs commerciaux de l’entreprise, les plans et les programmes d’expansion, les projets d’expansion et les structures de coûts ainsi que les autres projets d’amélioration, les marges sur les produits et les volumes de ventes prévues, l’état des marchés canadien et américain, le caractère saisonnier prévu de la demande, la conjoncture économique future, les cadres réglementaires et la législation prévus des gouvernements et leur incidence prévue sur les coûts liés à la réglementation et à la conformité, les attentes quant à l’issue de réclamations judiciaires et contractuelles existantes et éventuelles, notre capacité à obtenir du financement selon des modalités acceptables, la durée de vie prévue des installations et les déclarations relatives aux besoins en matière de fonds de roulement net et de dépenses en immobilisations en ce qui concerne Supérieur.

L’information prospective est fournie pour renseigner le lecteur au sujet des attentes et des plans de la direction quant à l’avenir et elle peut ne pas convenir à d’autres fins. L’information prospective

76 Notice annuelle de Superior Plus Corp.

contenue dans les présentes est fondée sur diverses hypothèses et attentes que Supérieur juge raisonnables dans les circonstances. Rien ne garantit que ces hypothèses et attentes s’avéreront. Ces hypothèses et attentes sont basées sur les renseignements dont Supérieur dispose actuellement, y compris des renseignements obtenus auprès d’analystes tiers du secteur et d’autres sources tierces, et sur le rendement historique des activités de Supérieur. Ces hypothèses portent, notamment, sur le moment et l’obtention des approbations réglementaires, le rendement financier prévu, l’issue prévue des procédures judiciaires, la conjoncture et les tendances économiques actuelles, le montant des dividendes futurs versés par Supérieur, les perspectives d’affaires, la disponibilité et l’utilisation des assiettes fiscales, l’évolution de la réglementation, la monnaie, les taux de change et les taux d’intérêt, les perturbations générales économiques, géopolitiques ou autres (p. ex. les guerres en Ukraine et au Moyen-Orient, l’augmentation des pressions inflationnistes et des taux d’intérêt, etc.) et leurs répercussions sur l’économie, les marchés financiers et les sources d’approvisionnement, les températures moyennes, les données de négociation boursière, les prix futurs des marchandises, les niveaux d’activité du secteur pétrolier et gazier, les estimations de coûts et les autres hypothèses présentées ci-après; ces hypothèses sont assujetties aux risques et incertitudes décrits ci-après.

Par sa nature, l’information prospective repose sur plusieurs hypothèses et comporte un grand nombre de risques et d’incertitudes, tant généraux que particuliers. Si un ou plusieurs de ces risques et incertitudes devaient se matérialiser ou si les hypothèses sous-jacentes devaient se révéler inexactes, vu les nombreux facteurs importants indépendants de la volonté de Supérieur, le rendement et les résultats financiers réels de Supérieur pourraient différer considérablement des estimations et intentions envisagées, exprimées ou sous-entendues dans l’information prospective. Ces risques et incertitudes comprennent les évaluations erronées de la valeur au moment où des acquisitions sont réalisées, les augmentations des frais relatifs au service de la dette, la perte de membres du personnel clé, les fluctuations des devises et des taux de change, une protection d’assurance inadéquate, le montant des impôts à payer, le risque de contrepartie, le respect des lois et des règlements en matière d’environnement, les risques opérationnels touchant les installations de Supérieur, les perturbations générales économiques, géopolitiques ou autres (p. ex. les guerres en Ukraine et au Moyen-Orient, l’augmentation des pressions inflationnistes et des taux d’intérêt, etc.) et leurs répercussions sur l’économie, les marchés financiers et les sources d’approvisionnement, les cas de force majeure, les questions relatives aux relations de travail, la capacité de Supérieur à accéder à des sources externes de capitaux d’emprunt et de capitaux propres et les risques figurant i) dans la présente notice annuelle sous la rubrique « Risques associés à notre activité » et ii) dans le rapport de gestion de Supérieur. Les listes d’hypothèses de l’information prospective, de risques et d’incertitudes qui précèdent ne sont pas exhaustives.

Lorsque les investisseurs et d’autres personnes se fient à notre information prospective afin de prendre des décisions à l’égard de Supérieur, ils devraient examiner attentivement les facteurs susmentionnés ainsi que les autres incertitudes et les événements pouvant survenir. L’information prospective est fournie à la date de la présente notice annuelle et, sauf si la loi l’exige, Supérieur ne s’engage pas à la mettre à jour ni à la réviser pour refléter une nouvelle information, qu’elle soit ultérieure ou autre. Pour les raisons susmentionnées, les investisseurs ne devraient pas se fier indûment à l’information prospective.

Notice annuelle de Superior Plus Corp. 77

Annexe A – Mandat du comité d’audit

A. Objet

Le comité d’audit (« comité ») du conseil d’administration (« conseil ») de Supérieur (« Société ») a pour principale fonction d’assister le conseil dans l’exercice de ses responsabilités de surveillance en ce qui concerne i) l’intégrité des états financiers et de la présentation de l’information financière de la Société et de ses filiales; ii) la conformité aux exigences légales et réglementaires à l’égard de la comptabilité et des finances; iii) les compétences, l’indépendance et la rémunération de l’auditeur indépendant; iv) le contrôle interne et les systèmes et procédures d’information de gestion de la Société; v) l’exécution du processus d’audit externe de l’auditeur indépendant; vi) la fonction d’audit interne; vii) les pratiques de gestion du risque financier et du risque d’entreprise; et viii) les opérations ou circonstances qui pourraient avoir une incidence importante sur le profil financier de la Société.

Le comité relève du conseil. Il exerce une fonction de gérance et de surveillance. Le comité joue un rôle important dans le cadre de contrôle et les éléments de surveillance des mesures de contrôle interne à l’égard de l’information financière. La direction est responsable des activités commerciales et des affaires internes de la Société, y compris l’établissement des états financiers et de l’information financière de la Société et le maintien de systèmes et de procédures de contrôle interne ainsi que d’information de gestion et de gestion des risques. L’auditeur externe est responsable de l’audit ou de l’examen intégré des états financiers et des contrôles internes à l’égard de l’information financière ainsi que des autres services qu’il rend.

B. Mandat

1. États financiers et information financière

Le comité :

• a) exerce une surveillance à l’égard de la fiabilité et de l’intégrité des principes et des méthodes comptables utilisés par la Société;

• b) passe en revue avec la direction et l’auditeur externe (séparément et tous ensemble) les états financiers annuels de la Société, les rapports de l’auditeur externe y afférents et l’information financière y afférente, y compris le rapport de gestion et les communiqués de presse sur les résultats, et en recommande l’approbation par le conseil avant la communication au public de cette information;

• c) passe en revue avec la direction et l’auditeur externe (séparément et tous ensemble) le rapport de l’auditeur externe sur l’examen des états financiers intermédiaires et recommande l’approbation par le conseil des états financiers intermédiaires de la Société et de l’information financière y afférente, y compris le rapport de gestion et les communiqués de presse sur les résultats, avant la communication au public de cette information;

• d) examine, avant leur communication au public, les communiqués qui contiennent de l’information financière ou des estimations importantes ou de l’information importante au sujet du rendement financier futur ou des perspectives financières de la Société;

• e) passe en revue avec la direction la notice annuelle de la Société et en recommande l’approbation par le conseil;

• f) passe en revue avec la direction les états financiers de la Société qui n’ont pas déjà été approuvés par le conseil et qui doivent être inclus dans un prospectus de la Société, et en recommande l’approbation par le conseil;

Notice annuelle de Superior Plus Corp. A-1

• g) passe en revue avec la direction et l’auditeur externe les rapports de contrôle interne établis par la direction de la Société et l’information connexe qui doit être divulguée dans le rapport de gestion, conformément aux lois, règles et lignes directrices applicables en matière de valeurs mobilières, et en recommande l’approbation par le conseil;

• h) étudie les procédés qui sont en place quant aux exigences d’attestation applicables aux états financiers annuels et intermédiaires de la Société et aux autres éléments d’information à communiquer par la Société et s’assure qu’ils sont adéquats;

• i) étudie les procédures qui sont en place pour l’examen de la communication faite au public par la Société de l’information financière extraite ou dérivée des états financiers de la Société (sauf l’information communiquée visée aux points b), c) et f) ci-dessus), s’assure qu’elles sont adéquates et évalue périodiquement leur adéquation;

• j) passe en revue avec la direction, l’auditeur externe et, au besoin, les conseillers juridiques i) les questions juridiques, y compris les litiges, les réclamations ou les éventualités et les cotisations d’impôt, qui pourraient avoir un effet important sur la situation financière de la Société et la façon dont ces questions peuvent être ou avoir été présentées dans les états financiers; ii) les politiques de conformité; et iii) les rapports ou demandes de renseignements d’importance reçus des autorités de réglementation, des organismes gouvernementaux ou d’employés qui soulèvent des questions importantes concernant les états financiers et les méthodes comptables ou les politiques de conformité de la Société;

• k) examine avec la direction et, au besoin, avec le comité de la santé, de la sécurité et de l’environnement et le comité de gouvernance et des mises en candidature, toute question relative à la stratégie en matière de développement durable et à l’approche en matière de communication de l’information sur le développement durable de la Société qui pourrait avoir une incidence importante sur la situation financière de la Société, les politiques et pratiques comptables de la Société, les états financiers de la Société et la communication connexe de l’information financière de la Société;

• l) examine les aspects comptables, fiscaux et financiers des activités de la Société qu’il juge à propos d’examiner.

2. Relation avec l’auditeur externe

Le comité :

• a) au moins une fois par année, examine et évalue la performance de l’auditeur externe, y compris celle de l’associé responsable de la mission, et présente une recommandation au conseil au sujet de la nomination de l’auditeur externe ou du renouvellement de son mandat ou de la question de savoir si un changement d’auditeur externe est souhaitable, compte tenu de la durée de la mission actuelle et du maintien de l’indépendance de l’auditeur, et en s’assurant que cet auditeur est un participant en règle en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières applicables;

• b) examine la rémunération de l’auditeur externe et présente une recommandation au conseil à cet égard;

• c) au moins une fois par année, examine et approuve le plan d’audit annuel de l’auditeur externe, y compris les changements importants pouvant y avoir été apportés et l’examen et l’analyse avec l’auditeur externe de toutes les politiques et pratiques comptables critiques devant être utilisées dans le cadre de l’audit et les autres traitements de l’information financière respectant les principes comptables généralement reconnus qui ont fait l’objet de discussions avec la direction;

A-2 Notice annuelle Superior Plus Corp.

• d) s’assure que l’auditeur externe fait rapport directement au comité et surveille les travaux de l’auditeur externe engagé pour établir ou délivrer un rapport d’audit ou rendre d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation, notamment l’examen et l’analyse avec l’auditeur externe de ce qui suit :

• i) les questions d’importance concernant les principes comptables et la présentation des états financiers, les changements importants dans la sélection des membres de la direction ou l’application des principes comptables, les questions de présentation de l’information financière importantes et les décisions prises relativement à la préparation des états financiers de la Société;

• ii) les problèmes ou les difficultés rencontrés pendant l’audit ou la prestation d’autres services, notamment des restrictions quant à la portée des activités ou à l’accès à l’information, et les désaccords significatifs entre l’auditeur externe et la direction relativement à la présentation de l’information financière;

• e) examine toutes les relations importantes que l’auditeur externe et les membres de son groupe entretiennent avec la Société et les membres du même groupe qu’elle et en discute avec l’auditeur externe afin d’établir l’indépendance de l’auditeur externe, y compris, sans s’y limiter, a) en demandant, et en recevant et examinant, périodiquement une déclaration écrite officielle de l’auditeur externe définissant toutes les relations qui pourraient raisonnablement être considérées comme étant susceptibles de compromettre l’indépendance de l’auditeur externe par rapport à la Société, b) en discutant avec l’auditeur externe des relations ou des services divulgués que l’auditeur externe estime susceptibles de compromettre son objectivité et son indépendance et c) en recommandant au conseil de prendre les mesures qui s’imposent à la suite du rapport de l’auditeur externe de manière à s’assurer de l’indépendance de l’auditeur externe;

• f) surveille la rotation des associés au sein de l’équipe chargée de la mission d’audit conformément aux lois et aux normes professionnelles applicables et aux exigences en matière d’indépendance de l’auditeur;

• g) lorsque les lois, règles et lignes directrices applicables en matière de valeurs mobilières l’exigent, selon le cas :

• i) approuve au préalable tous les services non liés à l’audit devant être rendus par l’auditeur externe à la Société (ou à ses filiales, le cas échéant) ou, dans le cas de services non liés à l’audit de valeur minime, approuve ces services non liés à l’audit avant l’achèvement de l’audit;

• ii) adopte des politiques et des procédures précises pour retenir les services de l’auditeur externe en vue de la prestation de services non liés à l’audit;

• h) examine et approuve les pratiques ou politiques d’engagement de la Société à l’égard des associés et des employés, anciens ou actuels, de l’auditeur externe actuel et des anciens auditeurs externes de la Société.

3. Fonction d’audit interne

Le responsable de l’audit interne relève directement du comité d’audit et relève de manière fonctionnelle du chef des finances de la Société.

Le comité s’acquitte des responsabilités suivantes quant à la fonction d’audit interne :

Notice annuelle de Superior Plus Corp. A-3

• a) examine avec la direction et le responsable de l’audit interne les règles, les activités, la dotation en personnel et la structure organisationnelle de l’audit interne;

• b) détient le pouvoir final d’examiner et d’approuver le plan d’audit annuel et tous les changements importants qui y sont apportés;

• c) s’assure qu’aucune restriction ou limitation injustifiée ne s’applique et examine et approuve la nomination, le remplacement ou la destitution du responsable de l’audit interne;

• d) rencontre séparément, sur une base régulière, le responsable de l’audit interne pour discuter de toute question que le comité ou le responsable de l’audit interne estime nécessaire d’aborder en privé.

4. Contrôles internes

Le comité :

• a) examine périodiquement avec la direction et l’auditeur externe le contrôle interne exercé par la Société sur la communication de l’information financière et les systèmes et procédures d’information de gestion de la Société, les lacunes ou faiblesses importantes dans leur conception ou leur fonctionnement, les changements importants qu’il est proposé d’y apporter et toute fraude impliquant la direction ou d’autres employés qui jouent un rôle important dans le contrôle interne exercé par la Société sur la communication de l’information financière, et établit si la Société respecte les exigences des lois et des règlements applicables ainsi que les politiques de la Société;

• b) examine avec la direction, au moins une fois par année, la façon dont celle-ci aborde le suivi du contrôle interne exercé sur la communication de l’information financière conformément au processus d’attestation par le chef de la direction/chef des finances exigé par les lois, règles et lignes directrices applicables en matière de valeurs mobilières;

• c) étudie le caractère adéquat des pratiques et méthodes comptables de la Société et examine tout changement proposé à leur égard;

• d) examine les recommandations de l’auditeur externe quant à n’importe quelle question, y compris les systèmes et procédures de contrôle interne et d’information de gestion, et les réponses de la direction à cet égard;

• e) examine et contrôle les procédures pour i) la réception, la conservation et le traitement des plaintes, observations et préoccupations communiquées par les employés ou par d’autres au sujet de l’information financière et de questions touchant la communication de l’information, la comptabilité, les contrôles comptables internes ou l’audit; et ii) l’envoi confidentiel, sous le couvert de l’anonymat, par les employés de la Société, de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit;

• f) examine les politiques et pratiques relatives aux dépenses et aux avantages indirects du président et chef de la direction, y compris l’utilisation des actifs de la Société;

• g) examine avec l’auditeur externe toute opération d’entreprise dans laquelle des administrateurs ou des membres de la direction de la Société ont un intérêt personnel;

• h) communique avec le conseil au sujet du code de conduite de la Société et des questions ayant trait à l’éthique et à la fraude en ce qui concerne les contrôles internes, la communication de l’information financière et toutes les activités d’audit.

A-4 Notice annuelle Superior Plus Corp.

5. Surveillance de la gestion des risques

Le comité :

• a) exerce une surveillance à l’égard de la mise en œuvre et de l’efficacité du système de gestion du risque d’entreprise de la Société;

• b) examine avec la direction et l’auditeur externe leur évaluation des risques et expositions importants de nature générale et financière, notamment les risques liés à la cybersécurité, les risques liés au développement durable et les risques émergents potentiels;

• c) examine et évalue le caractère adéquat et l’efficacité des mesures prises par la direction pour atténuer ces risques, y compris les politiques, procédures, interventions, plans de reprise et plans de communication et de divulgation, s’il y a lieu;

• d) fait rapport des résultats de ces examens au conseil pour aider celui-ci à repérer les principaux risques commerciaux associés aux activités de la Société et à tenir compte de la tolérance globale au risque et du profil de risque de la Société;

• e) examine chaque année le caractère adéquat du programme d’assurance de la Société.

C. Comité et procédures

1. Composition du comité

Le comité se compose d’au moins trois administrateurs de la Société. Chaque membre du comité doit satisfaire aux exigences en matière d’indépendance et de compétence financière des lois, règles et lignes directrices applicables en matière de valeurs mobilières et des autres règles pouvant être établies par toute réglementation applicable. Plus particulièrement, chaque membre du comité ne doit pas avoir de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société ou un membre du même groupe qu’elle qui pourrait raisonnablement être susceptible de nuire à l’indépendance de son jugement. La décision quant à savoir si un administrateur en particulier respecte les exigences relatives à sa participation au comité revient à l’ensemble du conseil. Le membre qui cesse d’être indépendant doit immédiatement cesser d’être membre d’un comité.

2. Nomination des membres du comité

Les membres du comité sont nommés de temps à autre et exercent leur mandat au gré du conseil. Si une vacance survient à quelque moment que ce soit au sein du comité, le conseil peut la combler. Le conseil comble toute vacance au sein du comité si le nombre de ses membres est inférieur à trois. S’il y a un poste vacant au comité, les membres restants peuvent exercer tous les pouvoirs du comité tant qu’il y a quorum.

3. Absence du président du comité

Si le président du comité n’est pas présent à une réunion du comité, l’un des autres membres du comité présent à la réunion est choisi par le comité pour présider la réunion.

4. Pouvoir d’engager des experts

Le comité a le pouvoir de communiquer directement avec les auditeurs interne et externe et d’engager les conseillers indépendants, y compris des conseillers juridiques, qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de ses fonctions et a le pouvoir de fixer leur rémunération, les frais d’un tel engagement étant à la charge de la Société.

Notice annuelle de Superior Plus Corp. A-5

5. Réunions

Le comité se réunit au moins une fois par trimestre chaque année et aux autres moments au cours de chaque année où il juge opportun de le faire. De plus, le président du comité peut convoquer une réunion spéciale du comité à tout moment. Le comité se réunit avec l’auditeur externe régulièrement sans la présence de la direction et, si un membre du comité en fait la demande, l’auditeur externe assiste à chaque réunion du comité tenue pendant la durée du mandat de l’auditeur externe. Le président du comité ou du conseil, deux membres du comité ou l’auditeur externe peuvent convoquer une réunion du comité. Un avis de convocation à chaque réunion du comité est donné à l’auditeur externe et ce dernier, aux frais de la Société, a le droit d’assister à ces réunions et d’y prendre la parole. Le président du comité tient des séances à huis clos du comité, sans la présence de la direction, à chaque réunion du comité. Les membres du conseil qui ne sont pas membres du comité peuvent assister aux réunions du comité sous réserve de l’assentiment du président du comité.

L’information et les données qui sont importantes pour que le comité comprenne les activités de la Société devraient être distribuées au comité et examinées par celui-ci en temps opportun avant les réunions. La direction devrait déployer tous les efforts pour que ces documents soient aussi concis que possible tout en fournissant quand même l’information pertinente pour la discussion proposée du comité. À titre de règle générale, les présentations sur des sujets précis devraient être envoyées aux membres du comité à l’avance afin que le temps de réunion du comité soit préservé et que le temps de discussion soit axé sur les questions que le comité soulève par rapport au document.

6. Quorum

Le quorum est atteint si la majorité des membres du comité sont présents en personne, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication permis.

7. Procédure, registres et rapports

Sous réserve des lois ou des statuts et règlements administratifs de la Société, le comité fixe sa propre procédure aux réunions, dresse le procès-verbal de ses délibérations et fait rapport au conseil en temps opportun, mais dans tous les cas au plus tard à la prochaine réunion prévue du conseil. Ce rapport porte notamment sur i) tout enjeu relatif à la qualité et à l’intégrité des états financiers; ii) la conformité de la Société et de ses filiales avec les exigences des lois ou de la réglementation; iii) la performance et l’indépendance de l’auditeur externe; et iv) la performance de la fonction d’audit interne de la Société et de ses filiales. Le procès-verbal de chaque réunion est transmis au conseil.

8. Délégation

Le comité peut déléguer de temps à autre à toute personne ou à tout comité de personnes n’importe laquelle des responsabilités que la loi l’autorise à déléguer.

9. Examen du mandat

Le comité examine et réévalue le caractère adéquat de ce mandat au moins une fois par année et à tout autre moment qu’il juge opportun et recommande des changements au conseil. Cet examen porte notamment sur l’évaluation de la performance du comité par rapport aux critères définis dans le mandat du comité et le mandat du conseil.

Version la plus récente : 13 août 2024

A-6 Notice annuelle Superior Plus Corp.

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Superior Plus Corp.

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