AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Pour l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant avoir lieu le 10 mai 2022

AVIS DE CONVOCATION À NOTRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DE 2022

Joignez-vous à notre assemblée générale annuelle des actionnaires de 2022

QUAND

Le 10 mai 2022 16 h (heure de l'Est)

OÙ

Assemblée virtuelle seulement par webdiffusion audio au : https://meetnow.global/MHFJQMZ

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

Recevoir nos états financiers consolidés de 2021 et le rapport de l'auditeur y afférent (page 19)
Élire nos administrateurs (page 19)
Nommer notre auditeur (voir la page 19)
Voter à l'égard de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction (page 20)
Examiner les autres questions dûment soumises à l'assemblée (page 21)

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

La circulaire de sollicitation de procurations vous informe des points à l'ordre du jour et vous indique qui peut voter et comment voter. Veuillez la lire attentivement, et rappelez-vous de voter.

Que vous prévoyiez ou non assister à l'assemblée virtuelle, vous pouvez voter à l'avance par procuration. Vous n'avez qu'à remplir, dater et signer le formulaire de procuration ou d'instructions de vote cijoint et à l'envoyer par la poste dans l'enveloppe fournie de manière à ce qu'il parvienne au plus tard à 16 h (heure de l'Est) le 6 mai 2022 à : Société de fiducie Computershare du Canada, Service des procurations, 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1.

Par ordre du conseil d'administration,

« David P. Smith »

David P. Smith

Président du conseil Superior Plus Corp. Toronto (Ontario)

Le 7 mars 2022

Où obtenir une copie de la circulaire de sollicitation de procurations et de nos autres documents

Nous utilisons les procédures de notification et d'accès pour envoyer les documents relatifs à une assemblée (cet avis de convocation et la circulaire de sollicitation de procurations) aux propriétaires véritables de nos actions. Les procédures de notification et d'accès sont un ensemble de règles élaborées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières qui permettent aux sociétés d'afficher en ligne les documents relatifs à une assemblée et, par conséquent, de réduire la quantité de papier et les coûts de mise à la poste.

Si vous êtes un actionnaire inscrit ou que vous nous avez donné des instructions pour que nous vous envoyions des documents imprimés, votre circulaire de sollicitation de procurations est jointe au présent avis, et nous vous avons envoyé par la poste une copie de nos états financiers consolidés de 2021 et du rapport de gestion y afférent.

Tous les autres actionnaires peuvent télécharger ces documents après le 9 mars 2022 :

à partir de notre site Web : www.superiorplus.com
à partir de notre profil sur SEDAR :
www.sedar.com

Si vous préférez recevoir une copie imprimée de ces documents, communiquez avec notre siège social sans délai et nous vous en enverrons une sans frais dans les trois jours ouvrables suivant la réception de votre demande. Prenez note que nous devons recevoir votre demande d'ici le 14 avril 2022 :

téléphone	sans frais 866 490-PLUS (7587)
courriel	[email protected]
poste	Superior Plus
	401-200 Wellington Street West
	Toronto (Ontario) M5V 3C7
télécopieur	416 340-6030

INFORMATION SUR L'ASSISTANCE À L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Supérieur tiendra son assemblée en format virtuel seulement. Le fait d'assister à l'assemblée virtuelle permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits (véritables) qui se sont nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir, d'assister à l'assemblée, de poser des questions et de voter, le tout en temps réel. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter aux moments voulus pendant l'assemblée. Les invités, y compris les actionnaires non inscrits (véritables) qui n'ont pas dûment nommé de fondé de pouvoir, peuvent se connecter à l'assemblée de la façon indiquée ci-après. Les invités peuvent regarder l'assemblée, mais ils ne peuvent pas voter ou poser des questions. Si vous participez à l'assemblée virtuelle, il est important que vous restiez connecté à Internet pendant toute la durée de l'assemblée. Il vous incombe d'assurer la connexion pendant la durée de l'assemblée virtuelle. La plateforme servant à la diffusion de l'assemblée virtuelle est pleinement prise en charge par les navigateurs Web les plus couramment utilisés (remarque : Internet Explorer n'est pas un navigateur pris en charge). Vous devriez prévoir suffisamment de temps pour vous connecter à l'assemblée virtuelle et pour suivre la procédure ci-après. En cas de difficulté technique pendant l'inscription ou l'assemblée, veuillez communiquer avec Computershare au 1-888- 724-2416 (appel local) ou 1-781-575-2748 (appel international) pour obtenir de l'aide.

Ouvrez une session en ligne au https://meetnow.global/MHFJQMZ. Nous vous recommandons d'ouvrir votre session au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée pour éviter les problèmes techniques et logistiques
Sélectionnez JOIN MEETING NOW
Si vous êtes un actionnaire inscrit, sélectionnez « Shareholder » puis entrez le numéro de contrôle à 15 chiffres, ou si vous êtes un fondé de pouvoir dûment nommé, sélectionnez « Invitation » et entrez votre code d'invitation

Si vous êtes un invité ou un actionnaire non inscrit qui n'a pas nommé de fondé de pouvoir, sélectionnez « Guest » puis remplissez le formulaire en ligne. Veuillez prendre note que les invités ne pourront pas poser de questions à l'assemblée ou y voter.

En vous connectant à l'assemblée virtuelle et en acceptant les conditions d'utilisation, vous révoquez toutes les procurations précédemment données. Toutefois, dans un tel cas, vous aurez l'occasion de voter à tout scrutin tenu sur les points soumis à l'assemblée. Si vous ne voulez pas révoquer toutes les procurations précédemment données, n'acceptez pas les conditions d'utilisation. Dans ce cas, vous ne pourrez assister à l'assemblée qu'en tant qu'invité.

Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle 15 chiffres figure sur le formulaire de procuration ou dans l'avis reçu par courriel.

Fondés de pouvoir dûment nommés : Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare ») enverra un code d'invitation par courriel au fondé de pouvoir après l'heure limite aux fins du vote et après que le fondé de pouvoir aura été dûment nommé ET inscrit.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes en tant que fondés de pouvoir afin de participer à l'assemblée et d'y voter peuvent ouvrir une session en tant qu'invités, en cliquant sur « Guest » puis en remplissant le formulaire en ligne; toutefois, ils ne pourront pas voter ou soumettre des questions.

Pour nommer un actionnaire non inscrit (véritable) en tant que fondé de pouvoir, vous DEVEZ soumettre votre formulaire d'instructions de vote, vous nommer vous-même comme fondé de pouvoir conformément aux instructions énoncées dans le formulaire avant 16 h (heure de l'Est) le 16 mai 2022 (« heure limite de remise des procurations »). VOUS DEVEZ ÉGALEMENT vous inscrire en tant que fondé de pouvoir au http://www.computershare.com/SuperiorPlus avant l'heure limite de remise des procurations afin de recevoir un code d'invitation par courriel. À défaut de vous inscrire en tant que fondé de pouvoir auprès de Computershare, vous ne recevrez pas le code d'invitation nécessaire pour voter à l'assemblée et vous ne pourrez alors qu'y assister en tant qu'invité.

Les actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir tiers pour les représenter à l'assemblée virtuelle doivent soumettre leur formulaire de procuration ou leur formulaire d'instructions de vote (selon le cas) avant d'inscrire leur fondé de pouvoir. L'inscription du fondé de pouvoir est une étape additionnelle une fois que l'actionnaire a soumis son formulaire de procuration ou son formulaire d'instructions de vote. À défaut d'inscrire le fondé de pouvoir dûment nommé, celui-ci ne recevra pas de code d'invitation pour participer à l'assemblée.

Pour que les actionnaires non inscrits (véritables) des États-Unis puissent assister à l'assemblée virtuelle et y voter, vous devez d'abord obtenir un formulaire de procuration réglementaire valide de l'intermédiaire qui détient vos actions puis vous inscrire à l'avance pour assister à l'assemblée. Suivez les instructions de votre intermédiaire jointes au présent avis ou communiquez avec votre intermédiaire pour demander un formulaire de procuration réglementaire valide. Après avoir d'abord obtenu un formulaire de procuration réglementaire valide, pour pouvoir ensuite vous inscrire afin d'assister à l'assemblée, vous devez envoyer une copie de votre formulaire de procuration réglementaire valide à Computershare pour vous inscrire afin d'assister à l'assemblée. Les demandes d'inscription doivent être adressées à Computershare par courriel à

[email protected] et porter la mention « procuration réglementaire » et être reçues au plus tard à l'heure limite de remise des procurations. Vous recevrez une confirmation de votre inscription par courriel lorsque Computershare aura reçu vos documents d'inscription. Prenez note que VOUS DEVEZ ÉGALEMENT inscrire votre nomination au http://www.computershare.com/SuperiorPlus avant l'heure limite de remise des procurations.

Si vous assistez à l'assemblée en ligne et que vous avez l'intention d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée en ligne, il est important que vous restiez connecté à Internet pendant toute la durée de l'assemblée pour pouvoir voter lorsque le scrutin s'ouvrira. Vous devez prévoir suffisamment de temps pour vous permettre de vous connecter à l'assemblée virtuelle et de procéder à votre inscription.

Les actionnaires qui ont des questions à propos de l'assistance à l'assemblée virtuelle ou du vote peuvent communiquer avec Computershare au 1 800 564-6253.

À NOS ACTIONNAIRES

Supérieur est heureuse d'annoncer le rendement solide obtenu par la société en 2021, particulièrement à la lumière des difficultés surmontées dans le cadre de la pandémie de la COVID-19 mondiale.

Les faits saillants de l'exercice comprennent ce qui suit :

Supérieur a réalisé un BAIIA ajusté¹ de 398,4 M\$ et des flux de trésorerie d'exploitation ajustés (FTEA)¹ avant les coûts d'opération et autres coûts de 1,56 \$ l'action, ces mesures se situant respectivement à 5 % et à 1 % de plus que celles de 2020. Le BAIIA ajusté réalisé se situait légèrement en dessous du point médian de nos prévisions pour 2021 principalement en raison du temps chaud connu au quatrième trimestre et de l'incidence de la COVID-19 sur nos activités

Le résultat net des activités poursuivies pour 2021 de 17,2 M\$ a diminué de 45,6 M\$ comparativement à l'exercice précédent, principalement en raison de frais de vente, de distribution et d'administration plus élevés et de charges financières plus élevées, partiellement compensés par des profits plus élevés sur les dérivés et la conversion des emprunts libellés en devises
Nous avons mené à bien la vente de notre entreprise des Produits chimiques spécialisés à Birch Hill Equity Partners pour une contrepartie de 725 M\$ le 9 avril 2021, transformant Supérieur en une société axée sur la distribution d'énergie
Nous avons mis à profit le produit tiré de la vente de notre entreprise des Produits chimiques spécialisés en 2021 en annonçant huit acquisitions, pour un engagement financier global d'environ 600 M\$
Nous avons tenu une journée des investisseurs virtuelle au cours de laquelle nous avons présenté notre plan « Superior Way Forward », un plan stratégique en vue d'accélérer la croissance et de maximiser la valeur pour les actionnaires
Nos secteurs d'exploitation ont continué de démontrer de la résilience en 2021 en mettant en œuvre un certain nombre d'initiatives d'économies de coûts en réponse aux marchés difficiles, en apportant des changements considérables à l'exploitation pour préserver la sécurité des employés et des clients, tout en continuant d'approvisionner nos clients
Le rendement total de nos actions ordinaires, compte tenu du réinvestissement des dividendes, à la TSX pour les actionnaires en 2021 était de 13 %, une amélioration de 4 % par rapport à l'exercice précédent. Pour la période de cinq ans reflétée dans le graphique ci-dessus, le taux de croissance annuelle combiné de nos actions ordinaires, s'établissant à environ 7,0 %, a été inférieur aux rendements totaux pour les actionnaires de l'indice composé S&P/TSX et de l'indice composé à dividendes élevés S&P, de 10,5 % et de 9,6 %, respectivement.

Intervention dans le contexte de la COVID-19

La COVID-19 a continué d'avoir des répercussions sur les activités de Supérieur tout au long de 2021. Puisque nos secteurs d'exploitation ont été jugés comme des infrastructures critiques et essentielles au Canada et aux États-Unis, nous avons continué d'exercer nos activités d'exploitation au moyen de procédures d'exploitation modifiées pour assurer la santé et la sécurité de nos employés et des clients. Ainsi, nous avons pu maintenir notre offre de produits et services critiques pour nos clients. Nous continuons d'exercer nos activités au moyen de

¹ Le BAIIA ajusté et les FTEA avant les coûts d'opération et autres coûts par action sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Veuillez consulter la rubrique relative aux mesures financières non conformes aux PCGR du présent document et à la page 44 du rapport de gestion annuel 2021 de Supérieur pour de plus amples renseignements sur chaque mesure financière non conforme aux PCGR.

procédures et plans d'affaires opérationnels pour assurer la santé et la sécurité de nos employés et de nos clients et pour minimiser la perturbation de nos entreprises. Ces plans et ces protocoles comprenaient des procédures d'exploitation ajustées pour nos conducteurs et nos techniciens, des pratiques de nettoyage et de désinfection accrues, des mesures de distanciation physique, de l'équipement de protection individuel supplémentaire pour les employés de première ligne, des arrangements en matière de télétravail pour le personnel administratif et une communication fréquente et transparente avec tous les employés et tous les clients. Les employés ont bénéficié d'un congé payé pour se faire vacciner et les employés qui étaient absents en raison d'exigences en matière de quarantaine ou d'isolement étaient protégés grâce à nos divers programmes d'avantages sociaux. Nous continuons de surveiller les développements, de nous conformer aux exigences de la santé publique et du gouvernement et de nous efforcer d'atténuer les risques liés à la COVID-19 en évolution.

Se concentrer sur la santé, la sécurité et l'environnement

En 2021, nous avons continué d'apporter des améliorations à notre bassin de talents et à nos systèmes de gestion SSE afin de soutenir notre programme Zéro blessure et d'améliorer la gouvernance. Voici les faits saillants de certaines de nos initiatives dans ces domaines en 2021 :

Nous avons embauché de nouveaux talents au sein de notre équipe SSE canadienne afin de soutenir le plan de mise en œuvre et d'accroître l'efficacité globale de l'équipe SSE
Nous avons peaufiné nos processus de gestion des risques et de gestion des dangers afin que les entreprises soient davantage proactives dans l'identification et la gestion de leurs risques importants en matière de SSE
Nous avons mis à jour les indicateurs prévisionnels et retardés qui sont déclarés afin de répondre aux besoins d'une entreprise axée sur l'énergie
Nous avons simplifié le système de gestion de la sécurité afin de permettre une réorientation vers une culture de sécurité fondée sur le comportement et indépendante à tous les niveaux de l'organisation.

Pratiques de premier plan en matière de gouvernance

Le conseil est chargé de surveiller les affaires de la société en vue de créer une valeur durable et une croissance rentable tout en gérant le risque. Notre conseil, dirigé par notre président, a été renouvelé puisque 54 % des membres du conseil y siègent depuis sept ans ou moins. Le conseil se compose de neuf personnes possédant un ensemble efficace de compétences, d'expérience et de diversité sur le plan géographique et du genre qui confère à Supérieur l'orientation stratégique lui permettant d'atteindre ses objectifs en évolution. Nous souhaitons remercier M. Randall Findlay, qui prend sa retraite du conseil cette année, pour la supervision inestimable en stratégie et en exploitation qu'il a exercée au sein de Supérieur pendant les 14 dernières années.

Nos pratiques en matière de gouvernance respectent les lignes directrices des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. De plus, nous revoyons régulièrement ces pratiques et les modifions en fonction des modifications apportées à la réglementation et de l'évolution des pratiques exemplaires. En 2021, nous avons maintenu notre indice Governance QualityScore de l'ISS de 2 tout au long de l'exercice. Vous pouvez lire au sujet de nos pratiques en matière de gouvernance et des activités du conseil et de ses comités cette année à partir de la page 33.

Développement durable

Supérieur reconnaît la valeur d'agir en tant qu'organisation socialement responsable, puisqu'agir ainsi est bénéfique pour les autres personnes, les parties prenantes, les organisations et les régions dans lesquelles nous exerçons nos activités. Nous croyons qu'agir de manière socialement responsable et durable et que nous efforcer continuellement à nous dépasser dans ce domaine créera de la valeur à long terme pour les actionnaires. Le 19 avril 2021, nous avons publié notre tout premier rapport sur le développement durable, qui est affiché sur notre site Web (superiorplus.com), et nous avons également l'intention de publier en juin 2022 un nouveau rapport sur le développement durable tenant compte de notre transformation en société axée sur la distribution d'énergie.

Au début de 2022, Supérieur a conclu une lettre d'intention avec Charbone Corporation en vue de distribuer de l'hydrogène vert à partir d'une nouvelle installation devant être construite par Charbone à Sorel-Tracy, les livraisons initiales d'hydrogène étant attendues dès le troisième trimestre de 2022. Il s'agit d'un exemple parmi tant d'autres de notre stratégie en développement consistant à tirer parti de notre clientèle ainsi que de nos infrastructures existantes et de notre expertise en distribution mobile afin de fournir des solutions d'énergie portable renouvelable et à faible intensité en carbone à nos clients en Amérique du Nord.

Diversité et inclusion

En 2021, nous avons continué d'étendre les initiatives en matière de diversité et d'inclusion à l'appui de notre stratégie. De nouveaux programmes et des initiatives de formation ont été déployés auprès de tous les employés actuels et nouveaux afin d'accroître la diversité et la représentation des « membres de groupes désignés ». Grâce à toutes les initiatives mises en œuvre, nous avons intégré la diversité et l'inclusion au sein de notre culture et de tous nos processus de ressources humaines comme le recrutement, le perfectionnement, les plans en matière de talents, le mentorat et la relève. En outre, au moyen de sondages sur l'engagement et de la participation des employés, nous visons à renforcer un milieu où les talents et les idées peuvent être exprimés ouvertement en vue de contribuer à la réussite de l'organisation. Vous pouvez en savoir plus sur nos initiatives en matière de diversité et d'inclusion à la page 40.

Gouvernance en matière de ressources humaines et de rémunération

Le comité des ressources humaines et de la rémunération aide le conseil à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance et d'évaluation des principales politiques en matière de ressources humaines de Supérieur et d'examen et d'approbation de la rémunération du président et chef de la direction et des membres de la haute direction, dont nos membres de la haute direction visés, afin d'assurer que nos stratégies relatives aux ressources humaines sont appropriées, de nous doter d'une réserve de talents et d'être en mesure de maintenir en fonction les employés qui font partie intégrante de l'atteinte de nos objectifs stratégiques. En 2021, le comité des ressources humaines et de la rémunération a retenu les services de Mercer afin d'entreprendre un examen exhaustif de notre groupe de comparaison et de notre programme de rémunération des administrateurs afin d'étalonner et d'évaluer notre programme de rémunération des membres de la haute direction et de veiller à ce qu'il demeure concurrentiel et conforme aux pratiques du marché. En conséquence de l'examen de Mercer et selon les recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération, nous avons apporté des changements à notre groupe de comparaison, à la conception et à la structure des régimes incitatifs à court terme et à long terme et au programme de rémunération des administrateurs, dont vous pouvez consulter les détails à compter de la page 61.

Rémunération des membres de la haute direction

Le conseil administre le programme de rémunération des membres de la haute direction visant à concentrer les membres de la haute direction sur les domaines qui aideront la société à réaliser ses objectifs stratégiques, à créer de la valeur pour les actionnaires tout en atténuant les risques et à accroître les efforts de la société en vue d'attirer et de maintenir en fonction les personnes les plus talentueuses et ayant les meilleures compétences opérationnelles. En 2021, la rémunération totale des membres de la haute direction visés de Supérieur a été globalement supérieure d'environ 2,4 % à celle de 2020. Vous pouvez prendre connaissance du programme de rémunération des membres de la haute direction et des décisions prises par le comité des ressources humaines et de la rémunération à partir de la page 64. L'an dernier, l'approche de Supérieur en matière de rémunération des membres de la haute direction a été approuvée par 96,08 % des voix exprimées par les actionnaires.

Voter à l'assemblée

Cette année, nous tiendrons une fois de plus notre assemblée dans un format virtuel seulement qui permettra une participation à l'assemblée en ligne ou par téléphone en mode d'écoute seulement en réponse à l'incidence continue de la COVID-19 sur la santé publique et afin d'atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos collectivités, de nos actionnaires, de nos employés et de nos autres parties prenantes. Nous recommandons aux actionnaires de continuer de voter avant l'assemblée par procuration ou par voie électronique à l'assemblée virtuelle conformément aux instructions fournies dans la circulaire de sollicitation de procurations à la rubrique « Voter à l'assemblée virtuelle ». Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir) pourront écouter le déroulement de l'assemblée, poser des questions et y voter en ligne en temps réel, sans avoir à s'y présenter en personne. Les autres personnes qui souhaitent assister à l'assemblée virtuelle en tant qu'invités (y compris les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir) pourront écouter le déroulement de l'assemblée, mais ne pourront pas poser de questions ni voter pendant l'assemblée. L'assemblée virtuelle sera accessible par webdiffusion audio en direct au https://meetnow.global/MHFJQMZ.

Veuillez prendre le temps de voter

La présente circulaire fournit des renseignements sur vos droits de vote à titre d'actionnaire et les éléments qui seront examinés à l'assemblée du 10 mai 2022. Nous vous invitons à voter de nouveau cette année et nous vous remercions de votre soutien continu envers Supérieur.

Veuillez agréer nos sincères salutations,

« David P. Smith » « Luc Desjardins »

David P. Smith Luc Desjardins

Le président du conseil, Le président et chef de la direction,

RÉSUMÉ DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Nous vous invitons à assister à notre assemblée générale annuelle des actionnaires de 2022.

Points soumis au vote	Recommandation du conseil	Pour plus d'information
Élire 9 administrateurs	En faveur de chaque candidat	page 19
Nommer Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables agréés de Toronto (Ontario) en tant que notre auditeur	Pour	page 19
Voter à l'égard de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction (vote consultatif)	Pour	page 20

CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Vous serez invité à élire neuf administrateurs qui siégeront à notre conseil jusqu'à la fin de l'assemblée annuelle des actionnaires suivante, ou jusqu'à ce qu'un remplaçant soit élu ou nommé. Chaque candidat doit recevoir plus de votes en faveur que d'abstentions conformément à notre politique sur le vote majoritaire. À l'exception de deux candidats qui siègent ensemble au conseil de Badger Infrastructure Solutions Ltd. (voir la page 47), les candidats ne siègent pas ensemble au conseil d'une autre société ouverte. Tous les candidats sont indépendants, à l'exception de M. Desjardins, car il est président et chef de la direction de Supérieur. Vous pouvez prendre connaissance des antécédents, de l'expérience, de la présence aux réunions de 2021 et de la participation des administrateurs dans leur profil commençant à la page 23.

Nom	Âge	Administrateur depuis	Occupation	Indépendant	Appartenance aux comités	Présence aux réunions en 2021	Résultat du vote de 2021	Autres conseils de sociétés ouvertes
Catherine M. Best	68	2007	Administratrice de sociétés et consultante	oui	Audit Gouvernance et mises en candidature (présidente)	100 %	93,25 % en faveur	2
Eugene V.N. Bissell	68	2014	Administrateur de sociétés	oui	Audit Santé, sécurité et environnement (président)	100 %	99,65 % en faveur	–
Richard C. Bradeen	65	2015	Administrateur de sociétés et consultant	oui	Audit (président) Ressources humaines et rémunération TI	100 %	99,73 % en faveur	1
Luc Desjardins	69	2011	Président et chef de la direction, Supérieur	non	–	100 %	97,91 % en faveur	1
Patrick E. Gottschalk	58	2017	Administrateur de sociétés	oui	Audit Santé, sécurité et environnement	100 %	99,71 % en faveur	–
Douglas J. Harrison	62	2015	Administrateur de sociétés et consultant	oui	Santé, sécurité et environnement Ressources humaines et rémunération (président) TI (président)	93 %	99,69 % en faveur	1
Mary B. Jordan	62	2014	Administratrice de sociétés	oui	Gouvernance et mises en candidature Ressources humaines et rémunération TI	100 %	96,79 % en faveur	1
Angelo R. Rufino	41	2020	Associé directeur, chef, Amériques, Investissements spéciaux de Brookfield	oui	Audit	100 %	99,64 % en faveur	–
David P. Smith	63	1998	Administrateur de sociétés Président du conseil, Supérieur	oui	Ressources humaines et rémunération Gouvernance et mises en candidature	100 %	92,42 % en faveur	1

CANDIDAT DÉSIGNÉ PAR UN ACTIONNAIRE

M. Angelo R. Rufino

Le 13 juillet 2020, un membre du groupe de Brookfield Asset Management Inc. (ce membre du groupe, « Brookfield ») a acheté 260 000 actions privilégiées de série 1 de notre filiale alors en propriété exclusive Superior Plus US Holdings Inc. pour un produit brut de 260 M\$ US (353,8 M\$ CA) (« investissement de Brookfield »). Dans le cadre de la clôture de l'investissement de Brookfield, nous avons conclu avec Brookfield une convention de droits de l'investisseur lui conférant le droit de mettre en candidature une personne aux fins d'élection à notre conseil d'administration. M. Rufino est le candidat désigné par Brookfield aux termes de cette convention.

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Supérieur s'engage à respecter des normes élevées en matière de gouvernance. Nos pratiques en matière de gouvernance respectent les lignes directrices des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et nous examinons continuellement nos pratiques par rapport aux règlements changeants et aux politiques et pratiques exemplaires en évolution et les mettons à jour au besoin.

Le tableau ci-après présente un résumé de nos pratiques en matière de gouvernance (voir la page 33 pour en savoir plus sur la gouvernance au sein de Supérieur).

		Pour plus
		d'information
Taille appropriée du conseil	9 administrateurs	page 22
Postes distincts de président du conseil et de chef de la direction	oui	page 34
La majorité des administrateurs sont indépendants	8 des 9 candidats	page 34
Femmes au sein du conseil	oui (2 des 9 candidats)	page 22
Politique sur la diversité au sein du conseil avec cibles adoptées	oui	page 44
Diversité et inclusion au sein de la direction	oui	page 40
Élections annuelles d'administrateurs	oui	page 19
Élection individuelle des administrateurs (non selon une liste)	oui	page 19
Politique sur le vote majoritaire pour les administrateurs	oui	page 37
Descriptions de poste officielles pour le président indépendant du conseil, les présidents de comité et le président et chef de la direction	oui	page 34
Appartenance commune à d'autres conseils	1	page 47
Exigences en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs	oui (3 x la rémunération totale)	page 59
Exigences en matière d'actionnariat à l'intention des membres de la haute direction	oui	page 76
Programme d'orientation et de formation continue à l'intention des administrateurs	oui	page 48
Âge de la retraite des administrateurs	oui (72 ans)	page 47
Code de conduite des affaires et d'éthique	oui	page 35
Vote consultatif régulier sur la rémunération des membres de la haute direction	oui (chaque année)	page 20
Évaluation officielle du conseil	oui (chaque année)	page 50
Politique en matière de communications et de divulgation	oui	page 42
Interaction avec les actionnaires	oui	page 42

PRATIQUES EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

La rémunération des membres de notre haute direction est conçue de manière à nous aider à réaliser notre vision, à atteindre nos objectifs stratégiques et à créer de la valeur pour les actionnaires. Elle soutient également nos efforts en vue de continuer de nous doter d'une réserve de talents et des meilleures compétences fonctionnelles et opérationnelles possible et d'être en mesure d'attirer, de former et de maintenir en fonction les personnes de talent clés.

La rémunération des membres de la haute direction s'articule autour de trois principes fondamentaux :

rémunération concurrentielle
rémunération au rendement
concordance des intérêts des membres de la haute direction avec ceux de nos actionnaires.

Le tableau ci-après présente un résumé de nos pratiques en matière de rémunération. Vous pouvez en apprendre plus au sujet de la rémunération des membres de la haute direction au sein de Supérieur à partir de la page 64.

		Pour plus d'information
Rémunération au rendement	oui (rendement d'entreprise et individuel)	page 75
Tranche considérable de rémunération à risque pour les membres de la haute direction	oui (71 % pour le président et chef de la direction)	page 75
Rémunération versée au fil du temps	oui	page 75
Tranche considérable de la rémunération incitative liée au cours de nos actions ordinaires et à notre rendement pour les actionnaires	oui	page 76
Étalonnage de la rémunération pour correspondre au marché	oui	page 74
Plafonnement des paiements au titre des régimes incitatifs pour atténuer la prise de risques	oui	pages 79, 88
Application d'un pouvoir discrétionnaire pour ajuster les attributions au besoin	oui (conseil et comité des ressources humaines et de la rémunération)	page 88
Exigences en matière d'actionnariat à l'intention des membres de la haute direction	oui	page 76
Conseils indépendants d'un conseiller en rémunération externe	oui	page 71
Rémunération garantie aux termes du régime incitatif à court terme (« RICT »)	non	page 79
Politique de récupération	oui	page 71
Politique interdisant les opérations de couverture	oui	page 71

Circulaire de sollicitation de procurations 2022

Vous avez reçu la présente circulaire de sollicitation de procurations parce que vous êtes propriétaire d'actions de Superior Plus Corp. en date de la fermeture des bureaux le 25 mars 2022 (date de clôture des registres).

Vous êtes habilité à recevoir un avis de convocation à notre assemblée générale annuelle des actionnaires du 10 mai 2022 et à y exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Nous sollicitons votre procuration pour l'assemblée, ce qui signifie que nous communiquons avec vous afin de vous encourager à voter. Nous le faisons principalement par la poste, mais nous pourrions également vous téléphoner. Si nous recourons à un tiers pour communiquer avec vous en notre nom, nous en paierons les frais (que nous prévoyons être négligeables).

La présente circulaire renferme des renseignements importants concernant l'assemblée, les points à l'ordre du jour et la façon d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Le conseil a approuvé la présente circulaire et sa distribution auprès de nos actionnaires.

Fait à Toronto (Ontario) le 7 mars 2022.

SUPERIOR PLUS CORP.

Luc Desjardins	Darren Hribar
« Luc Desjardins »	« Darren Hribar »
Le président et chef de la direction,	Le premier vice-président et chef des affaires juridiques

Dans le présent document :

nous, notre, nos, Supérieur et la société désignent Superior Plus Corp.
vous, votre, vos et actionnaires désignent les porteurs d'actions avec droit de vote de Supérieur
assemblée et assemblée virtuelle désignent notre assemblée générale annuelle des actionnaires devant avoir lieu le 10 mai 2022
actions désigne les actions ordinaires et les autres actions avec droit de vote de Superior Plus Corp.
actions ordinaires désigne les actions ordinaires de Superior Plus Corp.
circulaire désigne la présente circulaire de sollicitation de procurations.

Tous les renseignements sont donnés en date du 7 mars 2022, et tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens, à moins d'indication contraire.

TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES13
Vote et principaux actionnaires 13
Voter à l'assemblée virtuelle14
Points à l'ordre du jour de l'assemblée19

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES
D'ADMINISTRATEUR22
Profil du conseil 22 Profil des administrateurs 23
Présence aux réunions 32

GOUVERNANCE 33
À propos du conseil 33
Responsabilités du conseil 38
À propos des administrateurs44 Rapports des comités de 202152

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS57
Actionnariat59
Tableau de la rémunération des administrateurs 61 Attributions fondées sur des actions et des options en cours
à l'intention des administrateurs 62
Attributions aux termes du régime incitatif à l'intention des
administrateurs 63
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION	64

Sommaire 64
Nos membres de la haute direction visés pour 2021 64
Décisions en matière de rémunération pour 2021 66 Changements dans le programme de rémunération67

Analyse de la rémunération68
Stratégie et approche 68
Gouvernance en matière de rémunération69
Étalonnage74 Approche en matière de rémunération totale 75

Détail de la rémunération de 2021 78
Tableau sommaire de la rémunération78
Éléments et décisions en matière de rémunération pour 202179 Rendement des actions 90
Rémunération fondée sur des titres de capitaux propres93
Prestations de retraite95
Cessation d'emploi et changement de contrôle 97
AUTRES RENSEIGNEMENTS100

Où obtenir plus d'information au sujet de Supérieur

Vous pouvez trouver de l'information financière au sujet de Supérieur dans notre rapport annuel, qui comprend nos états financiers audités et notre rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. Ces documents, des copies des documents relatifs à l'assemblée, notre notice annuelle et de plus amples renseignements concernant la société sont disponibles sur SEDAR (www.sedar.com) et sur notre site Web (www.superiorplus.com).

Si vous préférez recevoir des copies imprimées, communiquez avec notre siège social et nous vous les enverrons sans frais. Envoyez votre demande à l'attention du viceprésident, Relations avec les investisseurs et trésorier, à l'adresse :

Superior Plus 401-200 Wellington Street West Toronto (Ontario) M5V 3C7

Téléphone : 416 345-8050 Sans frais : 866 490-PLUS (7587) Télécopieur : 416 340-6030 Site Web : www.superiorplus.com

À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

VOTE ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Au moins deux personnes qui détiennent ou représentent par procuration au moins 25 % des voix admissibles doivent être présentes à l'assemblée pour qu'elle ait lieu.

Nous devons recevoir une majorité simple des voix exprimées (50 % plus une voix) pour qu'un point soit approuvé. Computershare , notre agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres,

Où poser des questions

Si vous avez des questions au sujet de l'assemblée ou du vote, appelez Computershare au 1 800 564-6253.

comptera les votes en sa qualité de scrutateur de l'assemblée. Nous avions 176 041 687 actions ordinaires, 30 002 837 actions privilégiées avec droit de vote spécial de série 1 (« actions avec droit de vote spécial » et, collectivement avec les actions ordinaires, « actions avec droit de vote ») et aucune action privilégiée de série 2 en circulation au 7 mars 2022. Les actions avec droit de vote confèrent à leur porteur une voix par action avec droit de vote à l'égard de toutes les questions soumises à un vote des porteurs d'actions ordinaires, votant ensemble en tant que catégorie unique, sous réserve de certaines exceptions limitées dans le cas du porteur des actions avec droit de vote spécial. Les porteurs d'actions privilégiées de série 1 (« actions privilégiées ») de Superior Plus US Holdings Inc. sont habilités à donner des instructions au fiduciaire qui détient les actions avec droit de vote spécial à l'égard de l'exercice du droit de vote rattaché à ces actions avec droit de vote spécial de façon proportionnelle aux termes d'une convention de vote fiduciaire datée du 13 juillet 2020 (« convention de vote fiduciaire »).

Nous n'avons pas connaissance d'une personne qui détient en propriété véritable 10 % ou plus des droits de vote rattachés aux actions avec droit de vote ni n'exercice de contrôle ou d'emprise (directement ou indirectement) sur de tels titres (« personne informée »), en date de la présente circulaire, à l'exception de ce qui suit :

Brookfield est propriétaire véritable de 260 000 actions privilégiées ou exerce un contrôle sur de tels titres, soit 100 % des actions privilégiées en circulation. Chaque action privilégiée est échangeable contre environ 115,4 actions ordinaires, sous réserve d'un ajustement. En supposant l'échange des actions privilégiées que possède Brookfield ou sur lesquelles elle exerce un contrôle contre des actions ordinaires, Brookfield serait propriétaire d'environ 14,6 % des actions ordinaires en circulation. Brookfield est habilitée à donner des instructions au fiduciaire aux termes de la convention de vote fiduciaire à l'égard de l'exercice des droits de vote rattachés à 100 % des actions avec droit de vote spécial et, par conséquent, exerce un contrôle sur environ 14,6 % des actions avec droit de vote en circulation
Selon sa plus récente déclaration sur SEDI, Marquard & Bahls AG est propriétaire véritable de 34 317 869 actions ordinaires ou exerce un contrôle sur de tels titres, représentant environ 19,49 % des actions ordinaires en circulation et 16,66 % des actions avec droit de vote en circulation.

VOTER À L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Qui peut voter

Si vous déteniez des actions avec droit de vote à 17 h (heure de l'Est) à la date de clôture des registres du 25 mars 2022, vous êtes habilité à recevoir un avis de convocation à l'assemblée et à y voter. Chaque action avec droit de vote dont vous êtes propriétaire vous confère une voix à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

Comment voter

Vous pouvez voter de l'une de ces deux façons :

en assistant à l'assemblée virtuelle et en y votant;
en faisant voter quelqu'un d'autre pour vous à l'assemblée virtuelle (ce qu'on appelle « voter par procuration »).

Les règles dépendent du fait que vous êtes un actionnaire inscrit ou un actionnaire non inscrit (véritable).

Actionnaires inscrits

Vous êtes un actionnaire inscrit si vous détenez un certificat d'action en votre nom ou que vos actions sont inscrites par voie électronique dans le système d'inscription directe. Nous vous avons envoyé un formulaire de procuration avec cette enveloppe.

Actionnaires non inscrits (véritables)

Vous êtes un actionnaire non inscrit si vous détenez vos actions par un intermédiaire (une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs ou une autre personne). Les actions sont inscrites au nom de votre intermédiaire et vous êtes l'actionnaire véritable. Nous n'avons pas le nom des actionnaires véritables ni de registre du nombre d'actions dont ils sont propriétaires.

La plupart des courtiers recourent à Broadridge Financial Solutions, Inc. (« Broadridge ») afin d'obtenir des instructions de vote de la part de leurs clients. Broadridge ou votre intermédiaire vous enverra un formulaire d'instructions de vote. Supérieur ne paie pas les frais de cet envoi postal.

En raison de la pandémie de la COVID-19 actuelle et des plus récentes directives des autorités de santé publique et des autorités gouvernementales exigeant le maintien de la distanciation physique et l'élimination des rassemblements sociaux, nous tiendrons de nouveau notre assemblée en format virtuel seulement à laquelle les actionnaires peuvent assister et participer par webdiffusion audio en direct le mardi 10 mai 2022 à 16 h (heure de l'Est).

Accéder à l'assemblée virtuelle

La technologie change le portrait de nombreuses pratiques d'affaires traditionnelles. Nous sommes d'avis que l'utilisation de méthodes de communication avec les actionnaires améliorées par la technologie permet de faciliter la participation des investisseurs individuels, ce qui est conforme aux objectifs des organismes de réglementation, des parties prenantes et des autres parties participant au processus de gouvernance d'entreprise. La technologie permettant une participation virtuelle à l'assemblée, cette dernière devient plus pertinente, plus accessible et plus intéressante pour toutes les parties concernées, car un plus grand nombre d'actionnaires pourront y participer, peu importe leur emplacement. Le format virtuel seulement de l'assemblée aidera également à atténuer les risques à la santé et à la sécurité pour la collectivité, les actionnaires, les employés et les autres parties prenantes. En visitant le site Web ci-après, les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront écouter l'assemblée en direct, poser des questions et exercer les droits de vote rattachés à leurs actions relativement à toutes les questions à l'ordre du jour pendant la tenue de l'assemblée. Même si les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés ne pourront pas assister à l'assemblée en personne, peu importe leur emplacement géographique et leur type de propriété, ils pourront tous participer à l'assemblée et voter sur les questions qui y sont soumises.

Le fait d'assister à l'assemblée virtuelle permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits (véritables) qui se sont nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir, d'assister à l'assemblée, de poser des questions et de voter, le tout en temps réel. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront poser des questions immédiatement avant et pendant l'assemblée en inscrivant leur question dans l'écran de visualisation de la plateforme de l'assemblée virtuelle. En outre, les actionnaires peuvent poser des questions avant l'assemblée en les transmettant à l'attention de Rob Dorran, vice-président, marchés financiers, par courriel au [email protected]. Les questions se rapportant aux points abordés à l'assemblée seront traitées dans le cadre de la partie formelle de l'assemblée au moment où ces points font l'objet de délibérations et toutes les autres questions seront traitées pendant la période de questions suivant la partie formelle de l'assemblée. Le président de l'assemblée décidera de l'ordre dans lequel les questions sont traitées et du temps accordé à chaque question. Les questions similaires peuvent être regroupées et les questions jugées inappropriées pourraient être rejetées. Les questions qui ne peuvent pas recevoir de réponse pendant la période de questions par faute de temps feront l'objet d'une réponse par écrit après l'assemblée. Les questions et réponses seront affichées sur notre site Web après l'assemblée. Dans la mesure possible, les actionnaires disposeront des mêmes possibilités de participer au format virtuel seulement que dans le cadre d'une assemblée en personne.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter aux moments voulus pendant l'assemblée. Les invités, y compris les actionnaires non inscrits (propriétaires véritables) qui n'ont pas dûment nommé de fondé de pouvoir, peuvent se connecter à l'assemblée de la façon indiquée ci-après. Les invités peuvent regarder l'assemblée, mais ils ne peuvent pas voter ou poser des questions.

Ouvrez une session en ligne au https://meetnow.global/MHFJQMZ. Nous vous recommandons d'ouvrir votre session au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée pour éviter les problèmes techniques et logistiques
Cliquez sur JOIN MEETING NOW
Si vous êtes un actionnaire inscrit, sélectionnez « Shareholder » puis entrez le numéro de contrôle à 15 chiffres, ou si vous êtes un fondé de pouvoir dûment nommé, sélectionnez « Invitation » et entrez votre code d'invitation
OU
Si vous êtes un invité ou un actionnaire non inscrit qui n'a pas nommé de fondé de pouvoir, sélectionnez « Guest » puis remplissez le formulaire en ligne. Veuillez prendre note que les invités ne pourront pas poser de questions à l'assemblée ou y voter.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes en tant que fondés de pouvoir afin de participer à l'assemblée et d'y voter peuvent ouvrir une session en tant qu'invités, en cliquant sur « Guest » puis en remplissant le formulaire en ligne; toutefois, ils ne pourront pas voter à l'assemblée ou soumettre des questions.

Veuillez lire et suivre attentivement les instructions applicables dans les pages suivantes.

Voter à l'assemblée virtuelle en tant qu'actionnaire inscrit ou actionnaire véritable

	Actionnaires inscrits	Actionnaires non inscrits (véritables)
Voter par procuration Les droits de vote	Envoyez vos instructions de vote au moyen de votre formulaire de procuration.	Envoyez vos instructions de vote au moyen de votre formulaire d'instructions de vote.
rattachés à vos actions seront exercés à l'assemblée selon vos instructions	Vous pouvez envoyer vos instructions par la poste, par Internet, par téléphone ou par télécopieur. Suivez attentivement les instructions sur le formulaire de procuration. Vos instructions doivent être reçues d'ici 16 h (heure de l'Est) le 6 mai 2022 pour que votre vote soit pris en compte. Si vous postez le formulaire, assurez-vous de prévoir suffisamment de temps pour que l'enveloppe soit livrée. Si l'assemblée est reportée, votre procuration doit être reçue d'ici 17 h deux jours ouvrables avant la reprise de l'assemblée.	La plupart des intermédiaires vous permettent d'envoyer vos instructions par la poste, par Internet, par téléphone ou par télécopieur, mais chacun a en place son propre processus; assurez-vous de suivre les instructions sur le formulaire. Votre intermédiaire doit recevoir vos instructions suffisamment d'avance pour agir en fonction de celles-ci. Vérifiez l'échéance sur le formulaire. Si vous postez vos instructions, assurez-vous de prévoir suffisamment de temps pour que l'enveloppe soit livrée.

Participer et voter à l'assemblée virtuelle

Votre numéro de contrôle correspond au numéro à 15 chiffres figurant sur le formulaire de procuration ou dans l'avis reçu par courriel. Vous ne devez pas remplir ni retourner votre formulaire de procuration.

Désignation d'un fondé de pouvoir : Pour désigner quelqu'un d'autre que les personnes qui sont nommées dans la procuration afin d'assister à l'assemblée, d'y participer et d'y voter en votre nom, vous DEVEZ soumettre votre formulaire de procuration en insérant le nom de la personne dans le formulaire de procuration, en nommant cette personne comme votre fondé de pouvoir, conformément aux instructions figurant dans le formulaire de procuration, avant 16 h (heure de l'Est) le 6 mai 2022 (« heure limite de remise des procurations »).

VOUS DEVEZ ÉGALEMENT inscrire ce fondé de pouvoir en ligne au

http://www.computershare.com/SuperiorPlus avant l'heure limite de remise des procurations et fournir à Computershare les coordonnées nécessaires du fondé de pouvoir afin que Computershare puisse lui transmettre un numéro de contrôle par courriel. À défaut d'inscrire le fondé de pouvoir auprès de Computershare, celui-ci ne recevra pas le code d'invitation nécessaire pour voter à l'assemblée et il ne pourra alors qu'y assister en tant qu'invité.

Computershare enverra un code d'invitation par courriel au fondé de pouvoir après l'heure limite aux fins du vote et après que le fondé de pouvoir aura été dûment nommé ET inscrit

Pour nommer un actionnaire non inscrit (véritable) en tant que fondé de pouvoir, vous DEVEZ soumettre votre formulaire d'instructions de vote, vous nommer vous-même comme fondé de pouvoir conformément aux instructions énoncées dans le formulaire avant 16 h (heure de l'Est) le 6 mai 2022 (« heure limite de remise des procurations »). Vous DEVEZ ÉGALEMENT vous inscrire en tant que fondé de pouvoir auprès de Computershare conformément aux instructions énoncées ci-après avant l'heure limite de remise des procurations.

Pour désigner quelqu'un d'autre que vous-même comme fondé de pouvoir, vous DEVEZ soumettre votre formulaire d'instructions de vote en insérant le nom de la personne dans l'espace prévu à cet effet dans le formulaire d'instructions de vote, conformément aux instructions figurant dans le formulaire d'instructions de vote avant l'heure limite de remise des procurations. Vous DEVEZ également inscrire le fondé de pouvoir auprès de Computershare conformément aux instructions figurant ci-après avant l'heure limite de remise des procurations.

Pour inscrire un fondé de pouvoir auprès de Computershare, rendez-vous en ligne au http://www.computershare.com/SuperiorPlus avant l'heure limite de remise des procurations et fournir à Computershare les coordonnées nécessaires du fondé de pouvoir afin que Computershare puisse lui transmettre un code d'invitation par courriel. À défaut d'inscrire un fondé de pouvoir auprès de Computershare, celui-ci ne recevra pas le code d'invitation nécessaire pour voter à l'assemblée et il ne pourra alors qu'y assister en tant qu'invité.

Pour que les actionnaires non inscrits (véritables) des États-Unis puissent assister à l'assemblée virtuelle et y voter, vous devez d'abord obtenir une procuration réglementaire valide de l'intermédiaire qui détient vos actions puis vous inscrire à l'avance pour assister à l'assemblée. Suivez les instructions de votre intermédiaire jointes à la présente circulaire ou communiquez avec votre intermédiaire pour demander un formulaire de procuration réglementaire. Après avoir d'abord obtenu un formulaire de procuration réglementaire, pour pouvoir ensuite vous inscrire afin d'assister à l'assemblée, vous devrez envoyer une copie de votre formulaire de procuration réglementaire à Computershare. Les demandes d'inscription doivent être adressées à Computershare par la poste à Computershare, 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, ou par courriel à [email protected] et porter la mention « procuration réglementaire » et être reçues au plus tard à l'heure limite de remise des

	Actionnaires inscrits	Actionnaires non inscrits (véritables)
		procurations. Vous recevrez une confirmation de votre inscription par courriel lorsque Computershare aura reçu vos documents d'inscription. Prenez note que VOUS DEVEZ ÉGALEMENT inscrire votre nomination au http://www.computershare.com/SuperiorPlus avant l'heure limite de remise des procurations.
Changer votre vote	Si vous avez voté par téléphone ou par Internet, votez de nouveau par téléphone ou par Internet pour révoquer votre vote précédent. Si vous avez envoyé votre formulaire de procuration réglementaire par télécopieur ou par la poste, vous pouvez révoquer votre vote et fournir de nouvelles instructions de vote par télécopieur ou par la poste. La lettre doit être signée par vous ou par votre mandataire dûment autorisé. Si l'actionnaire est une personne morale, les instructions doivent comprendre un sceau de la société ou être signées par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé. Vos instructions précédentes seront révoquées si : vos nouvelles instructions sont reçues au  plus tard à 16 h (heure de l'Est) le 6 mai 2022 vous les donnez au président de  l'assemblée le jour de l'assemblée, ou de toute reprise de celle-ci, avant la tenue du vote, ou vous les fournissez de quelque autre façon  permise par la loi, notamment en venant à l'assemblée, ou à toute reprise de celle-ci, et en votant en personne.	Communiquez avec votre intermédiaire pour obtenir des instructions sur la façon de révoquer votre formulaire de procuration réglementaire.
Plus d'information au sujet du vote par procuration	l'assemblée.	Lorsque vous envoyez le formulaire de procuration, vous nommez par défaut Luc Desjardins et Darren Hribar, membres de la direction de Supérieur, afin qu'ils agissent comme votre fondé de pouvoir et votent en votre nom. Ils exerceront les droits de vote rattachés à vos actions selon les instructions de vote que vous fournissez dans le formulaire de procuration. Si vous ne fournissez pas d'instructions de vote, ils voteront POUR les résolutions devant faire l'objet d'un vote à
	Vous avez également le droit de nommer quelqu'un d'autre pour vous représenter à l'assemblée et vote en votre nom. Si des modifications ou de nouveaux points sont soumis à l'assemblée, votre fondé de pouvoir peut voter comme il le juge approprié.	l'assemblée, que vous y assistiez ou non. Inscrivez simplement le nom de cette personne dans l'espace prévu à cet effet dans le formulaire de procuration. Cette personne n'est pas tenue d'être un actionnaire. Votre vote sera compté tant que la personne que vous nommez assiste à

Voter à l'assemblée virtuelle en tant qu'actionnaire inscrit ou actionnaire véritable

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

1. Recevoir nos états financiers

Nos états financiers consolidés audités pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, avec le rapport de l'auditeur y afférent, seront présentés à l'assemblée. Ils sont disponibles dans notre rapport annuel, que vous pouvez trouver sur notre site Web.

2. Élire les administrateurs

Vous serez invité à élire neuf administrateurs afin qu'ils siègent à notre conseil jusqu'à la fin de l'assemblée annuelle des actionnaires suivante, ou jusqu'à ce que leur remplaçant soit élu ou nommé. Veuillez vous rendre à la page 23 pour de l'information sur chacun des candidats aux postes d'administrateur.

Catherine M. Best > Luc Desjardins > Mary B. Jordan
Eugene V.N. Bissell > Patrick E. Gottschalk > Angelo R. Rufino
Richard C. Bradeen > Douglas J. Harrison > David P. Smith

Vous pouvez voter en faveur de chaque administrateur ou vous abstenir de voter à son égard. Les administrateurs qui reçoivent plus d'abstentions que de votes en faveur doivent présenter leur démission, conformément à notre politique sur le vote majoritaire (voir la page 37 pour plus d'information).

Le conseil vous recommande de voter EN FAVEUR de chacun des candidats aux postes d'administrateur.

3. Nommer l'auditeur

Vous serez invité à voter pour la nomination d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés de Toronto (Ontario), en tant qu'auditeur de la société et pour autoriser les administrateurs à fixer la rémunération de l'auditeur. Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. a été nommé auditeur de la société pour la première fois en date du 14 février 2018.

Le conseil vous recommande de voter POUR que le cabinet Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. soit nommé en tant que notre auditeur indépendant et pour qu'il agisse à ce titre jusqu'à la clôture de l'assemblée annuelle suivante, et pour que le conseil soit autorisé à fixer sa rémunération.

Honoraires d'audit d'Ernst & Young

Le tableau ci-après indique les services qu'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. a fournis et les honoraires que nous lui avons versés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

		2021	2020
Honoraires d'audit	Honoraires pour :  l'audit et l'examen des états financiers de Supérieur et de Supérieur Plus S.E.C.  les services fournis dans le cadre de dépôts réglementaires ou prévus par la loi  les services liés aux prospectus ou à d'autres placements de titres	2 414 500 \$	2 808 000 \$
Honoraires pour services liés à l'audit	 Honoraires pour services d'assurance et de contrôle préalable, procédures établies, audits des régimes de retraite, consultations et audits comptables relativement aux acquisitions, services d'attestation non requis par la loi ou la réglementation et consultation au sujet de normes d'information financière et comptable	90 000 \$	304 000 \$
Honoraires pour services fiscaux	 Honoraires engagés au titre de la conformité fiscale, des conseils fiscaux et de la planification fiscale	–	–

Total des honoraires		2 515 625 \$	3 125 942 \$
Autres honoraires	 Honoraires nécessitant l'approbation préalable du comité d'audit	11 125 \$	13 942 \$
		2021	2020

4. Voter à l'égard de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction

Le principe qui sous-tend notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction est la « rémunération au rendement ». La direction et le conseil estiment que cette approche nous permet de recruter et de maintenir en fonction d'excellents employés et des membres de la haute direction qui affichent un rendement exceptionnel tout en motivant et en récompensant la réalisation de nos buts, de nos objectifs et de nos stratégies à long terme (voir la page 68 pour des détails sur notre approche).

Notre vote sur la rémunération de 2021 a été approuvé par 96,08 % des voix exprimées. Cette année, nous vous demandons de voter à l'égard de la résolution suivante :

« IL EST RÉSOLU, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d'administration, que les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération des membres de la haute direction divulguée dans la présente circulaire de sollicitation de procurations. »

Il s'agit d'un vote consultatif, ce qui signifie que les résultats ne lient pas le conseil. Toutefois, le conseil tiendra compte des résultats du vote dans le cadre de son examen continu de la rémunération des membres de la haute direction.

Le conseil vous recommande de voter POUR notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction.

5. Autres points à l'ordre du jour

Au moment de la rédaction de la présente circulaire, nous n'avions pas connaissance d'une autre question devant être soumise à l'assemblée.

Propositions d'actionnaires

Il n'y a pas eu de propositions d'actionnaires en 2021. La date limite pour soumettre des propositions d'actionnaires devant être examinées à la prochaine assemblée annuelle est le 7 décembre 2022.

Envoyer les propositions à l'adresse : 401-200 Wellington Street West Toronto (Ontario) M5V 3C7 À l'attention du chef des affaires juridiques

Mise en candidature d'administrateurs

Si vous souhaitez mettre en candidature un administrateur sans recourir à une proposition d'actionnaires, vous devrez :

aviser le secrétaire de la société par écrit;
nous envoyer l'information énoncée dans le By-Law No. 2 Advance Notice By-Law (règlement administratif n^o 2 – règlement relatif au préavis), que vous pouvez trouver (en version anglaise) dans notre profil sur SEDAR (www.sedar.com – déposé le 14 avril 2015).

Le secrétaire de la société doit recevoir les avis de mise en candidature d'administrateurs comme il est indiqué dans le tableau ci-après :

Type d'assemblée	Si la première annonce publique de l'assemblée tombe :	Il faut envoyer l'avis de mise en candidature d'administrateurs au plus tard :
Assemblée annuelle	plus de 50 jours avant l'assemblée	30 jours avant l'assemblée (mais pas plus de 65 jours avant l'assemblée)
	50 jours ou moins avant l'assemblée	10 jours après la première annonce publique de l'assemblée
Assemblée		15 jours après la première annonce

extraordinaire

publique de l'assemblée

Mises en candidature pour l'assemblée générale annuelle de 2022

Le secrétaire de la société doit recevoir les avis de mise en candidature d'administrateurs avant 17 h (heure de l'Est) le 10 avril 2022 afin de les inclure dans notre liste de candidats aux postes d'administrateur pour l'assemblée.

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

PROFIL DU CONSEIL

Un conseil qui se compose d'administrateurs ayant un parcours, de l'expérience et d'autres caractéristiques diversifiés est important, puisqu'il apporte différents points de vue pour une prise de décisions mieux éclairée. Le genre, les compétences, l'expérience, la formation, l'âge, l'ethnicité et l'emplacement géographique sont tous importants dans le cadre de l'évaluation de la composition du conseil et des candidats éventuels pour pourvoir aux postes vacants au conseil. Nous sommes dotés d'une politique de retraite obligatoire qui facilite le renouvellement du conseil et qui exige que les administrateurs quittent le conseil à l'assemblée annuelle suivant leur 72^e anniversaire de naissance. En conséquence, M. Findlay prendra sa retraite le 10 mai 2022 après avoir siégé au conseil pendant plus de 14 ans. Nous remercions M. Findlay pour son apport inestimable au cours des 14 dernières années.

Cette année, il y a neuf candidats aux postes d'administrateur. Les pages qui suivent vous informent sur leurs antécédents, leurs compétences, leur appartenance à des comités et leur présence aux réunions au cours de la dernière année, ainsi que sur leur participation dans Supérieur, entre autres. Elles vous indiquent également le nombre de voix qu'ils ont reçues à l'assemblée annuelle de l'an dernier.

Nous estimons que ce groupe d'administrateurs présente le bon ensemble de compétences, d'expérience et de diversité pour superviser efficacement nos affaires et pour fournir un leadership et une supervision efficaces en vue de créer de la valeur durable et à long terme et une croissance rentable.

Le tableau ci-après présente la proportion des membres du conseil provenant de chacun des groupes désignés, au sens défini dans les récentes modifications apportées à la Loi sur l'équité en matière d'emploi (Canada), lesquels groupes comprennent les femmes, les autochtones, les personnes handicapées et les personnes qui font partie d'une minorité visible, dans l'ensemble de la société (« groupes désignés »).

Au 31 décembre 2021	% des membres du conseil*
Femmes	22,22
Autochtones	—
Personnes handicapées	—
Minorités visibles	—

PROFIL DES ADMINISTRATEURS

Catherine M. Best B.I.D., FCPA, FCA, IAS.A Indépendante

Calgary (Alberta) Canada Administratrice depuis 2007 68 ans

Votes en faveur en 2021 : 93,25 %

Domaines d'expertise

Entreprise énergétique
Gouvernance/Conseil
Compétences financières
Gestion des risques
Planification stratégique

Mme Best est administratrice de sociétés et consultante. Mme Best est administratrice de Badger Infrastructure Solutions Ltd. et de Canadian Natural Resources Limited. Elle a été vice-présidente à la direction, Gestion des risques et chef des services financiers de la Calgary Health Region de 2000 à 2008 et chef des services financiers par intérim d'Alberta Health Services jusqu'en mars 2009. Auparavant, Mme Best était associée chez Ernst & Young (Canada), chef de file dans le domaine des assurances, de la fiscalité, des opérations et des services-conseils à Calgary.

Outre son expérience approfondie dans les domaines de la finance, de l'audit, de la planification stratégique et des ressources humaines/de la rémunération, Mme Best possède de l'expérience dans la production et la mise en valeur pétrolières et gazières.

Présence aux réunions en 2021

Conseil	11 sur 11 (100 %)	1 Mme Best a été présidente du comité d'audit jusqu'au 12 mai 2021. Elle a été nommée
Comités du conseil		présidente du comité de la gouvernance et
 Audit1	4 sur 4 (100 %)	des mises en candidature avec prise d'effet le 13 mai 2021.
 Gouvernance et mises en candidature (présidente)1	4 sur 4 (100 %)

Actionnariat (au 31 décembre 2021)

 Actions ordinaires	7 000	91 000 \$
 UAD	97 391	1 266 083 \$
Valeur marchande		1 357 083 \$

Autres conseils de sociétés ouvertes

 Badger Infrastructure Solutions Ltd. (TSX)
Comité d'audit (présidente)
Comité des mises en candidature et de la gouvernance
 Canadian Natural Resources Limited (TSX, Bourse de New York)

Comité d'audit (présidente) Comité de la rémunération

Eugene V.N. Bissell B.A., MBA Indépendant

Wayne (Pennsylvanie) États-Unis Administrateur depuis 2014 68 ans

Votes en faveur en 2021 : 99,65 %

Domaines d'expertise

Entreprise de distribution
Activités américaines
Gestion opérationnelle
Planification stratégique
Environnement, sécurité et responsabilité sociale
Fusions et acquisitions

M. Bissell a agi à titre de président, chef de la direction et administrateur d'AmeriGas, Propane LP, société en commandite cadre inscrite à la Bourse de New York et filiale de UGI Corp, distributeur et vendeur de produits et de services énergétiques, dont du gaz naturel, du propane, du butane et de l'électricité, de juillet 2000 jusqu'à son départ à la retraite en mars 2012.

M. Bissell compte plus de 19 ans d'expérience au sein du conseil de sociétés ouvertes et une vaste expérience professionnelle acquise pendant plus de 30 ans à titre de chef de la direction et dans d'autres rôles de haute direction dans les secteurs du propane et du gaz industriel, y compris dans les domaines de la planification stratégique, des ventes et de la gestion opérationnelle et du développement d'entreprise, ainsi que de la négociation et de l'intégration d'acquisitions d'envergure. Il a aussi siégé au sein de plusieurs conseils d'organisations sans but lucratif. Il est l'ancien président du conseil et administrateur actuel de la National Propane Gas Association, une association commerciale des États-Unis.

Présence aux réunions en 2021

Conseil		11 sur 11 (100 %)
Comités du conseil
 Audit		4 sur 4 (100 %)
 Santé, sécurité et environnement		4 sur 4 (100 %)
Actionnariat (au 31 décembre 2021)
 Actions ordinaires	15 972	207 636 \$
 UAD	91 752	1 192 776 \$
Valeur marchande		1 400 412 \$

Autres conseils de sociétés ouvertes

Aucun

Richard C. Bradeen B. Com., CPA, CA Indépendant

Montréal-Ouest (Québec) Canada Administrateur depuis 2015 65 ans

Votes en faveur en 2021 : 99,73 %

Domaines d'expertise

Activités internationales
Planification stratégique
Financement/Marchés financiers
Compétences financières
Fusions et acquisitions
Gestion des risques

M. Bradeen est administrateur de sociétés et consultant. M. Bradeen est administrateur de Stantec Inc. Il a agi à titre de vice-président principal, Stratégie, fusions et acquisitions, Service d'audit corporatif et d'évaluation des risques et Gestion des caisses de retraite de Bombardier Inc., Montréal (« Bombardier »), fabricant chef de file d'avions et de trains, de février 2009 à octobre 2013. Il a commencé sa carrière chez Bombardier en 1997 à titre de vice-président, Acquisitions et a ensuite occupé des postes de haute direction à responsabilités croissantes. Auparavant, M. Bradeen était associé et membre du conseil d'administration d'Ernst & Young. Il s'est joint à Ernst & Young en 1978 et a occupé des postes de haute direction à responsabilités croissantes sur une période de 19 ans, y compris celui de président, Groupe financement d'entreprises à Toronto.

Outre sa grande expérience en financement d'entreprises, en démarrage et expansion d'entreprises, ainsi qu'en réalisation d'importantes acquisitions d'entreprises et en intégration de celles-ci au Canada, aux États-Unis, en Europe et en Asie, M. Bradeen possède, entre autres, une expertise en audit, en gestion des risques, en ingénierie financière et en processus financiers, en stratégie d'entreprise, en activités opérationnelles et en développement de talent.

Conseil 11 sur 11 (100 %) ¹ M. Bradeen a été nommé président du Comités du conseil Audit¹ 4 sur 4 (100 %) Ressources humaines et rémunération 7 sur 7 (100 %) TI 5 sur 5 (100 %)

Actionnariat (au 31 décembre 2021)
 Actions ordinaires	10 000	130 000 \$
 UAD	82 099	1 067 287 \$
Valeur marchande		1 197 287 \$

comité d'audit le 13 mai 2021.

Autres conseils de sociétés ouvertes

Présence aux réunions en 2021

Stantec Inc. (TSX, Bourse de New York) Comité de la gouvernance et de la rémunération Comité d'audit

Luc Desjardins MBA Non indépendant

Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis 2011 69 ans

Votes en faveur en 2021 : 97,91 %

Domaines d'expertise

Entreprise de distribution
Entreprise énergétique
Financement/Marchés financiers
Activités américaines
Gestion opérationnelle
Planification stratégique
Commercialisation/Ventes
Ressources humaines/Rémunération
Fusions et acquisitions

M. Desjardins s'est joint à Supérieur à titre de président et chef de la direction le 14 novembre 2011. Avant d'occuper sa fonction actuelle, M. Desjardins était associé responsable de l'exploitation de The Sterling Group LP, société de financement par capitaux propres aux États-Unis. Il a également agi à titre de président et chef de la direction de Transcontinental Inc., important éditeur de magazines de consommation, de 2004 à 2008 et à titre de président et chef de l'exploitation de cette société de 2000 à 2004.

M. Desjardins possède une expérience approfondie en matière de questions stratégiques et financières et dans le domaine des affaires tant au Canada qu'aux États-Unis, notamment dans les domaines de la planification stratégique, de la gestion des risques, des ressources humaines et de la gestion opérationnelle. Au cours de son partenariat avec The Sterling Group LP, il a agi à titre de président du conseil membre de la direction de trois entreprises œuvrant dans le secteur de la distribution, ainsi que dans le secteur des produits et services énergétiques.

Présence aux réunions en 2021

Conseil		11 sur 11 (100 %)
Actionnariat (au 31 décembre 2021)
 Actions ordinaires	511 414	6 648 382 \$
 UAI/UALR	641 190	8 335 470 \$
Valeur marchande		14 983 852 \$

Autres conseils de sociétés ouvertes

Banque Canadienne Impériale de Commerce (TSX, Bourse de New York) Comité d'audit

Patrick E. Gottschalk B. Ing., MBA Indépendant

Scottsdale (Arizona) États-Unis Administrateur depuis 2017 58 ans

Votes en faveur en 2021 : 99,71 %

Domaines d'expertise

Activités américaines
Activités internationales
Gestion opérationnelle
Environnement, sécurité et responsabilité sociale

M. Gottschalk est un administrateur de sociétés et a été président des activités liées aux revêtements, aux monomères et aux additifs plastiques de Dow Chemical Company (Dow Chemical) de 2012 à 2016. Depuis 2001, M. Gottschalk occupe des postes à responsabilités croissantes à Dow Chemical. Auparavant, il a occupé différents postes à Union Carbide Corporation dans les secteurs des fusions et d'acquisitions, des activités commerciales et de l'intégration d'entreprise.

En plus de son excellent sens des affaires et de ses compétences financières, M. Gottschalk possède une expérience considérable en matière d'exploitation, de développement des affaires et d'intégration d'entreprise à la suite de fusions et d'acquisitions.

Présence aux réunions en 2021

Conseil		11 sur 11 (100 %)
Comités du conseil
 Audit		4 sur 4 (100 %)
 Santé, sécurité et environnement		4 sur 4 (100 %)

Actionnariat (au 31 décembre 2021)
 Actions ordinaires	50 000	650 000 \$
 UAD	73 483	955 279 \$

Autres conseils de sociétés ouvertes

Aucun

Douglas J. Harrison MBA, CPA, IAS.A, CCLP Indépendant

Burlington (Ontario) Canada Administrateur depuis 2015 62 ans

Votes en faveur en 2021 : 99,69 %

Domaines d'expertise

Entreprise de distribution
Activités américaines
Gestion opérationnelle
Gouvernance/Conseil Planification stratégique
Environnement, sécurité et responsabilité sociale
Commercialisation/Ventes
Ressources humaines/Rémunération
TI et cybersécurité

M. Harrison est administrateur de sociétés et consultant. Il est président du conseil de la Corporation commerciale canadienne et membre du conseil de Metro Groupe de Chaîne d'Approvisionnement. Il est également président du conseil consultatif de Carlson Construction Group. M. Harrison a auparavant été président et chef de la direction de VersaCold Logistics Services, le plus important fournisseur canadien de services de chaîne d'approvisionnement et de logistique sensibles à la température, et a siégé aux conseils de ses filiales jusqu'en décembre 2018.

Auparavant, il a occupé le poste de chef de l'exploitation de Day & Ross Transportation Group (filiale de McCain Foods), de président d'Acklands-Grainger, société canadienne de premier plan en approvisionnement industriel et de sécurité, et de vice-président et directeur général (Canada et Europe) de Ryder Integrated Logistics. Par le passé, il a siégé aux conseils de l'Office des normes techniques et de la sécurité (ONTS), du Conference Board du Canada, de Hamilton Utilities Corporation, de Horizon Utilities, de l'International Association of Refrigerated Warehouses, d'Ardenton Capital Corporation et du Mohawk College et a été président du conseil d'administration de Livingston International.

M. Harrison possède de l'expérience stratégique et commerciale au sein d'entreprises industrielles et commerciales, notamment dans le secteur de la logistique et de l'approvisionnement, et une connaissance approfondie des activités américaines et internationales, notamment en matière de gestion des opérations, de planification stratégique, de technologie, de commercialisation et de fusions et acquisitions.

Présence aux réunions en 2021

Conseil1		10 sur 11 (91 %)
Comités du conseil
 Santé, sécurité et environnement		4 sur 4 (100 %)
 Ressources humaines et rémunération1, 2		6 sur 7 (86 %)
 TI		5 sur 5 (100 %)
Actionnariat (au 31 décembre 2021)
 Actions ordinaires	17 600	228 800 \$

UAD 63 737 828 581 \$ Valeur marchande 1 057 381 \$

¹ M. Harrison n'a pas été en mesure d'assister à ces réunions en raison d'engagements préalables.
² M. Harrison a été nommé président du comité des ressources humaines et de la rémunération avec prise d'effet le 13 mai 2021.

Autres conseils de sociétés ouvertes

Freshlocal Solutions Inc. (TSX)

Comité d'audit

Mary B. Jordan B.A., MBA, IAS.A Indépendante

Vancouver (Colombie-Britannique) Canada Administratrice depuis 2014 62 ans

Votes en faveur en 2021 : 96,79 %

Domaines d'expertise

Gestion opérationnelle
Gouvernance/Conseil
Planification stratégique
Environnement, sécurité et responsabilité sociale
Ressources humaines/Rémunération

Mme Jordan est administratrice de sociétés. Elle agit à titre d'administratrice de Badger Infrastructure Solutions Ltd. et de Timberwest Forest Corp., le plus important propriétaire de terrains forestiers sous gestion privée de l'Ouest canadien. Elle a également agi à titre de présidente du conseil de la Vancouver International Airport Authority jusqu'à son départ à la retraite en mai 2019. De 2006 à 2008, Mme Jordan a agi à titre de vice-présidente directrice, Ressources humaines et communications internes chez Laidlaw International, Inc. (fournisseur de services de transport scolaire, d'autocars interurbains et autres services de transport). De 2003 à 2006, elle a occupé le poste de directrice principale provinciale du BC Centre for Disease Control. En outre, Mme Jordan a travaillé pendant plus de 20 ans dans le secteur du transport aérien, occupant des postes de haute direction chez Air Canada, Canadian Airlines et American Airlines, notamment celui de présidente de plusieurs transporteurs régionaux détenus en propriété exclusive.

Mme Jordan possède une vaste expérience dans l'élaboration de plans d'affaires exhaustifs, la mise en œuvre de processus et la supervision de stratégies axées surtout sur l'exploitation, le service à la clientèle, les échanges commerciaux, le transport et la distribution. Elle a aussi une grande expérience dans les domaines de la planification financière, des ressources humaines, de la rémunération, de la gestion du risque, de l'assurance et des stratégies en TI. Mme Jordan a déjà été membre de l'Insurance Council de la Colombie-Britannique et administratrice du Vancouver Board of Trade.

Présence aux réunions en 2021

Conseil		11 sur 11 (100 %)
Comités du conseil
 Gouvernance et mises en candidature		4 sur 4 (100 %)
 Ressources humaines et rémunération1		7 sur 7 (100 %)
 TI		5 sur 5 (100 %)
Actionnariat (au 31 décembre 2021)
 Actions ordinaires	5 000	65 000 \$
 UAD	97 135	1 262 755 \$

Valeur marchande 1 327 755 \$

¹ Mme Jordan a été présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération jusqu'au 12 mai 2021.

Autres conseils de sociétés ouvertes

Badger Infrastructure Solutions Ltd. (TSX)

Comité des ressources humaines et de la rémunération (présidente) Comité des mises en candidature et de la gouvernance

Angelo R. Rufino B.A., MBA Indépendant

New York (New York) États-Unis Administrateur depuis 2020 41 ans

Votes en faveur en 2021 : 99,64 %

Domaines d'expertise

Financement/marchés financiers
Compétences financières
Fusions et acquisitions
Gestion des risques

M. Rufino est associé directeur du groupe de capital d'investissement de Brookfield, où il agit à titre de chef, Amériques pour l'entreprise d'investissements spéciaux de Brookfield.

Avant de se joindre à Brookfield en 2014, M. Rufino a travaillé au sein de Brigade Capital Management, où il était un professionnel en placement principal responsable des placements de la société dans les secteurs de l'automobile, de l'industrie, du transport et des services, avec un accent sur les prêts en difficulté et les situations spéciales dans les marchés à rendement élevé, des prêts avec effet de levier et des capitaux propres. Auparavant, M. Rufino a travaillé au sein de la division des services bancaires d'investissement de JPMorgan Chase où il conseillait des multinationales européennes et asiatiques sur la mobilisation de capitaux et les stratégies. Il a commencé sa carrière auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, où il a été examinateur de titres au bureau régional de Philadelphie.

Présence aux réunions en 2021

Conseil1		11 sur 11 (100 %)
Comités du conseil
> Audit		4 sur 4 (100 %)
Actionnariat (au 31 décembre 2021) > Actions ordinaires > UAD	— s.o.	— s.o.
Valeur marchande	—	—
Autres conseils de sociétés ouvertes

¹ Selon les modalités de son emploi au sein de Brookfield, à titre de représentant de Brookfield au conseil, aux termes d'une convention de droits de l'investisseur intervenue avec Supérieur en date du 13 juillet 2020, M. Rufino n'est pas admissible à recevoir quelque forme de rémunération d'administrateur que ce soit. En conséquence, sa rémunération forfaitaire annuelle et ses honoraires trimestriels sont versés directement à Brookfield, et M. Rufino est dispensé de l'exigence en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs de Supérieur. Se reporter à la note 6 du tableau de la rémunération des administrateurs à la page 61 pour des détails concernant la rémunération de M. Rufino.

Aucun

David P. Smith CFA, HBA Indépendant

Parry Sound (Ontario) Canada Administrateur depuis 1998 63 ans

Votes en faveur en 2021 : 92,42 %

Domaines d'expertise

Entreprise énergétique
Gouvernance/Conseil
Planification stratégique
Financement/Marchés financiers
Compétences financières
Fusions et acquisitions
Gestion des risques

M. Smith a été nommé président du conseil le 6 août 2014. Il est également administrateur de Gran Tierra Energy Inc.

M. Smith est administrateur de sociétés. Auparavant, il était associé directeur d'Enterprise Capital Management Inc. Il possède une vaste expérience dans le secteur des services bancaires d'investissement, de l'analyse de placements et de la gestion. Ses domaines de compétence sont l'analyse de placements, les fusions et acquisitions, le financement de projets, la privatisation et le financement de sociétés.

Présence aux réunions en 2021

Conseil (président)		11 sur 11 (100 %)
Comités du conseil
 Gouvernance et mises en candidature		4 sur 4 (100 %)
 Ressources humaines et rémunération		7 sur 7 (100 %)
Actionnariat (au 31 décembre 2021)
 Actions ordinaires	95 653	1 243 489 \$
 UAD	155 368	2 019 784 \$
Valeur marchande		3 263 273 \$

M. Smith a été administrateur de CASA Energy Services Corp., société fermée de services énergétiques établie à Calgary. CASA était insolvable lorsque M. Smith a été élu administrateur et président du conseil, et son rôle consistait à aider à stabiliser l'entreprise et à réaliser les meilleurs résultats à l'intention des parties prenantes. Le 21 mai 2015, une proposition a été déposée auprès du Bureau du surintendant des faillites du Canada afin de restructurer CASA, ce que la Cour du Banc de la Reine de l'Alberta a approuvé le 26 juin 2015.

Autres conseils de sociétés ouvertes

Gran Tierra Energy Inc. (LSE, TSX, Bourse de New York) Comité d'audit (président) Comité des ressources humaines et de la rémunération

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS

Le tableau ci-après indique le nombre de réunions du conseil et des comités en 2021 ainsi que la présence globale à celles-ci. En 2021, les réunions ont eu lieu virtuellement en début d'année en raison de la COVID-19, puis en personne à la fin de la deuxième moitié de 2021. Toutes les réunions se sont tenues en respectant toutes les mesures mises en place à ce moment par les autorités de santé publique et autres autorités gouvernementales.

	Réunions tenues	Présence
Conseil d'administration (comprend une séance stratégique de deux jours)	11	99 %
Comité d'audit	4	100 %
Comité de gouvernance et des mises en candidature	4	100 %
Comité des ressources humaines et de la rémunération	7	96 %
Comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement	4	100 %
Comité de TI	5	100 %

Le tableau ci-après indique le nombre de réunions du conseil et des comités auxquelles chacun des administrateurs a assisté en 2021. Vous pouvez voir le relevé de présences individuel de chaque administrateur dans les profils commençant à la page 23.

		Réunions du conseil		Réunions des comités		Total des réunions du conseil et des comités
Catherine M. Best	11 sur 11	100 %	8 sur 8	100 %	19 sur 19	100 %
Eugene V.N. Bissell	11 sur 11	100 %	8 sur 8	100 %	19 sur 19	100 %
Richard C. Bradeen	11 sur 11	100 %	16 sur 16	100 %	27 sur 27	100 %
Luc Desjardins	11 sur 11	100 %	—	—	11 sur 11	100 %
Patrick E. Gottschalk	11 sur 11	100 %	8 sur 8	100 %	19 sur 19	100 %
Douglas J. Harrison	10 sur 11	91 %	15 sur 16	94 %	25 sur 27	93 %
Mary B. Jordan	11 sur 11	100 %	16 sur 16	100 %	27 sur 27	100 %
Angelo R. Rufino	11 sur 11	100 %	4 sur 4	100 %	15 sur 15	100 %
David P. Smith	11 sur 11	100 %	11 sur 11	100 %	22 sur 22	100 %
Administrateur qui ne se présente pas à des fins de réélection à l'assemblée du 10 mai 2022
Randall J. Findlay	11 sur 11	100 %	8 sur 8	100 %	19 sur 19	100 %

GOUVERNANCE

Nous nous engageons à respecter des normes élevées en matière de gouvernance. Nos pratiques en matière de gouvernance respectent les lignes directrices des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et nous examinons continuellement nos pratiques par rapport aux règlements changeants et aux politiques et pratiques exemplaires en évolution et les mettons à jour au besoin. La présente rubrique traite de la gouvernance chez Supérieur et a été examinée et approuvée par le comité de gouvernance et des mises en candidature du conseil.

À PROPOS DU CONSEIL

Le conseil est principalement responsable de la prise de décisions et de la supervision en vue de créer une valeur durable et une croissance rentable. Il collabore avec la direction pour superviser la stratégie et créer des politiques, et approuve les mesures importantes. Il surveille les décisions de la direction, examine l'adéquation de nos systèmes et de nos contrôles internes et supervise la mise en œuvre de nos politiques. Le conseil compte quatre comités permanents pour l'aider à s'acquitter de ces responsabilités. En 2019, le comité de la rémunération a été renommé comité des ressources humaines et de la rémunération afin de mieux refléter son mandat et ses responsabilités. En 2021, le conseil a formellement établi un comité de technologie de l'information (TI) ad hoc afin de superviser l'élaboration et la mise en œuvre de notre plan stratégique en matière de TI.

Vous pouvez trouver le mandat du conseil dans notre profil sur SEDAR et les mandats du conseil et des comités sont également disponibles sur notre site Web (www.superiorplus.com), ou nous vous les enverrons sans frais si vous communiquez avec nous. Vous pouvez lire plus de détails sur les comités à partir de la page 52.

Le principal rôle du président du conseil est de gérer le conseil et d'en fournir la direction, et d'agir en tant que lien entre le conseil et la direction par l'intermédiaire du président et chef de la direction. Nous sommes dotés de descriptions de poste officielles pour le président du conseil, le président et chef de la direction et le président de chaque comité permanent, qui sont disponibles sur notre site Web.

Indépendance

Nous estimons que le conseil doit être indépendant pour s'acquitter de ses responsabilités efficacement. Tous les candidats aux postes d'administrateur sont indépendants, à l'exception de M. Desjardins, car il est notre président et chef de la direction.

Nous définissons un administrateur comme étant indépendant s'il n'a pas de relation directe ou indirecte avec Supérieur qui serait raisonnablement susceptible de nuire à l'exercice d'un jugement indépendant. Cette définition respecte les critères d'indépendance du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance.

Tous les cinq comités du conseil sont composés d'administrateurs indépendants, comme l'indique le tableau ciaprès. Les membres du comité d'audit respectent également les critères d'indépendance plus stricts pour les comités d'audit prévus par le Règlement 52-110 sur le comité d'audit. Nous ne comptons pas de comité de direction du conseil.

		Indépendant	Comité	Comité de gouvernance et des mises en	Comité des ressources humaines et de la	Comité de la santé, de la sécurité et de
Administrateur	Oui	Non	d'audit	candidature	rémunération	l'environnement	Comité de TI
Catherine M. Best				présidente
Eugene V.N. Bissell						président
Richard C. Bradeen			président				
Luc Desjardins		
Patrick E. Gottschalk						
Douglas J. Harrison					président		président
Mary B. Jordan					
Angelo R. Rufino			
David P. Smith, président					

Réunions à huis clos

Le conseil et chaque comité prévoient du temps à chaque réunion pour se réunir à huis clos et ont également tenu des dîners à huis clos pour discuter en détail d'affaires touchant la société, en l'absence des administrateurs non indépendants ou des membres de la direction. Des séances à huis clos ont également lieu lors des réunions extraordinaires du conseil, à moins que le président n'en décide autrement.

Intégrité

Nous nous attendons à ce que chacun au sein de Supérieur soit honnête et agisse avec intégrité.

Le conseil supervise notre culture d'intégrité avec le soutien du comité de gouvernance et des mises en candidature. Le président et chef de la direction est responsable de favoriser une culture qui promeut la conduite éthique et l'intégrité, et de s'assurer que nous avons des pratiques et des processus appropriés en place et que les gens suivent les règles et demandent des conseils au besoin.

Code de conduite des affaires et d'éthique

Notre code de conduite des affaires et d'éthique (« code ») (en anglais seulement), que le conseil a adopté en 2005 et a modifié et mis à jour pour la dernière fois le 11 août 2021, renforce nos principes et nos valeurs et guide les comportements afin d'éviter quelque atteinte à la réputation, obligation ou perte financière éventuelle.

Le code couvre plusieurs sujets, dont :

éviter les conflits d'intérêts
protéger nos actifs et nos occasions d'affaires
préserver la confidentialité des renseignements relatifs à la société
traiter nos actionnaires, nos employés, nos clients, nos fournisseurs et nos concurrents de manière équitable
maintenir un milieu de travail positif où les employés se traitent mutuellement avec respect
protéger la santé et la sécurité de nos employés, de nos clients et des collectivités où nous exerçons nos activités
mener des activités de manière responsable sur le plan environnemental
respecter les lois, les règles et les règlements
dénoncer tout comportement illégal, contraire à l'éthique ou inapproprié.

Le code s'applique à tous les administrateurs, dirigeants, employés et consultants, et chaque année, ceux-ci doivent attester qu'ils l'ont lu et qu'ils y adhéreront. Ils doivent également attester qu'ils ont lu nos

Éviter les conflits d'intérêts

Un conflit d'intérêts correspond à toute relation qui empêche une personne d'agir objectivement ou dans notre intérêt. Nous nous attendons à ce que nos employés, dirigeants et administrateurs évitent les situations dans lesquelles ils pourraient se trouver en conflit d'intérêts. Toutefois, si une personne croit qu'un conflit d'intérêts réel ou apparent existe, elle doit le signaler sans délai :

les employés devraient parler à leur superviseur, au vice-président des ressources humaines ou au premier vice-président et chef des affaires juridiques
les membres de la haute direction et les administrateurs devraient parler au président et chef de la direction, au premier vice-président et chef des affaires juridiques ou au président du conseil.

autres politiques et qu'ils y adhéreront, dont notre politique et nos pratiques en matière de communication de l'information et nos politiques en matière d'opérations d'initié, de lutte contre la corruption, de protection de la vie privée, de dénonciation, de droits de la personne, de conformité en matière de concurrence et de SSE. Les signalements d'agissements non conformes au code ou aux politiques sont transmis conformément à notre politique sur la dénonciation, dont le comité d'audit est responsable.

Tout employé ou entrepreneur indépendant qui a une question au sujet du code, une préoccupation au sujet d'une situation ou soupçonne une violation du code doit la signaler immédiatement à son superviseur, au viceprésident, ressources humaines de son secteur ou à notre chef des affaires juridiques. Les administrateurs ou dirigeants qui ont des questions ou des préoccupations devraient s'adresser au président et chef de la direction, au président du conseil ou à notre chef des affaires juridiques.

Seul le conseil peut renoncer à un aspect du code, et il doit le divulguer sans délai comme l'exigent les règles et les règlements qui s'appliquent à nous. Le conseil n'a renoncé à aucun aspect du code en 2021 ni n'a été tenu de déposer une déclaration de changement important se rapportant à un manquement au code de la part d'un administrateur ou d'un dirigeant en 2021, ou au cours des années précédentes.

Vous pouvez trouver un exemplaire du code et des principales politiques sur notre site Web (en anglais seulement). Le code a été modifié et mis à jour pour la dernière fois par le conseil le 11 août 2021 et est également disponible dans notre profil sur SEDAR.

Politique sur la dénonciation

Une part importante de la promotion d'une culture d'imputabilité consiste à offrir aux gens une manière de soulever des préoccupations concernant la fraude ou un autre acte répréhensible sans crainte de représailles.

Notre politique sur la dénonciation établit un cadre pour le signalement des préoccupations se rapportant à des questions discutables en matière de comptabilité, à l'audit, à la fraude ou à une autre conduite inappropriée, y compris une violation de notre code ou de nos autres politiques, et pour la tenue d'enquêtes à cet égard. Elle permet aux gens de fournir des rapports anonymes et de protéger la confidentialité des renseignements soumis. Elle est mise en œuvre par notre comité sur la dénonciation, qui comprend des membres de la haute direction de nos services des risques et de la conformité, des finances, des affaires juridiques et des ressources humaines. Relevant de notre comité d'audit, le comité sur la dénonciation gère nos procédures pour recevoir et conserver les préoccupations et pour y répondre.

Nous encourageons toute personne qui soupçonne un incident de fraude ou un autre acte répréhensible à le signaler immédiatement, de l'une de ces deux façons :

> en le signalant à son supérieur immédiat
> en appelant notre LigneConfidentielle (1 800 661-9675), 24 h sur 24, sept jours sur sept, ou en ligne à l'adresse www.superiorplus.confidenceline.net. Les rapports peuvent être soumis anonymement, et le service peut recevoir des appels en français, en anglais ou en espagnol, et est administré par un tiers.

Le vice-président, Risques et conformité reçoit tous les rapports et les renvoie au comité sur la dénonciation, qui fait enquête et fait rapport au comité d'audit à huis clos.

Il n'y a pas de représailles contre une personne qui fait un rapport de bonne foi.

Politique en matière de droits de la personne

En novembre 2018, le conseil a adopté la politique en matière des droits de la personne (en anglais seulement), qui traduit l'engagement de la société envers le respect et la promotion des droits de la personne dans le cadre de nos activités commerciales et de nos relations avec nos clients, nos fournisseurs et nos effectifs dans le monde entier. Cette politique est conforme aux principes sur les droits de la personne reconnus à l'échelle internationale, tels qu'ils sont énoncés dans la Déclaration universelle des droits de l'homme des Nations Unies et la Déclaration de l'Organisation internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail. La politique démontre notre engagement envers les principes du respect des droits de la personne, de la diversité et de l'inclusion, de la liberté d'association, de la négociation collective, de la santé et sécurité au travail et de l'interdiction du travail forcé, du trafic humain et du travail des enfants.

Nous sommes résolus à maintenir une culture qui appuie les droits de la personne, et tous les employés suivent une formation sur les normes éthiques, la diversité et la prévention du harcèlement. La formation sur la politique en matière de droits de la personne et la communication de celle-ci sont intégrées dans le système de gestion de l'apprentissage et le processus d'orientation des nouveaux employés. Nous nous assurons de respecter les lois applicables en matière de protection de la vie privée ainsi que d'emploi et de travail en effectuant une surveillance constante. Tout employé qui souhaiterait signaler de façon confidentielle une possible violation à cette politique peut s'adresser aux personnes suivantes :

> son superviseur direct en ressources humaines, le vice-président, ressources humaines ou le chef des affaires juridiques

> en appelant notre LigneConfidentielle conformément à notre politique sur la dénonciation.

Politique sur le vote majoritaire

Les actionnaires peuvent voter en faveur de chaque administrateur, ou s'abstenir de voter à son égard. Les administrateurs qui reçoivent plus d'abstentions que de votes en faveur doivent soumettre leur démission, conformément à notre politique sur le vote majoritaire.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature étudiera la démission et recommandera au conseil de l'accepter, à moins de circonstances extraordinaires liées à la composition du conseil ou aux résultats du vote. Le conseil décidera s'il accepte ou non la démission dans les 90 jours suivant l'assemblée et présentera sa décision et les motifs à l'appui de celle-ci dans un communiqué. L'administrateur démissionnaire ne participera pas à ces délibérations.

La présente politique s'applique seulement dans le cas d'élections non contestées, où le nombre de candidats aux postes d'administrateur est le même que le nombre d'administrateurs à élire.

RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

Le conseil est chargé de la gérance générale de Supérieur. Nous sommes dotés d'un conseil actif et engagé qui se dévoue à la croissance et à la réussite futures de la société. Les membres du conseil ont des ensembles diversifiés de compétences, sont enthousiastes et travaillent bien ensemble grâce à un dialogue constructif.

Le conseil travaille avec diligence pour s'acquitter de son mandat et se concentre sur cinq domaines particuliers aux fins de l'efficacité du conseil :

la planification stratégique
la surveillance des risques
le perfectionnement et la relève de la direction
les communications et la présentation de l'information
l'interaction avec les actionnaires.

Planification stratégique

Le conseil participe activement au développement de notre orientation stratégique en raison de son importance pour notre croissance future et de son incidence sur la valeur actionnariale.

Il incombe à la direction, sous la direction du président et chef de la direction, de concevoir un plan stratégique quinquennal détaillé et des plans d'affaires annuels de la société en vue de soutenir la stratégie à long terme.

Il incombe au président et chef de la direction de mettre en œuvre le plan d'affaires annuel et de répartir les ressources financières, humaines et autres ressources nécessaires afin d'atteindre les objectifs annuels et à long terme, tout en gérant le risque.

Le conseil tient avec la direction une séance de planification stratégique chaque année dans le cadre du processus de planification. Le président et chef de la direction, de concert avec l'équipe de haute direction, tient le conseil au courant de nos progrès et le groupe discute de questions de stratégie, de concurrence ainsi que d'occasions d'affaires et de risques aux niveaux de la société et des secteurs d'exploitation, notamment notre approche, nos occasions et nos risques en ce qui a trait au développement durable, aux changements climatiques et à la décarbonation, avec des commentaires et des idées fournis par le conseil. Le conseil se réunit également à huis clos pour discuter davantage avant d'approuver notre vision globale, nos objectifs et notre stratégie à long terme.

Le conseil supervise la mise en œuvre du plan stratégique et surveille nos progrès, en donnant des lignes directrices et des commentaires au besoin. Le président et chef de la direction fait un compte rendu au conseil à chaque réunion du conseil. Le conseil approuve les ajustements apportés au plan stratégique en fonction de notre progrès accompli et/ou des conditions du marché changeantes. Tout au long de l'année, les nouvelles possibilités stratégiques et les risques font l'objet de discussions.

Tant le comité des ressources humaines et de la rémunération que le conseil évaluent notre rendement par rapport au plan d'affaires annuel à la fin de l'année dans le contexte des objectifs et des mesures établis aux fins des attributions d'incitatifs à court terme. Cette évaluation permet d'assurer que la rémunération des membres de notre haute direction soutient la stratégie et qu'il y a un lien direct entre la rémunération et le rendement. Vous pouvez lire au sujet de notre programme de rémunération des membres de la haute direction à partir de la page 64.

Surveillance des risques

La gestion efficace des risques est essentielle à notre succès dans la réalisation de nos stratégies d'affaires.

Le conseil surveille notre profil de risque, en cherchant à atteindre un équilibre approprié entre la prise de risques et le rendement éventuel pour les actionnaires. Les comités du conseil aident à déterminer, à évaluer et à surveiller nos principaux risques.

Nous gérons nos principaux risques dans cinq catégories :

Stratégie	Le conseil est responsable de notre orientation stratégique et de surveiller nos principaux risques et notre conduite en vue de créer une valeur et une croissance à long terme durables pour les actionnaires. Les comités du conseil effectuent l'examen détaillé et la supervision à l'égard d'un certain nombre des risques décrits ci-après et en font rapport au conseil en entier
Finances	Le comité d'audit évalue les risques financiers importants et les risques liés aux instruments dérivés, aux TI/à la cybersécurité, à la sécurité de l'information et à la communication de l'information, et les mesures que la direction a prises pour réduire ces risques
Exploitation	Le comité des ressources humaines et de la rémunération surveille les pratiques en matière de ressources humaines, ainsi que les questions de rémunération des employés et des membres de la haute direction qui font partie intégrante de notre processus d'évaluation des risques Le comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement surveille les systèmes, les programmes et les initiatives axés sur la promotion de la gestion de la santé et de la sécurité au sein de Supérieur et sur la gestion des risques liés à l'environnement, à la sécurité et à l'exploitation Le comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement, conjointement avec le comité de gouvernance et des mises en candidatures, surveille les risques liés au développement durable et à la décarbonation
Conformité	Le comité de gouvernance et des mises en candidature surveille les risques liés à la gouvernance, dont les risques liés à la réglementation et d'autres risques conjointement avec le comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement, qui surveille également les risques liés au développement durable et à la décarbonation
Réputation	Le comité de gouvernance et des mises en candidature surveille les risques liés à la réputation et les risques sociaux ainsi que les agences de notation de la gouvernance et leur évaluation de nos politiques et procédures en matière de gestion des risques et de gouvernance

La gestion des risques est une fonction fondamentale à tous les paliers de direction. La direction s'assure que des systèmes, politiques et procédures appropriés sont en place pour gérer nos risques. Notre programme de gestion des risques d'entreprise (« GRE ») offre une approche constante en matière de détermination et de gestion du risque dans l'ensemble de la société, ce qui permet une prise de décisions et une répartition des ressources plus efficaces. Les secteurs d'exploitation surveillent les risques liés à l'exploitation et les autres risques actuels et en évolution.

La direction tient le conseil au courant de nos principaux risques à chaque réunion régulière du conseil. Elle fait également un compte rendu des autres risques touchant l'ensemble de l'entreprise et des risques liés à l'exploitation en évolution, ainsi que de nos politiques, stratégies et processus visant à réduire les risques.

Surveillance financière

Une surveillance financière solide est essentielle à la gestion efficace des risques et au succès de notre entreprise.

Le conseil approuve nos plans d'exploitation, d'immobilisations et financiers afin d'assurer une surveillance financière solide. La direction est autorisée à engager des frais et des dépenses dans les limites des budgets et prévisions qui ont été approuvés par le conseil. Le président et chef de la direction peut approuver des acquisitions et des dessaisissements allant jusqu'à 20 M\$ dans la monnaie locale applicable ou en deçà d'un montant approuvé par le conseil. Il peut également approuver des contrats, des dépenses en immobilisations discrétionnaires et de nouvelles facilités d'emprunt jusqu'à concurrence de certaines limites comme il est énoncé dans le mandat du conseil.

Présentation de l'information financière et contrôles internes

Le comité d'audit surveille l'intégrité de nos états financiers et de la communication de l'information, des contrôles internes et des systèmes d'information de gestion.

De l'information détaillée concernant notre comité d'audit, dont une copie du mandat du comité d'audit, figure dans notre notice annuelle pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 sur SEDAR au www.sedar.com.

Le comité d'audit évalue les risques financiers importants et ceux liés aux instruments dérivés et à la communication de l'information, et en discute avec la direction, ainsi que des mesures que la direction a prises pour réduire les risques. Le conseil passe en revue et approuve nos états financiers, nos rapports de gestion, nos communiqués portant sur le bénéfice et les autres documents d'information financière importante en fonction de l'examen et de la recommandation du comité d'audit.

Surveillance des risques ESG

Reconnaissant les risques croissants se rapportant aux questions environnementales, sociales et liées à la gouvernance (« ESG ») et aux changements climatiques, Supérieur élabore et met en œuvre des pratiques robustes en matière d'ESG afin de créer de la valeur pour ses actionnaires et les autres parties prenantes. Le conseil a l'autorité et assume la supervision globale à l'égard du programme ESG de Supérieur, les risques détaillés étant examinés au niveau des comités du conseil comme il est décrit dans le tableau à la page 39.

Perfectionnement et relève de la direction

Avoir en place la bonne équipe de direction est une exigence clé pour la poursuite de notre succès.

Nous avons procédé à des embauches et à plusieurs promotions à l'interne au cours des dernières années pour remplacer des gens de talent à la haute direction et pour mieux faire concorder les compétences individuelles avec la culture et les compétences organisationnelles dont nous avons besoin pour poursuivre nos stratégies d'affaires. Notre priorité est de continuer à utiliser notre plan de relève de la direction officiel (notre plan en matière de talents) afin de pourvoir à la majorité des postes de direction à l'interne.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération et le conseil évaluent nos cadres supérieurs afin de repérer des candidats solides ayant le potentiel d'assumer des fonctions à un palier plus élevé dans l'avenir. Nous utilisons des examens du leadership, notre système de gestion du rendement et les commentaires du comité et du conseil pour créer des plans de perfectionnement qui concentrent les efforts de ces membres de la direction sur l'obtention de compétences et d'expériences particulières les préparant à des postes à un palier plus élevé. Chaque année, nous dressons une liste d'employés présentant un grand potentiel et établissons des plans de perfectionnement aux fins de planification de la relève et en vue de l'atteinte des objectifs stratégiques.

Diversité et inclusion au sein de la direction

Nous reconnaissons la valeur et les avantages de la diversité des idées et nous nous engageons à accroître la présence de membres de groupes sous-représentés au sein des principaux champs de l'organisation. Avoir une équipe de direction diversifiée offre une expérience plus riche et une perspective plus large en matière de prise de décisions.

Nous avons déployé une stratégie à l'échelle de la société dans chaque secteur d'exploitation, qui comprenait de la formation sur la diversité et l'inclusion visant tous les employés nouveaux et existants. Nous avons également intégré la diversité au sein de nos stratégies en matière de talents, notamment des examens, du recrutement et de l'avancement à l'égard des postes de direction, des plans de perfectionnement et des indicateurs de rendement clés.

Voici certaines des initiatives visant à améliorer la diversité que nous avons mises en œuvre en 2021 :

Poursuite de l'intégration de notre politique sur la diversité dans l'orientation et la formation à l'intention de tous les employés
Déploiement d'un module de formation sur la manière d'éliminer les préjugés dans le cadre du recrutement et la manière de reconnaître la discrimination
Organisation du quatrième réseau interne des femmes en gestion et d'un événement de groupe de perfectionnement en vue de soutenir le bien-être mental
Intégration de la diversité et de l'inclusion dans tous les processus de ressources humaines comme le recrutement, le perfectionnement, les plans en matière de talents, le mentorat, la relève et les communications
Mise à profit des capacités en gestion des données pour faire le suivi des mesures internes et des changements touchant le profil de diversité de la société
Mise à l'essai de nouvelles mesures pour faire le suivi de la diversité dans le cadre des promotions, de l'embauche et du taux de roulement
Réalisation d'un sondage sur la diversité au Canada afin d'intégrer un indice relatif à la diversité dans les sondages sur l'engagement futurs
Poursuite du partenariat avec le Centre canadien pour la diversité et l'inclusion
Poursuite du partenariat entre Distribution de propane au Canada et Indspire
Commanditaire national du programme Outland Youth Employment, qui soutient les jeunes Autochtones qui entrent sur le marché du travail au Canada
Commanditaire national du programme Advanced Business Match, qui jumelle des sociétés autochtones et non autochtones en vue d'explorer des terrains communs et de mettre de l'avant les entreprises autochtones au Canada
Promotion de femmes à des postes historiquement à dominance masculine comme la direction générale, la direction commerciale, les ventes régionales, la santé et la sécurité et le poste de vice-président divisionnaire des finances
Introduction d'un programme de soutien financier d'entreprise pour attirer des étudiants d'été et des étudiants stagiaires, des stagiaires ou des employés contractuels pour la première fois parmi les « membres de groupes désignés ».

Nous ne fixons pas d'objectifs quant au niveau de représentation des femmes ou de représentation des autres groupes désignés, mais la direction et le conseil examinent des candidats internes et externes afin d'évaluer leurs connaissances, leur expérience, leur formation et leur convenance au poste, tout en tenant compte également de facteurs qui favorisent la diversité. En 2021, les postes de direction de notre siège social et de nos fonctions étaient occupés par des femmes dans une proportion totale de 17 % et, dans l'ensemble de la société, nos postes au siège social et de haute direction étaient occupés par des femmes dans une proportion de 21 %. Globalement, la diversité de genre sur le plan féminin de tous les employés est demeurée stable dans l'ensemble de la société à 28 % en raison du faible roulement de personnel et du profil démographique des employés des entreprises américaines que nous avons acquises récemment.

Le tableau ci-après présente la proportion de représentants de chacun des groupes désignés qui sont membres de la haute direction (au sens de la législation en matière de valeurs mobilières applicable) au sein de Supérieur et de nos secteurs d'exploitation, soit les vice-présidents d'entreprise, cadres supérieurs et personnes relevant directement de notre président et chef de la direction :

La vice-présidente à la direction et chef des finances de Supérieur est une femme ainsi qu'un membre de la haute direction visé (voir la page 64).

Communications et présentation de l'information

Nous nous engageons à fournir en temps opportun un exposé complet, véridique et clair de tous les renseignements importants concernant Supérieur, en conformité avec les exigences légales et réglementaires. Nous diffusons de bonnes nouvelles et de mauvaises nouvelles en temps opportun de manière à ce que toutes les parties prenantes soient tenues au courant et que les investisseurs conservent des attentes réalistes.

Notre politique et nos pratiques en matière de communication de l'information (politique) énoncent des pratiques de communication uniformes pour l'ensemble de l'organisation et désignent des porte-parole pour la société. La politique s'applique au conseil, à la haute direction, aux autres initiés, aux employés et aux consultants ainsi qu'aux autres personnes qui pourraient avoir accès à de l'information non connue du public à notre sujet.

Le comité de communication de l'information examine toute communication d'information importante avant qu'elle soit soumise au conseil et aux comités aux fins d'examen et d'approbation, diffusée publiquement ou déposée auprès des autorités de réglementation. Le comité de communication de l'information est également responsable de s'assurer que nous respectons toutes les exigences réglementaires en matière de communication de l'information et de superviser nos pratiques en matière de communication de l'information. Le comité comprend le président et chef de la direction, la vice-présidente à la direction et chef des finances, le premier vice-président et chef des affaires juridiques, le vice-président, Marchés des capitaux et le vice-président, Finances.

En plus des exigences en matière de communication de l'information qui nous incombent, nous avons publié volontairement notre premier rapport sur le développement durable en avril 2021. Le comité de la gouvernance et des mises en candidature et le comité de SSE ont conjointement examiné l'information fournie dans notre rapport sur le développement durable.

Interaction avec les actionnaires

Nous croyons qu'il est important de rencontrer les actionnaires afin qu'ils puissent comprendre notre stratégie et afin d'entendre directement leurs questions et leurs préoccupations. La direction a continué de rencontrer les actionnaires et les analystes chaque trimestre en 2021, aux conférences à l'intention des investisseurs et à notre assemblée annuelle des actionnaires. Nous avons tenu une journée des investisseurs virtuelle le 25 mai 2021 au cours de laquelle nous avons présenté notre plan « Superior Way Forward », une feuille de route stratégique pour 2021 à 2026. Cette année, les membres du comité de la gouvernance et des mises en candidature ont rencontré la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance. Par le passé, plusieurs membres du conseil se sont entretenus avec des entreprises d'experts-conseils en matière de procuration pour établir un dialogue et obtenir des commentaires sur différents sujets.

Comment joindre le conseil

Vous pouvez joindre le conseil en écrivant au président du conseil à notre siège social :

David P. Smith Président du conseil Superior Plus 401-200 Wellington Street West Toronto (Ontario) M5V 3C7

Nous avons tenu un autre vote consultatif sur la rémunération pour les actionnaires à notre assemblée annuelle de 2021, car nous estimons qu'il s'agit d'un moyen efficace pour recevoir les commentaires des actionnaires sur cette question importante. L'an passé, nous avons reçu un appui de 96,08 % en faveur de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction.

À PROPOS DES ADMINISTRATEURS

Diversité

La diversité des antécédents, de l'expérience et des autres caractéristiques est importante puisqu'elle donne lieu à différentes perspectives en vue d'une prise de décisions plus éclairée.

En février 2015, nous avons adopté une politique sur la diversité au sein du conseil sur la recommandation du comité de gouvernance et des mises en candidature.

En août 2018, nous avons revu notre politique sur la diversité au sein du conseil d'administration afin d'y inclure des objectifs mesurables en vue d'atteindre une proportion d'au moins 30 % de femmes au sein du conseil dans les 3 à 5 ans à compter du mois d'août 2018. En août 2019, nous avons revu notre politique sur la diversité au sein du conseil afin d'inclure expressément la prise en compte de membres des groupes désignés additionnels. En août 2021, la politique sur la diversité au sein du conseil a changé de nom pour politique sur la diversité et l'inclusion au sein du conseil, et le 17 février 2022, le conseil a approuvé la recommandation du comité de la gouvernance et des mises en candidature concernant le devancement de notre date cible pour l'atteinte d'une proportion d'au moins 30 % de membres du conseil qui s'auto-identifient en tant que femmes pour la faire passer d'août 2023 au moment de l'assemblée générale annuelle 2023 de Supérieur ou avant. Nous n'avons pas encore adopté de cibles ni d'objectifs mesurables à l'égard de ces membres de groupes désignés additionnels puisque nous ne faisons que commencer à recueillir les données connexes par l'intermédiaire des divulgations volontaires. Malgré l'absence de tels objectifs à ce stade-ci, la politique sur la diversité au sein du conseil prévoit qu'au moment d'identifier des candidats éventuels aux postes

d'administrateur, le comité de gouvernance et des mises en candidature examinera les candidatures au mérite, en tenant compte des avantages de la diversité, afin de maintenir une composition optimale de compétences, de connaissances, d'expérience, de formation, d'âge, d'ethnicité, d'emplacements géographiques et de représentation de membres de groupes désignés au conseil.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature surveillera la mise en œuvre de la politique sur la diversité au sein du conseil et fera état des progrès accomplis vers l'atteinte de ces objectifs mesurables au conseil et dans la présente circulaire. Le comité de gouvernance et des mises en candidature continuera à revoir les objectifs établis dans la politique sur la diversité au sein du conseil et pourrait recommander des changements ou des objectifs mesurables supplémentaires. Le tableau ci-dessus fait état de la diversité au sein de notre conseil. Vous pouvez obtenir plus d'information sur les compétences du conseil à la page 45 et sur la diversité de notre équipe de direction à la page 40.

Compétences et expérience des administrateurs

Un conseil diversifié et engagé doté d'un ensemble efficace de compétences, d'expérience et de caractéristiques est mieux équipé pour s'acquitter de ses responsabilités.

La grille ci-après présente les catégories actuelles de compétences et d'expérience essentielles. Les administrateurs évaluent leur degré d'expertise dans chaque catégorie chaque année, selon l'échelle suivante :

1 – Connaissances de base – connaissances de base acquises au fil des activités quotidiennes.

2 – Connaissances pratiques approfondies – expérience connexe en direction ou au sein d'un conseil dans le domaine.

3 – Expert – expérience considérable approfondie et vaste.

Avec les quatre plus récents ajouts au conseil, nous avons ajouté le degré d'expérience dans des domaines critiques, dont l'entreprise de distribution, les activités américaines, les marchés des capitaux, les activités internationales, l'environnement, la sécurité et la responsabilité sociale, les fusions et acquisitions ainsi que la technologie, les TI et la cybersécurité, expérience qui s'inscrit dans notre stratégie de croissance des activités de vente au détail de propane. Le comité de gouvernance et des mises en candidature passe régulièrement en revue la grille de compétences dans le cadre de la planification de la relève afin d'assurer que les membres du conseil ont les compétences appropriées qui s'inscrivent dans le plan stratégique de Supérieur et de repérer les lacunes éventuelles.

Administrateur	Formation	Entreprise de distribution	Entreprise énergétique	Activités américaines	Activités internationales	Gestion opérationnelle	Gouvernance/Conseil	Planification stratégique	Financement/Marchés financiers	Env., sécurité et resp. sociale	Commercialisation/Ventes	Secteurs juridique et réglementaire	Ressources humaines/Rémunération	Compétences financières	Fusions et acquisitions	Gestion des risques	TI et cybersécurité
Catherine M. Best	B.I.D., FCPA, FCA, IAS.A	2	3	2	1	2	3	3	2	2	1	2	2	3	2	3	2
Eugene V.N. Bissell	B.A., MBA	3	2	3	2	3	2	3	2	3	2	2	2	2	3	2	2
Richard C. Bradeen	B. Com., CPA, CA	2	2	2	3	1	2	3	3	1	2	2	2	3	3	3	2
Luc Desjardins	MBA	3	3	3	2	3	2	3	3	2	3	2	3	2	3	2	2
Patrick E. Gottschalk	B. Ing., MBA	2	2	3	3	3	2	2	2	3	2	2	1	2	2	2	2
Douglas J. Harrison	MBA, CPA, IAS.A, CCLP	3	2	3	2	3	3	3	2	3	3	2	3	2	2	2	3
Mary B. Jordan	B.A., MBA, IAS.A	2	2	2	2	3	3	3	1	3	2	2	3	2	2	2	2
Angelo R. Rufino	B.A., MBA	2	2	2	1	1	2	2	3	1	2	1	2	3	3	3	1
David P. Smith	CFA, HBA	2	3	2	2	2	3	3	3	2	1	2	2	3	3	3	2
Administrateur qui ne se présente pas à des
fins de réélection à l'assemblée du 10 mai
2022
Randall J. Findlay	B.Sc.A., ing., IAS.A	2	3	2	1	2	3	3	2	2	1	2	3	2	2	3	1

Le comité de gouvernance et des mises en candidature a examiné la grille de compétences, a mis à jour les notes de certains administrateurs en fonction de leur expérience, et estime que le conseil est d'une taille appropriée et que le conseil est doté de la combinaison appropriée d'expérience, de compétences et d'expertise pour s'acquitter de ses obligations et responsabilités.

Présence

Nous nous attendons à ce que les administrateurs assistent à toutes les réunions du conseil, aux réunions de leurs comités et à l'assemblée annuelle des actionnaires, sauf dans des circonstances exceptionnelles. Les administrateurs peuvent également assister aux réunions du conseil et de comité par téléconférence ou par vidéoconférence s'ils ne peuvent y assister en personne. En 2021, en raison de la COVID-19, toutes les réunions tenues avant septembre 2021 ont eu lieu virtuellement pour respecter les directives émises par les autorités de santé publique et autres autorités gouvernementales en vue de maintenir la distanciation physique et d'éliminer les rassemblements sociaux. Les réunions tenues après septembre 2021 ont eu lieu en personne en dehors de nos établissements et respectaient tous les protocoles de santé et émis par les gouvernements ainsi que les mesures de distanciation physique applicables. Voir la page 32 pour connaître la présence des administrateurs en 2021.

Actionnariat

Nous exigeons que les administrateurs soient propriétaires de titres de capitaux propres de Supérieur afin de faire concorder les intérêts des administrateurs et des actionnaires et de manière à ce que les administrateurs participent à notre succès futur. Voir la page 59 pour des détails et l'actionnariat actuel. En août 2019, nous avons officialisé les exigences en matière d'actionnariat existantes pour les administrateurs et les membres de la haute direction en adoptant une nouvelle politique sur les exigences en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs et des membres de la haute direction. Ces exigences sont décrites en détail à la page 76. Aucune modification n'a été apportée à la politique en 2021. Les résultats de l'analyse de Mercer concernant notre programme de rémunération des administrateurs a confirmé que l'exigence en matière d'actionnariat pour les administrateurs concorde avec la pratique du marché.

Durée du mandat des administrateurs

Nous n'imposons pas de limite à la durée du mandat des administrateurs, mais nous reconnaissons que nous devons atteindre un équilibre approprié entre les administrateurs de longue date ayant une connaissance et une compréhension profondes de nos activités, risques et occasions et du secteur, et les nouveaux administrateurs qui apportent des compétences et de l'expérience additionnelles et une nouvelle perspective.

Six nouveaux se sont joints au conseil au cours des sept dernières années, ce qui a donné lieu à un conseil plus diversifié et plus engagé.

Le graphique à droite présente la durée du mandat des neuf candidats aux postes d'administrateur.

Âge de la retraite

Établir un âge de la retraite pour les administrateurs assure une relève ordonnée et soutient le processus de renouvellement du conseil.

Nous disposons d'une politique de retraite obligatoire obligeant les administrateurs à quitter leurs fonctions à la clôture ou avant la clôture de l'assemblée annuelle qui suit leur 72^e anniversaire (âge de la retraite établi par le conseil en 2011). Aux termes de la politique de retraite obligatoire, le comité de gouvernance et des mises en candidature examine la situation particulière de chaque administrateur et peut décider de prolonger son mandat au-delà de l'âge de 72 ans.

Appartenance commune à d'autres conseils et participation à de trop nombreux conseils

Nous ne limitons pas le nombre d'autres conseils auxquels nos administrateurs peuvent siéger, pourvu qu'ils s'acquittent des engagements nécessaires envers notre conseil et les comités dont ils sont membres. Le comité de gouvernance et des mises en candidature examine l'appartenance au conseil et les nominations à des postes de haute direction au sein d'autres sociétés ouvertes et fermées au moins une fois par année pour s'assurer que les administrateurs respectent leurs engagements envers Supérieur, compte tenu des recommandations externes en matière de gouvernance. Supérieur exige que les administrateurs remettent un avis écrit au président du comité de gouvernance et des mises en candidature et à notre premier vice-président et chef des affaires juridiques pour obtenir leur approbation avant d'accepter de nouvelles nominations à titre d'administrateurs ou d'autres nominations à titre de membres de la haute direction.

La seule appartenance commune à d'autres conseils concerne Catherine Best et Mary Jordan, qui sont toutes deux administratrices de Badger Infrastructure Solutions Ltd. Le conseil a déterminé que cette relation ne nuisait pas à l'exercice d'un jugement indépendant de la part de ces membres du conseil.

Nom de la société	Administratrice	Appartenance aux comités (au sein de l'autre société ouverte)
Badger Infrastructure Solutions Ltd.	Catherine M. Best	Présidente du comité d'audit Membre du comité des mises en candidatures et de la gouvernance
	Mary B. Jordan	Présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération Membre du comité des mises en candidatures et de la gouvernance

Conflits d'intérêts

Nous nous attendons à ce que les administrateurs soient libres de tout conflit d'intérêts afin de préserver leur intégrité et celle de notre processus de gouvernance. Les administrateurs sont également tenus d'aviser le comité de gouvernance et des mises en candidature immédiatement s'il se produit un changement dans leur occupation principale, les autres conseils auxquels ils siègent ou d'autres questions qui pourraient influer sur leur compétence à siéger à notre conseil.

Nous prenons des mesures supplémentaires pour éviter tout conflit d'intérêts réel ou perçu. Au début de chaque réunion du conseil, le président du conseil demande aux administrateurs s'il y a une question d'indépendance ou de conflit d'intérêts qui pourrait compromettre l'exercice de leur jugement indépendant. Cette mesure sert à s'assurer que les administrateurs examinent les opérations, les ententes et les autres questions sans compromis. Si un administrateur a un intérêt important dans un contrat important ou dans une opération importante envisagé par le conseil, il communique la nature et la portée de son intérêt et quitte la réunion pour que la question puisse faire l'objet d'une discussion et d'un vote par les autres administrateurs. Le comité de la gouvernance et des mises en candidature est également chargé d'examiner et d'évaluer tout conflit d'intérêts pouvant être soulevé de temps à autre et peut, au cas par cas, recommander au conseil d'établir des procédures supplémentaires s'il estime qu'elles sont nécessaires pour gérer adéquatement de tels conflits d'intérêts.

Aucun des candidats aux postes d'administrateur ou de nos membres de la haute direction, ni aucune personne qui a des liens avec l'un d'eux, ni aucun membre du même groupe que ceux-ci n'a d'intérêt important direct ou indirect (en tant qu'actionnaire véritable ou de toute autre façon) dans un point à l'ordre du jour devant être soumis à l'assemblée, autre que l'élection des administrateurs.

Formation des administrateurs

Nous offrons une orientation aux nouveaux administrateurs et de la formation continue à tous les administrateurs de manière à ce qu'ils puissent perfectionner leur connaissance et leur compréhension de Supérieur et leurs autres compétences nécessaires pour siéger à notre conseil. La description ci-après présente la structure des deux programmes. Elle tient compte des améliorations que nous avons apportées en réaction aux commentaires reçus de la part des nouveaux administrateurs et aux conseils de la part de conseillers externes.

Orientation

Le président du conseil et le président du comité de gouvernance et des mises en candidature rencontrent les nouveaux administrateurs afin de discuter du rôle du conseil, de ses comités, de la gouvernance, de l'intégrité et des valeurs d'entreprise et de l'apport dont nous nous attendons de la part des administrateurs
Le président et chef de la direction et les personnes qui relèvent directement de lui discutent de notre plan stratégique, de nos activités, de notre situation financière, de nos risques et de notre processus de gestion des risques, des questions juridiques et des questions d'actualité auxquelles fait face notre entreprise
Les administrateurs visitent nos établissements d'exploitation pour observer l'entreprise et approfondir leur compréhension des activités quotidiennes
Le conseil est doté d'un programme de compagnonnage qui jumelle un nouvel administrateur à un membre du conseil expérimenté qui l'aide à orienter sa participation au cours de son premier mandat au sein du conseil. Le compagnon fournit un contexte historique à l'entreprise et aux décisions et fournit de la rétroaction au nouvel administrateur
Les nouveaux administrateurs ou les candidats nommés sont invités à assister à toutes les réunions des comités et du conseil avant d'être élus ou nommés au conseil
Les nouveaux administrateurs reçoivent un cahier d'information qui contient nos statuts et autres documents constitutifs, nos documents, politiques et lignes directrices en matière de communication de l'information, le mandat du conseil et des comités, le calendrier des réunions, de l'information sur les honoraires et l'indemnisation des administrateurs, de l'information pertinente sur les activités et le fonctionnement de la société et les principaux documents touchant les questions juridiques et questions liées aux ressources humaines. Le cahier d'information est mis à jour au besoin
Tous les documents contenus dans le cahier d'information sont également affichés par voie électronique en un point central sur le portail en ligne du conseil et comprennent des rapports d'analyse et d'autres rapports remis aux administrateurs entre les réunions pour en faciliter la consultation.

En 2020, des améliorations mineures ont été apportées afin d'inclure des documents de référence additionnels. Aucune modification n'a été apportée au programme d'orientation des administrateurs en 2021.

Formation continue

Les administrateurs répondent à un sondage annuel, parallèlement à l'évaluation du rendement, afin de déterminer ce qui pourrait les aider à maximiser leur efficacité. Cette information sert de base à l'élaboration des programmes de formation continue pour les administrateurs
La direction fait des présentations lors des réunions du conseil convoquées régulièrement afin de tenir le conseil au courant de nos activités, des changements au sein de Supérieur, des changements touchant la réglementation et des faits récents dans le secteur
La direction fournit régulièrement de l'information plus précise sur les risques, le prix des marchandises, l'offre et la demande ainsi que sur l'environnement d'affaires actuel aux fins de discussion

Des dîners du conseil à chaque réunion convoquée régulièrement comprennent des séances de formation sur des sujets d'affaires ou de stratégie pertinents
Des experts externes sont invités à présenter des sujets d'intérêt particulier au conseil et aux comités
Le comité de gouvernance et des mises en candidature tient les administrateurs informés au sujet des possibilités de formation externe convenables, dont l'adhésion à l'Institut des administrateurs de sociétés (« IAS »), qui est payée par Supérieur.

Mme Best, M. Harrison et Mme Jordan ont tous suivi le programme de formation des administrateurs et reçu le titre d'IAS.A.

En 2021, nous avons inscrit notre conseil auprès de la National Association of Corporate Directors (« NACD ») afin de fournir à notre conseil l'accès à un programme de formation complet à l'intention des administrateurs, dont des publications, des webinaires et des offres de formations sur demande.

Le tableau ci-après présente les activités de formation des administrateurs tenues en 2021.

Date	Activité
29 septembre 2021	> Présentation par Shawn Vammen, premier vice-président, Superior Gas Liquids, sur une stratégie liée au propane renouvelable
29 septembre 2021	> Présentation par Ash Rajendra, vice-président et chef de l'information, sur le plan de TI stratégique de Supérieur
29 septembre 2021	> Présentation par Jason Fortin, vice-président principal, Transformation des activités et efficacité, sur l'acquisition et le processus d'intégration de Distribution de propane aux États-Unis
29 septembre 2021	> Présentation par Inder Minhas, vice-président principal, Fusions et acquisitions, sur l'environnement concurrentiel actuel en matière de fusions et d'acquisitions et les possibilités de croissances dans le secteur du propane aux États-Unis

Recrutement et relève des administrateurs

Le comité de gouvernance et des mises en candidature se compose de quatre administrateurs indépendants. Il aide le conseil à maintenir un plan de relève ordonné et à déterminer des candidats convenables aux postes d'administrateur. Les membres sont des administrateurs et des membres de la haute direction chevronnés ayant de l'expérience dans le secteur et au sein d'autres conseils.

Son objectif est de préserver un équilibre approprié de compétences et d'expérience au sein du conseil de Supérieur. Le comité examine la grille de compétences chaque année afin de repérer les domaines où nous pourrions avoir besoin d'expérience supplémentaire pour soutenir notre stratégie et notre croissance. Il utilise ensuite ces renseignements comme fondement pour le recrutement de nouveaux candidats aux postes d'administrateur aux fins d'examen par le conseil.

Pour tenir compte de l'importance de la supervision au niveau du conseil des questions d'ESG, dont le développement durable et la décarbonation, tant à titre de source de risques que de possibilités, l'environnement, la sécurité, la responsabilité sociale et la gouvernance sont tous inclus dans la grille de compétences.

En plus des connaissances, des compétences et de l'expérience, avec un accent accru sur la diversité, le conseil exige un niveau élevé d'intégrité chez les candidats éventuels. Il examine également si le candidat peut consacrer suffisamment de temps, d'énergie et de ressources à ses obligations en tant qu'administrateur, et recherche d'excellentes compétences de communication et de persuasion qui assureront que le candidat peut participer activement et de manière constructive aux discussions et aux délibérations du conseil. Le conseil, sur la recommandation du comité de gouvernance et des mises en candidature, approuve un candidat au poste d'administrateur aux fins de mise en candidature ou de nomination en fonction de tous ces critères et, par-dessus tout, du mérite.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature a le pouvoir d'engager une société de recrutement professionnelle pour l'aider à identifier et à sélectionner des candidats compétents.

Relève du président du conseil

Le comité de gouvernance et des mises en candidature est responsable d'établir un plan de relève pour le président du conseil. Cette responsabilité comprend l'identification de candidats éventuels qui ont fait preuve de robustes compétences de leadership, qui facilitent la discussion selon différentes perspectives et qui ont une compréhension profonde de notre entreprise. Lorsqu'il est approprié de le faire, le comité recommande un candidat convenable au conseil et les administrateurs votent à l'égard de l'élection d'un nouveau président du conseil. Le comité a recommandé la nomination de notre président du conseil actuel, David Smith, le 6 août 2014.

Si le poste de président du conseil devient soudainement vacant et qu'il n'y a pas de candidats convenables, le président du comité de gouvernance et des mises en candidature sera nommé président du conseil remplaçant jusqu'à ce qu'un nouveau président du conseil soit élu.

Appartenance aux comités

Le comité de gouvernance et des mises en candidature évalue la composition de chaque comité après chaque assemblée annuelle lorsque le nouveau conseil est élu, lorsque de nouveaux administrateurs se joignent au conseil et de temps à autre pour s'assurer que l'ensemble de compétences et de personnes est approprié pour le comité. Le comité fait des recommandations au conseil à l'égard de la nomination, de la destitution ou du remplacement de membres de comité et de présidents de comité. En 2021, le comité de gouvernance et des mises en candidature a examiné la présidence des comités et a apporté des modifications parmi les présidents de tous les comités, à l'exception du comité de SSE.

Évaluation du conseil

Généralement, le comité de gouvernance et des mises en candidature effectue chaque année une évaluation complète du conseil qui comprend le rendement et l'efficacité du conseil, des comités, du président du conseil, des présidents de comité et de chaque administrateur. En 2017, nous avons revu le processus d'évaluation aux termes duquel chaque administrateur était évalué par ses pairs concernant ses forces et les points à améliorer. En 2018, nous avons peaufiné le processus d'évaluation pour donner à chaque administrateur la possibilité d'approfondir les réponses aux questions dont la note était inférieure à « neutre ». Nous avons apporté des changements mineurs au processus d'évaluation du conseil en 2019, en 2020 et en 2021.

Le sondage est confidentiel et comporte les volets suivants :

une partie sur les responsabilités du conseil
une partie sur les activités du conseil afin d'évaluer le fonctionnement de celui-ci et de ses comités
une partie sur l'efficacité du conseil
une partie sur l'évaluation par les pairs, où les administrateurs évaluent leurs collègues du conseil
une autoévaluation qui demande aux administrateurs de s'attribuer une note de 1 à 3 (possibilité d'amélioration, respecte les attentes de base ou excède les attentes de base) à l'égard de leur compréhension des questions relatives au conseil et de leur participation.

Le sondage comporte également des questions ouvertes quant à l'amélioration de l'efficacité du conseil et des comités afin d'encourager les administrateurs à donner de la rétroaction franche et des commentaires constructifs.

Le sondage est rempli par voie électronique par tous les administrateurs; il est suivi de rencontres individuelles avec le président du conseil ou le président du comité de gouvernance et des mises en candidature qui sont effectuées en personne ou par téléphone. Ces séances offrent aux administrateurs la possibilité d'approfondir le contexte et leurs réponses au sondage, de traiter d'autres questions non visées par le sondage ou de poser d'autres questions, ainsi que de discuter de leur intérêt à continuer de siéger au conseil.

Le conseil évalue le président du conseil une fois par année. Le président du comité de gouvernance et des mises en candidature mène des entrevues et sollicite des commentaires auprès des autres membres du conseil à

l'égard du rendement du président du conseil. Chaque comité passe également en revue son mandat chaque année et évalue son rendement par rapport à des critères figurant dans les mandats du conseil et des comités.

Les résultats du sondage et des entrevues sont compilés et analysés, et le président du conseil ou le président du comité de gouvernance et des mises en candidature prépare un rapport aux fins de distribution dans un cahier destiné au conseil. Le conseil et chaque comité passent en revue le rapport à leur réunion suivante et font toute recommandation de changement au besoin. Le comité de gouvernance et des mises en candidature fait le suivi de tout changement recommandé et tient le conseil à jour au besoin. Le président du conseil donne des rétroactions au président et chef de la direction concernant les aspects à améliorer recensés dans le sondage.

RAPPORTS DES COMITÉS DE 2021

Comité d'audit

Principales responsabilités Principales activités Surveiller l'intégrité de nos systèmes d'information  Il a passé en revue les principaux documents d'information financière et de communication de l'information  Il a passé en revue notre cadre de contrôle interne et l'a recommandé au conseil aux fins d'approbation Évaluer le rendement, les compétences et  Il a recommandé la reconduction du mandat d'Ernst & Young l'indépendance de l'auditeur externe s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« EY ») à titre d'auditeur externe jusqu'à la clôture de notre assemblée annuelle des actionnaires de 2021  Il a examiné et approuvé le plan de services d'audit et l'estimation des honoraires annuels de 2021 d'EY  Il a confirmé l'indépendance de l'auditeur externe et a examiné son rendement pour l'année  Il a recommandé tous les services fournis par l'auditeur externe Surveiller l'efficacité de nos contrôles internes à  Il a approuvé le plan d'audit interne triennal et le budget en matière de l'égard de l'information financière et la conformité conformité pour 2022 avec les exigences légales et réglementaires  Il a passé en revue des rapports de la direction et du service d'audit interne sur la conception et l'efficacité opérationnelle de notre cadre de contrôle interne  Il a examiné les dépenses du président et chef de la direction pour l'exercice précédent  Il a examiné les rapports de dénonciation Passer en revue nos risques importants, y compris  Il a examiné l'efficacité de notre système et de nos pratiques de gestion des notre processus d'évaluation et nos plans de risques d'entreprise, y compris les risques financiers, les risques liés aux réduction des risques marchandises, les risques liés à la continuité des affaires, les risques liés à la technologie de l'information, les risques liés à la cybersécurité et les risques liés aux questions d'ESG et aux changements climatiques  Il a passé en revue les poursuites judiciaires importantes  Il a reçu un rapport sur le programme de cybersécurité  Il a reçu un rapport sur l'exercice de reprise après sinistre mené à bien  Il a reçu, ainsi que le conseil dans son ensemble, un rapport sur l'incident lié à la cybersécurité et des mises à jour subséquentes sur les activités de remise en état  Il a examiné des rapports sur les programmes de gestion des risques liés aux marchandises de Superior Plus  Il a passé en revue des rapports sur la gestion des risques liés à la trésorerie au sein de Superior Plus  Il a passé en revue les avis de cotisation et surveillé les modifications aux lois fiscales américaines  Il a confirmé le caractère adéquat de notre programme d'assurance Examiner les principales opérations financières  Il a passé en revue le traitement comptable de la direction à l'égard des acquisitions réalisées en 2021 S'assurer que nos politiques en matière de  Il a passé en revue nos pratiques en matière de comptabilité et les principales gouvernance sont conformes aux pratiques politiques en matière de fiscalité, de gouvernance, de risque de marché et de exemplaires conformité  Il a approuvé nos paliers de délégation et de pouvoirs  Il a passé en revue le mandat du comité d'audit et a évalué le rendement du	 Richard C. Bradeen (président) (depuis le 13 mai 2021)  Catherine M. Best (présidente) (jusqu'au 12 mai 2021)  Eugene V.N. Bissell  Patrick E. Gottschalk  Angelo R. Rufino	Le comité d'audit aide le conseil à s'acquitter de ses responsabilités en matière de présentation de l'information financière et de contrôles envers nos parties prenantes et supervise l'auditeur externe, les contrôles internes et les systèmes d'information de gestion, la gestion des risques et l'audit interne. Tous les membres du comité d'audit possèdent des compétences financières et sont indépendants en vertu des lois canadiennes applicables et des règles des bourses en valeurs mobilières. Deux des membres de notre comité d'audit sont titulaires de la désignation FCPA, CPA ou CA (voir la page 45). Le comité s'est réuni quatre fois en 2021. Il a examiné et approuvé le présent rapport et estime qu'il s'est acquitté de toutes les responsabilités requises dans le mandat du comité.






		comité

Le comité s'est également réuni à huis clos avec l'auditeur externe, le vice-président, Risques et conformité et le directeur, Gestion des risques à chaque réunion convoquée régulièrement. Il y a appartenance croisée entre le comité d'audit et chacun des autres comités en tant que bonne pratique en matière de gouvernance.

Comité de gouvernance et des mises en candidature

 Catherine M. Best (présidente) (depuis le 13 mai 2021)  Randall J. Findlay (président) (jusqu'au 12 mai 2021)  Mary B. Jordan  David P. Smith	Le comité de gouvernance et des mises en candidature supervise l'élaboration et la mise en œuvre de systèmes visant à assurer le niveau le plus élevé de gouvernance, à recruter des candidats aux postes d'administrateur et à évaluer le conseil et ses comités. Le comité s'est réuni quatre fois en 2021. Il a examiné et approuvé le présent rapport et l'information concernant la gouvernance dans la présente circulaire. Il a passé en revue son mandat et estime qu'il s'est acquitté de toutes les responsabilités requises dans le mandat du comité.
Principales responsabilités	Principales activités
Élaborer des politiques et procédures efficaces en matière de gouvernance	 Il a passé en revue nos pratiques en matière de gouvernance, en les évaluant par rapport à l'évolution de la réglementation, aux tendances en matière de gouvernance et aux rapports de tiers concernant nos pratiques en matière de gouvernance  Il a passé en revue notre code de conduite des affaires et d'éthique et a surveillé la conformité  Il a mené à bien l'examen annuel de toutes les politiques en matière de gouvernance et autres politiques d'entreprise, a recommandé des modifications à certaines politiques et a surveillé la conformité  Il a analysé les résultats de l'interaction avec la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance  Il a examiné les initiatives en cours en matière de diversité au sein du conseil et la stratégie de gestion de la diversité et de l'inclusion  Il a surveillé l'indépendance des administrateurs, les questions de conflit d'intérêts, l'appartenance commune à d'autres conseils, la participation à de trop nombreux conseils, l'appartenance à des conseils de sociétés fermées et les nominations des membres de la haute direction  Il a reçu des conseils juridiques sur les considérations relatives à la tenue d'une assemblée des actionnaires virtuelle en 2022  Il a reçu la confirmation de la réalisation de la formation annuelle sur la gouvernance d'entreprise par toutes les divisions et le siège social  Il a reçu des rapports courants sur l'évolution de la réglementation  Il a examiné les rapports sur les procurations de l'ISS et de Glass Lewis
Gérer le renouvellement et la relève du conseil	 Il a passé en revue la composition du conseil et a recommandé des changements à apporter aux postes de président de tous les comités, à l'exception du comité de SSE  Il a passé en revue et examiné la taille du conseil et les limites aux mandats des administrateurs et des membres des comités  Il a passé en revue et confirmé la grille de compétences actuelle du conseil
Élaborer et surveiller le processus d'évaluation du conseil	 Il a passé en revue les mandats du conseil et des comités et les descriptions de poste pour les présidents de comité et le chef de la direction  Il a mené le processus d'évaluation annuelle du conseil  Il a discuté des résultats de l'évaluation annuelle du conseil et du plan d'action de la direction pour traiter les enjeux susceptibles d'amélioration révélés par les résultats de l'évaluation du conseil
Coordonner l'orientation et la formation continue des administrateurs	 Il a surveillé le programme de formation continue à l'intention des administrateurs et fourni des commentaires à cet égard  Il a recommandé l'inscription du conseil auprès de la NACD
Surveiller notre conformité à la réglementation et notre communication d'information	 Il a passé en revue et a recommandé à l'approbation du conseil la présente circulaire et le formulaire de procuration  Il a recommandé la modification et le renouvellement de la convention relative au régime de droits des actionnaires  Il a examiné l'approche et les progrès de la société à l'égard des questions d'ESG, notamment la surveillance des faits nouveaux touchant les questions d'ESG et l'évaluation des risques, des problèmes, des possibilités et des positions de la société relativement aux questions d'ESG  Il a passé en revue de concert avec le comité de SSE l'information incluse dans le rapport sur le développement durable Le comité s'est réuni à huis clos en l'absence de la direction à chaque réunion convoquée régulièrement. Il y a appartenance croisée

entre le comité de gouvernance et des mises en candidature, le comité des ressources humaines et de la rémunération, le comité de TI et le comité d'audit en tant que bonne pratique en matière de gouvernance.

Comité des ressources humaines et de la rémunération

 Douglas J. Harrison (président) (depuis le 13 mai 2021)  Mary B. Jordan (présidente) (jusqu'au 12 mai 2021)  Richard C. Bradeen  David P. Smith	Le comité des ressources humaines et de la rémunération surveille nos stratégies en matière de ressources humaines, nos politiques en matière de ressources humaines et de rémunération, les questions liées à la retraite, la relève et le perfectionnement de la direction, les objectifs et les évaluations du rendement du président et chef de la direction et la rémunération du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction. Il approuve également notre information en matière de rémunération et recommande la fréquence à laquelle la société prend un vote consultatif sur la rémunération. Le comité s'est réuni sept fois en 2021. Il a approuvé le présent rapport et l'information concernant la rémunération dans la présente circulaire. Il a passé en revue son mandat et estime qu'il s'est acquitté de toutes les responsabilités requises dans le mandat du comité.
Principales responsabilités	Principales activités
Surveiller nos programmes de rémunération et les structures de régime afin d'assurer qu'ils soutiennent notre stratégie et la rémunération au rendement	 Il a retenu les services de Mercer afin d'effectuer une révision formelle du groupe de comparaison en matière de rémunération et des programmes de rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction  Il a approuvé des changements au groupe de comparaison en matière de rémunération de Supérieur  Il a recommandé des changements à la conception et à la structure du régime incitatif à court terme (« RICT ») et des changements au régime incitatif à long terme (« RILT »)  Il a recommandé des changements au programme de rémunération des administrateurs  Il a passé en revue nos politiques en matière de ressources humaines  Il a passé en revue les résultats du vote consultatif sur la rémunération de 2021 et a recommandé au conseil de tenir un autre vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction en 2022  Il a examiné et recommandé au conseil un paiement incitatif à court terme non récurrent spécial à l'intention de certains employés de Distribution de propane aux États-Unis ayant participé à l'intégration de NGL  Il a recommandé les objectifs et cibles de rendement de 2022 pour l'attribution aux termes du RICT de chaque membre de la haute direction au conseil aux fins d'examen et d'approbation  Il a surveillé les tendances en matière de retraite, de rémunération et de gouvernance et les changements législatifs
Évaluer le rendement et recommander des décisions en matière de rémunération pour l'équipe de haute direction	 Il a évalué le rendement d'entreprise et le rendement individuel aux termes du RICT et a recommandé des paiements au conseil  Il s'est assuré que la rémunération du président et chef de la direction et de l'équipe de haute direction concordait avec nos objectifs stratégiques afin de nous permettre d'attirer et de maintenir en fonction des membres de la direction de talent
Surveiller la gestion des talents et la relève	 Il a passé en revue le rendement de l'équipe de direction et des employés présentant un potentiel élevé, les plans de perfectionnement à leur égard et le plan de relève de la direction  Il a supervisé les efforts de recrutement à l'égard du poste de chef de l'information
Surveiller le plan relatif à l'environnement organisationnel, y compris la culture, l'engagement et le bien-être des employés	 Il a reçu des mises à jour trimestrielles concernant les questions liées à la COVID-19
Surveiller la gouvernance des régimes de retraite des employés	 Il a passé en revue la situation financière de nos régimes de retraite et les activités du comité de révision du régime de retraite des cadres
Surveiller notre communication d'information sur la rémunération auprès du public	 Il a passé en revue les aspects portant sur la rémunération des membres de la haute direction des rapports du conseiller en procuration  Il a passé en revue la communication d'information sur la rémunération des membres de la haute direction dans nos documents publics
	Le comité reçoit des conseils indépendants sur des questions relatives à la rémunération de la part de Mercer, qui agit en qualité de

conseiller indépendant depuis novembre 2012. Le comité doit approuver les services que Mercer fournit à la direction.

Le comité s'est réuni en privé avec son conseiller indépendant tout au long de l'année. Il y a appartenance croisée entre le comité des ressources humaines et de la rémunération et chacun des autres comités en tant que bonne pratique en matière de gouvernance.

Comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement

 Eugene V.N. Bissell (président)  Patrick E. Gottschalk  Douglas J. Harrison	Le comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement surveille l'élaboration, la supervision et la mise en œuvre des systèmes, des programmes et des initiatives en matière de gestion du risque lié à la santé, à la sécurité et à l'environnement.
	Le comité s'est réuni quatre fois en 2021. Il a approuvé le présent rapport et a passé en revue son mandat et estime qu'il s'est acquitté de toutes les responsabilités requises dans le mandat du comité.
Principales responsabilités	Principales activités
Développer une culture en matière de santé, de sécurité et d'environnement qui soit conforme aux pratiques exemplaires, y compris les normes du secteur et les lois applicables	 Il a passé en revue notre système de gestion en matière de SSE afin d'assurer qu'il respecte les lois applicables et les normes du secteur, et les plans d'action en vue de prévenir et de réduire les pertes  Il a passé en revue nos politiques d'entreprise en matière de SSE  Il a reçu l'attestation interne trimestrielle du président et chef de direction sur les questions de SSE  Il a reçu les mises à jour trimestrielles des activités du comité de SSE des divisions
Évaluer notre rendement en matière de santé, de sécurité et d'environnement	 Il a reçu des rapports trimestriels sur le rendement en matière de SSE dans toutes les divisions, y compris le progrès des initiatives visant à atteindre les cibles de sécurité de 2021, et a évalué le rendement réel par rapport aux cibles de sécurité de 2021  Il a passé en revue les mises à jour sur la formation et les programmes éducatifs en matière de SSE de chaque entreprise  Il a passé en revue les changements apportés aux plans de gestion de crise de chaque entreprise  Il a passé en revue les activités d'intégration en matière de SSE à l'égard des acquisitions récentes
Établir les cibles en matière de sécurité pour toutes les entreprises qui sont liées à la rémunération des membres de la haute direction	 Il a recommandé des cibles en matière de sécurité au comité des ressources humaines et de la rémunération aux fins d'inclusion dans les objectifs de rendement du RICT du président et chef de la direction et des présidents de nos divisions  Il a passé en revue et approuvé les cibles de SSE sur cinq années consécutives de chaque division, y compris les cibles de SSE de 2022 pour chaque division
Repérer et atténuer les risques en matière de santé, de sécurité et d'environnement	 Il a passé en revue la politique publique, la législation et la réglementation proposées en matière de SSE qui pourraient avoir une incidence sur nos activités  Il a passé en revue les conclusions et les mesures d'atténuation des divisions concernant des audits et des incidents particuliers  Il a examiné les rapports du service Risques et conformité portant sur ses initiatives et conclusions dans le secteur SSE  Il a reçu un rapport sur les causes de l'explosion à notre installation de propane de Barrie et sur l'enquête à ce sujet
Surveiller les questions d'ESG	 Il a passé en revue les progrès de la direction en matière de SSE dans le cadre des questions d'ESG
Surveiller notre conformité avec la réglementation et la communication d'information auprès du public	 Il a passé en revue notre communication d'information sur les questions de SSE et d'ESG figurant dans les documents d'information annuels  Il a passé en revue de concert avec le comité de gouvernance et des mises en candidature l'information en matière de SSE publiée dans le rapport sur le développement durable

Le comité s'est également réuni à huis clos en l'absence de la direction à chaque réunion convoquée régulièrement. Il y a appartenance croisée entre le comité de SSE et le comité d'audit en tant que bonne pratique en matière de gouvernance.

Comité de TI (ad hoc)

 Douglas J. Harrison (président)  Mary B. Jordan  Richard C. Bradeen	Le comité de TI a été mis sur pied en janvier 2021 et supervise l'élaboration et l'exécution d'un plan stratégique en matière de TI. Toutes les responsabilités à l'égard des risques associés à la technologie et à la cybersécurité demeurent assumées par le comité d'audit. Le comité s'est réuni cinq fois en 2021. Il a approuvé le présent rapport et a passé en revue son mandat et estime qu'il s'est acquitté de toutes les responsabilités requises dans le mandat du comité.
Principales responsabilités	Principales activités
Superviser l'élaboration et l'exécution du programme stratégique en matière de TI	 Il a examiné les progrès accomplis dans l'élaboration du programme stratégique en matière de TI  Il a examiné le financement et le budget du programme stratégique en matière de TI
Surveiller le plan de gestion de TI en matière de direction et de talents	 Il a examiné le mandat du chef de l'information  Il a examiné des mises à jour concernant les changements touchant la structure des TI
Surveiller les événements importants liés aux TI	 Il a reçu, ainsi que le conseil en entier, un rapport sur l'incident lié à la cybersécurité et des mises à jour subséquentes sur les activités de remise en état
	Le comité s'est également réuni à huis clos en l'absence de la direction à chaque réunion convoquée régulièrement. Il y a appartenance

Le comité s'est également réuni à huis clos en l'absence de la direction à chaque réunion convoquée régulièrement. Il y a appartenance croisée entre le comité d'audit et le comité des ressources humaines et de la rémunération en tant que bonne pratique en matière de gouvernance.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le programme de rémunération des administrateurs de Supérieur compte trois objectifs :

recruter et maintenir en fonction des membres du conseil hautement qualifiés en leur offrant une rémunération concurrentielle, qui tient compte de l'augmentation de leurs responsabilités, du temps consacré à leurs fonctions et de leur imputabilité
tenir compte de façon appropriée des risques, de la taille et de la complexité des secteurs d'exploitation
faire correspondre les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires.

Le conseil approuve la forme et le montant de la rémunération des administrateurs selon la recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération. La rémunération totale des administrateurs est ciblée près du 50^e centile de nos homologues en matière de rémunération (le même groupe de comparaison que nous utilisons pour la rémunération des membres de la haute direction – voir la page 74 pour des détails).

Le comité des ressources humaines et de la rémunération examine régulièrement le programme de rémunération des administrateurs pour s'assurer qu'il continue d'atteindre ses objectifs, et pour confirmer que les objectifs demeurent appropriés. En 2021, le comité a retenu les services de Mercer en vue d'une révision formelle de la rémunération des administrateurs. Selon la révision et les conclusions de Mercer, le conseil a approuvé les changements suivants afin de faire concorder la rémunération des administrateurs avec le 50^e centile du groupe de comparaison de Supérieur et d'apporter certains autres changements de conception s'inscrivant dans la conception de la rémunération au sein du groupe de comparaison de Supérieur. Ces changements ont pris effet le 1er octobre 2021.

élimination des jetons de présence aux réunions qui, en 2020, totalisait 365 656 \$
augmentation de la rémunération forfaitaire annuelle au comptant et en titres de capitaux propres pour le président du conseil, passant de 155 000 \$ à 175 000 \$, l'augmentation de la rémunération forfaitaire annuelle en titres de capitaux propres prenant effet le 11 novembre 2021
augmentation de la rémunération forfaitaire annuelle au comptant à titre de membre du conseil, passant de 40 000 \$ à 70 000 \$, et de la rémunération forfaitaire annuelle en titres de capitaux propres, passant de 80 000 \$ à 120 000 \$
augmentation de la rémunération forfaitaire annuelle à titre de membre du comité d'audit, passant de 17 000 \$ à 25 000 \$
augmentation de la rémunération forfaitaire annuelle à titre de membre du comité des ressources humaines et de la rémunération, passant de 10 000 \$ à 20 000 \$
augmentation de la rémunération forfaitaire annuelle à titre de président de tous les autres comités, passant de 10 000 \$ à 15 000 \$.

Les administrateurs non membres de la direction reçoivent une rémunération forfaitaire au comptant et en titres de capitaux propres pour les services rendus à titre de membres du conseil, comme il est indiqué dans le tableau des honoraires ci-après. Les rémunérations forfaitaires annuelles de membre du conseil et de membre de comité sont payées sous forme de versements trimestriels. Le président et chef de la direction ne reçoit pas d'honoraires d'administrateur puisqu'il est rémunéré pour son rôle de membre de la direction. Tous les administrateurs résidents des États-Unis reçoivent leurs honoraires (ou la valeur de leurs attributions d'unités d'actions différées (UAD)) en dollars américains.

	Au comptant	Au comptant
Tableau des honoraires de 2021 pour les administrateurs non membres de la direction	(en vigueur depuis le 1er octobre 2021)	(en vigueur jusqu'au 30 septembre 2021)
Rémunération annuelle d'un membre du conseil (peut être versée sous forme de
sommes au comptant, d'UAD ou d'une combinaison de celles-ci)
 Président du conseil	175 000 \$	155 000 \$
 Administrateurs	70 000 \$	40 000 \$
Rémunération annuelle d'un membre de comité
 Président du conseil	—	–
 Président du comité d'audit	25 000 \$	17 000 \$
 Président du comité des ressources humaines et de la rémunération	20 000 \$	10 000 \$
 Tous les autres présidents de comité	15 000 \$	10 000 \$
 Administrateurs	5 000 \$	5 000 \$
Jetons de présence aux réunions du conseil et de comité
 Président du conseil	—	–
 Président du comité d'audit	—	2 000 \$
 Tous les autres présidents de comité	—	2 000 \$
 Administrateurs	—	2 000 \$
Indemnité de déplacement
 Déplacement de moins d'une heure	—	–
 Déplacement allant d'une à trois heures	500 \$	500 \$
 Déplacement de plus de trois heures	1 500 \$	1 500 \$
Rémunération forfaitaire annuelle (valeur attribuée une fois par année sous forme d'UAD)
 Président du conseil	175 000 \$	155 000 \$
 Administrateurs	120 000 \$	80 000 \$

ACTIONNARIAT

Tous les administrateurs non membres de la direction sont tenus de posséder une participation dans Supérieur équivalant à trois fois le total de leur rémunération de membre du conseil annuelle au comptant et de leur rémunération en titres de capitaux propres. Le président et chef de la direction est tenu de respecter nos exigences en matière d'actionnariat à l'intention des membres de la haute direction, au sujet desquelles vous pouvez consulter la page 76.

	Actionnariat requis	Délai pour respecter l'exigence
Président du conseil	3,0 x la rémunération	Les administrateurs doivent respecter l'exigence dans les cinq
	forfaitaire annuelle	années suivant leur nomination au conseil
Autres administrateurs non membres de la	3,0 x la rémunération
direction	forfaitaire annuelle

Le tableau suivant présente les avoirs en titres de capitaux propres de chaque administrateur en 2020 et en 2021. Les actions ordinaires et les UAD sont admissibles, et le total est calculé au moyen de la valeur marchande à la date d'évaluation pertinente ou du prix d'émission (selon le plus élevé de ces montants). Au 31 décembre 2021, tous les administrateurs respectaient l'exigence en matière d'actionnariat qui s'applique à eux.

							Valeur au	Respecte l'exigence en
							31 décembre	matière
		31 décembre 2020		31 décembre 2021		Variation nette	2021	d'actionnariat
	Actions		Actions		Actions
	ordinaires	UAD	ordinaires	UAD	ordinaires	UAD
	(nbre)	(nbre)	(nbre)	(nbre)	(nbre)	(nbre)	(\$)
Catherine M. Best	7 000	78 512	7 000	97 391	—	18 879	1 357 083	Oui
Eugene V.N. Bissell	15 972	69 367	15 972	91 752	—	22 385	1 400 412	Oui
Richard C. Bradeen	10 000	61 923	10 000	82 099	—	20 176	1 197 287	Oui
Patrick E. Gottschalk	50 000	46 889	50 000	73 483	—	26 594	1 605 279	Oui
Douglas J. Harrison	17 600	46 481	17 600	63 737	—	17 256	1 057 381	Oui
Mary B. Jordan	5 000	76 223	5 000	97 135	—	20 912	1 327 755	Oui
Angelo R. Rufino1	—	—	—	—	—	—	—	s.o.
David P. Smith	90 987	124 293	95 653	155 368	4 666	31 075	3 263 273	Oui
Administrateur qui ne se présente pas à des fins de réélection à l'assemblée du 10 mai 2022
Randall J. Findlay	20 000	95 359	20 000	119 179	—	23 820	1 809 327	Oui

¹ Puisque M. Rufino représente Brookfield, et conformément aux modalités de son emploi au sein de Brookfield, il n'a pas le droit de recevoir quelque forme de rémunération d'administrateur que ce soit de la part de Supérieur et, à ce titre, il est dispensé de l'exigence en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs de Supérieur.

À propos des UAD

En 2011, le conseil a adopté un régime d'UAD à l'intention des administrateurs ne faisant pas partie du personnel afin de favoriser la participation et de faire concorder les intérêts des administrateurs ne faisant pas partie du personnel avec ceux de nos actionnaires. Les administrateurs admissibles peuvent recevoir des UAD de trois façons :

leur rémunération forfaitaire annuelle en titres de capitaux propres est versée en UAD
ils peuvent choisir de recevoir une partie ou la totalité de leur rémunération de membre du conseil annuelle au comptant sous forme d'UAD
le conseil peut appliquer son pouvoir discrétionnaire en vue d'approuver des octrois non récurrents d'UAD.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2022 59 Nous calculons le nombre d'UAD attribuées en divisant le montant en dollars de la rémunération forfaitaire ou de l'attribution par le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours de nos actions ordinaires le deuxième jour suivant la date d'attribution (ou le jour suivant la fin d'une période d'interdiction d'opérations). Les UAD sont réglées au moyen de paiements au comptant et ne donnent pas lieu à l'émission d'actions ordinaires. Le nombre d'UAD octroyées aux administrateurs qui sont résidents des États-Unis est établi en convertissant le

montant en dollars américains de la rémunération forfaitaire en dollars canadiens et en divisant ensuite le montant en dollars par le cours moyen pondéré en fonction du volume de nos actions ordinaires applicable.

Les UAD sont des unités théoriques qui reflètent la valeur de nos actions ordinaires. Les UAD sont portées au crédit d'un compte théorique. Elles sont immédiatement acquises, accumulent des équivalents de dividendes et sont payées au comptant seulement une fois que l'administrateur cesse d'être un administrateur de la société. Nous calculons le paiement au comptant en multipliant le nombre d'UAD par le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours de nos actions ordinaires immédiatement avant la date de paiement.

Les administrateurs peuvent choisir de recevoir le paiement au comptant à deux dates de paiement à compter de 90 jours après avoir quitté le conseil et jusqu'au dernier jour ouvrable de l'année civile suivant l'année au cours de laquelle l'administrateur quitte le conseil. Si un administrateur décède, la date de paiement correspondra à la date du décès, et la somme au comptant sera versée à la succession de l'administrateur 30 jours après que nous aurons été avisés de son décès. Aucun changement n'a été apporté au régime d'UAD en 2021.

M. Rufino est le représentant de Brookfield au sein du conseil et, conformément aux modalités de son emploi au sein de Brookfield, il n'a pas le droit de recevoir quelque forme de rémunération que ce soit à l'intention des administrateurs de la part de Supérieur. En conséquence, toute la rémunération que M. Rufino aurait le droit de recevoir par ailleurs pour son rôle d'administrateur ne faisant pas partie du personnel de Supérieur, y compris la rémunération forfaitaire annuelle en titres de capitaux propres habituellement versée sous forme d'UAD, est versée à Brookfield sous forme de sommes au comptant.

TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau ci-après présente le montant total versé aux administrateurs non membres de la direction en 2021 et reflète une augmentation des honoraires versés aux administrateurs non membres de la direction avec prise d'effet le 1er octobre 2021. Vous pouvez en savoir plus sur les changements dans le programme de rémunération des administrateurs à la page 67. M. Desjardins ne reçoit pas d'honoraires pour ses services rendus à titre d'administrateur – veuillez consulter la page 78 pour des renseignements sur sa rémunération en tant que président et chef de la direction. Nous n'offrons pas de régimes de retraite ou d'autres avantages en matière de retraite aux administrateurs non membres de la direction.

	Annuelle	Rémunération forfaitaire au comptant Pourcentage	Annuelle	Jetons de	Rémunération forfaitaire en titres de capitaux propres4 (\$)	Indemnité de déplace ment (\$)	Autre rémuné ration (\$)	Rémunération totale (\$)
	Conseil1 (\$)	reçu sous 2 forme d'UAD	Comité (\$)	présence3 (\$)
Catherine M. Best	47 500	—	18 795	34 000	120 000	3 000	—	223 295
Eugene V.N. Bissell5	59 897	—	20 480	42 737	151 668	3 813	—	278 595
Richard C. Bradeen	47 500	50	24 608	48 000	120 000	3 000	—	243 108
Patrick E. Gottschalk5	59 840	100	12 597	42 737	151 668	3 813	—	270 655
Douglas J. Harrison	47 500	—	26 918	44 000	120 000	—	—	238 418
Mary B. Jordan	47 500	50	16 822	48 000	120 000	3 000	—	235 322
Angel R. Rufino6	59 897	—	6 299	35 195	151 668	3 813	—	256 872
David P. Smith	160 000	—	—	—	175 000	1 000	—	336 000
Administrateur qui ne se présente pas à des fins de réélection à l'assemblée du 10 mai 2022

Randall J. Findlay	47 500	100	11 822	34 000	120 000	3 000	—	216 322
							Total	2 298 587

¹ La rémunération forfaitaire annuelle au comptant à titre de membre du conseil reflète le total du montant établi au prorata de la rémunération forfaitaire au comptant à titre de membre du conseil de 40 000 \$ du 1er janvier 2021 au 30 septembre 2021 et du montant établi au prorata de la rémunération forfaitaire au comptant à titre de membre du conseil de 70 000 \$ du 1er octobre 2021 au 31 décembre 2021. La rémunération forfaitaire annuelle au comptant à titre de président du conseil de M. Smith reflète le total du montant établi au prorata de la rémunération forfaitaire au comptant à titre de président du conseil de 155 000 \$ du 1er janvier 2021 au 30 septembre 2021 et du montant établi au prorata de la rémunération forfaitaire au comptant à titre de président du conseil de 175 000 \$ du 1er octobre 2021 au 31 décembre 2021.
² La totalité ou une partie de la rémunération forfaitaire annuelle au comptant peut être reçue sous forme d'UAD. Le pourcentage de la rémunération forfaitaire annuelle au comptant reçue sous forme d'UAD est indiqué dans la colonne pertinente.
³ Comprend les honoraires pour une séance stratégique de deux jours. Les jetons de présence aux réunions ont été éliminés avec prise d'effet le 1er octobre 2021.
⁴ Le nombre d'UAD a été établi en divisant le montant de la provision sur honoraires par 14,0197 \$ (le cours moyen pondéré sur cinq jours en fonction du volume de nos actions ordinaires à compter du deuxième jour suivant la date de l'approbation de l'attribution (le 15 novembre 2021)). Ce montant ne comprend pas la tranche de la rémunération forfaitaire annuelle au comptant reçue sous forme d'UAD.

	Nombre d'UAD attribuées
David P. Smith (président du conseil)	12 482
Eugene V.N. Bissell	10 818
Patrick E. Gottschalk	10 818
Tous les autres administrateurs non membres de la direction (à l'exclusion de M. Rufino)	8 559

⁵ La rémunération forfaitaire au comptant de M. Bissell et de M. Gottschalk pour 2021 (y compris l'indemnité de déplacement et toute partie reçue sous forme d'UAD) a été attribuée en dollars américains et convertie en dollars canadiens au moyen des taux de change suivants :

1 \$ US = 1,2575 \$ le 31 mars 2021
1 \$ US = 1,2394 \$ le 30 juin 2021
1 \$ US = 1,2741 \$ le 29 septembre 2021
1 \$ US = 1,2684 \$ le 30 septembre 2021 (rémunération forfaitaire du T3 de M. Gottschalk reçue sous forme d'UAD)
1 \$ US = 1,2678 \$ le 31 décembre 2021

Leur provision sur honoraires en titres de capitaux propres a été attribuée en dollars américains et convertie en dollars canadiens au moyen du taux de change suivant à la date d'octroi : 1 \$ US = 1,2639 \$ le 19 novembre 2021.

⁶ Puisque M. Rufino représente Brookfield, tous ses honoraires sont versés directement à Brookfield. Pour 2021, la rémunération forfaitaire au comptant et la rémunération forfaitaire annuelle en titres de capitaux propres (qui a été réglée en un paiement au comptant à Brookfield) ont été attribuées et payées en dollars américains. La rémunération forfaitaire au comptant indiquée dans le tableau ci-dessus a été convertie en dollars canadiens au moyen des taux de change suivants :indiqués à la note 5 ci-dessus. La rémunération forfaitaire en titres de capitaux propres indiquée dans le tableau ci-dessus a été convertie en dollars canadiens au moyen du taux de change suivant :

1 \$ US = 1,2639 \$ le 19 novembre 2021.

ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS ET DES OPTIONS EN COURS À L'INTENTION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau ci-après indique la valeur des UAD appartenant aux administrateurs ne faisant pas partie du personnel au 31 décembre 2021. Cette valeur comprend les UAD que les administrateurs ne faisant pas partie du personnel ont choisi de recevoir en lieu de leur rémunération forfaitaire au comptant. Nous avons calculé la valeur des UAD en multipliant le nombre d'unités que chaque administrateur détenait le 31 décembre 2021 par 13,00 \$, le cours de clôture des actions ordinaires de Supérieur à la TSX le 31 décembre 2021. Les UAD comprennent les unités additionnelles reçues en tant qu'équivalents de dividendes.

	Attributions fondées sur des options			Attributions fondées sur des actions
							Valeur
							marchande
							ou de
							paiement des
						Valeur	attributions
						marchande	fondées sur
						ou de	des actions
						paiement	dont les
					Actions ou	des attributions	droits ont été acquis, mais
	Titres sous	Prix		Valeur des	unités	fondées sur	qui n'ont pas
	jacents aux	d'exercice	Date	options dans	d'actions	des actions	été payées
	options non	des	d'échéance	le cours non	non	non	ou
	exercées	options	des	exercées	acquises	acquises	distribuées
	(nbre)	(\$)	options	(\$)	(nbre)	(\$)	(\$)
Catherine M. Best	—	—	—	—	—	—	1 266 083
Eugene V.N. Bissell	—	—	—	—	—	—	1 192 776
Richard C. Bradeen	—	—	—	—	—	—	1 067 287
Randall J. Findlay	—	—	—	—	—	—	1 549 327
Patrick E. Gottschalk	—	—	—	—	—	—	955 279
Douglas J. Harrison	—	—	—	—	—	—	828 581
Mary B. Jordan	—	—	—	—	—	—	1 262 755
Angelo R. Rufino1	—	—	—	—	—	—	—
David P. Smith	—	—	—	—	—	—	2 019 784

¹ M. Rufino ne reçoit pas de rémunération d'administrateur pour son rôle d'administrateur de Supérieur.

ATTRIBUTIONS AUX TERMES DU RÉGIME INCITATIF À L'INTENTION DES ADMINISTRATEURS – valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau ci-après indique la valeur des UAD à l'acquisition des droits ou gagnée en 2021. Elle ne comprend pas les UAD que les administrateurs ont choisi de recevoir au lieu de leur rémunération forfaitaire au comptant.

	Attributions fondées sur des options – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice (\$)	Attributions fondées sur des actions – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice (\$)	Rémunération aux termes de régimes incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l'exercice (\$)
Catherine M. Best	—	120 000	—
Eugene V.N. Bissell1	—	151 668	—
Richard C. Bradeen	—	120 000	—
Randall J. Findlay	—	120 000	—
Patrick E. Gottschalk1	—	151 668	—
Douglas J. Harrison	—	120 000	—
Mary B. Jordan	—	120 000	—
Angelo R. Rufino2	—	151 668	—
David P. Smith	—	175 000	—

¹ La valeur des attributions fondées sur des actions de M. Bissell et de M. Gottschalk à l'acquisition des droits au cours de l'exercice a été convertie dans le tableau en dollars canadiens au moyen du taux de change à la date d'octroi : 1 \$ US = 1,2639 \$ le 19 novembre 2021.

² Puisque M. Rufino représente Brookfield et qu'il n'a pas le droit de recevoir de rémunération d'administrateur pour son rôle d'administrateur de Supérieur, la rémunération forfaitaire en titres de capitaux propres que M. Rufino aurait par ailleurs eu le droit de recevoir a été versée au comptant à Brookfield. Ce montant a été converti en dollars canadiens au moyen du taux de change à la date d'octroi : 1 \$ US = 1,2639 \$ le 19 novembre 2021.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

SOMMAIRE

Le conseil, avec l'aide du comité des ressources humaines et de la rémunération, est responsable d'examiner et de surveiller la rémunération des membres de la haute direction au sein de Supérieur, et d'approuver les sommes versées au président et chef de la direction et aux membres de la haute direction, dont les membres de la haute direction visés.

La présente section de notre circulaire vous indique comment nous :

> élaborons notre stratégie en matière de rémunération voir la page 68
> prenons des décisions en matière de rémunération voir la page 66
> gérons le risque lié à la rémunération voir la page 70
> étalonnons la rémunération par rapport à nos homologues voir la page 74
> faisons correspondre la rémunération avec le rendement et les intérêts des actionnaires voir la page 75.

Elle vous donne également des détails sur le programme de rémunération, et indique quelles décisions nous avons prises en matière de rémunération pour 2021 – voir la page 66.

NOS MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS POUR 2021

Les membres de la haute direction visés pour cette année comprennent le président et chef de la direction, la vice-présidente à la direction et chef des finances et nos trois membres de la direction les mieux rémunérés.

Luc Desjardins, président et chef de la direction

M. Desjardins s'est joint à Supérieur en 2011. Avant de se joindre à la société, il était associé responsable de l'exploitation de The Sterling Group LP, société de financement par capitaux propres aux États-Unis. Il a également agi à titre de président et chef de la direction de Transcontinental Inc. de 2004 à 2008 et à titre de chef de l'exploitation de 2000 à 2004. Il est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université du Québec et a complété le President's Program in Leadership de la Harvard Business School.

Beth Summers, vice-présidente à la direction et chef des finances

Mme Summers s'est jointe à Supérieur le 23 novembre 2015 à titre de viceprésidente et chef des finances; elle a été nommée première vice-présidente le 1 er septembre 2016 et promue vice-présidente à la direction le 1er janvier 2018. Avant de se joindre à la société, elle a occupé le poste de première viceprésidente et chef des finances d'Ontario Power Generation et celui de chef des finances de Just Energy Group Inc. Mme Summers a également occupé plusieurs postes de haute direction et de gestion axés sur la stratégie, le financement, les fusions et acquisitions, la planification fiscale, la conformité, la gestion des risques, la trésorerie et les activités de la chaîne d'approvisionnement. Elle est Fellow de l'Ordre des comptables professionnels agréés (FCPA, FCA) et est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de l'Université Wilfrid-Laurier.

Andy Peyton, président, Distribution de propane aux États-Unis

M. Peyton s'est joint à Supérieur en 2016 à titre de président de Distribution de propane aux États-Unis. Il a occupé divers postes de direction dans le secteur d'énergie, le plus récent étant auprès d'AmeriGas Partners LP. M. Peyton est titulaire d'un baccalauréat en sciences de la Pennsylvania State University et d'un MBA de la Booth School of Business de l'Université de Chicago.

Darren Hribar, premier vice-président et chef des affaires juridiques

M. Hribar s'est joint à Supérieur en tant que chef des affaires juridiques et chef du contentieux en 2015 et a été promu premier vice-président et chef des affaires juridiques le 1er septembre 2016. Auparavant, il était associé au sein de Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l., un cabinet d'avocats international. M. Hribar est titulaire d'un baccalauréat ès arts, sciences politiques (avec distinction) de la University of Lethbridge et d'un baccalauréat en droit de la University of Alberta. Il a été admis au Barreau de l'Alberta en 1997 et au Barreau de l'Ontario en 2015.

Rick Carron, président, Supérieur Propane

M. Carron a joint les rangs de Supérieur Propane en 2011 à titre de viceprésident, Ventes. Il a été nommé vice-président principal, Ventes et exploitation en 2019. Avant de se joindre à Supérieur, il était vice-président, Ventes au sein d'Evoco Inc. et a occupé des postes de direction et de cadre pendant une quinzaine d'années, dont des postes clés auprès de Direct Energy et de Bell Canada. M. Carron est titulaire d'un baccalauréat ès arts spécialisé en économie de la University of Calgary.

DÉCISIONS EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION POUR 2021

La rémunération totale des membres de la haute direction visés en 2021 s'est élevée à environ 8,8 M\$, soit 2,4 %, de plus qu'en 2020, en raison de paiements d'incitatifs à court terme supérieurs dans l'ensemble compensés partiellement par des salaires et paiements incitatifs à long terme légèrement inférieurs dans l'ensemble, soit sous les augmentations moyennes du marché américain étant donné l'environnement inflationniste actuel. Supérieur a obtenu des résultats financiers solides en 2021, avec un gain de 398,4 M\$ pour le BAIIA ajusté¹ se situant près du point médian des prévisions dans un environnement économique difficile associé à la pandémie de la COVID-19 et au temps plus chaud connu au quatrième trimestre, qui ont été partiellement neutralisés par les sommes reçues dans le cadre du programme de Subvention salariale d'urgence du Canada (« SSUC »). Les résultats financiers variaient d'une entreprise à l'autre et les paiements d'incitatifs à court terme à certains membres de la haute direction visés se situaient au-delà de la cible, tandis que les paiements d'incitatifs à court terme à d'autres membres de la haute direction visés étaient considérablement en deçà des cibles. Le résultat combiné a donné lieu à un écart en pourcentage moyen en 2021 des primes incitatives à court terme pour les membres de la haute direction visés indiquées dans le tableau à la page 82 supérieur de 14,6 % à la cible, ce qui a été partiellement compensé par une rémunération incitative à long terme et des salaires moindres dans l'ensemble. Vous pouvez lire au sujet de la rémunération de chaque membre de la haute direction visé cette année à partir de la page 78.

¹ Le BAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux PCGR. Veuillez consulter la rubrique relative aux mesures financières non conformes aux PCGR dans le présent document et à la page 44 du rapport de gestion annuel 2021 de Supérieur pour de plus amples renseignements sur chaque mesure financière non conforme aux PCGR.

CHANGEMENTS DANS LE PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION

Le comité des ressources humaines et de la rémunération passe régulièrement en revue les programmes de rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs en ce qui a trait au caractère concurrentiel, aux tendances en matière de rémunération et aux risques, à la capacité d'attirer et de maintenir en poste des gens de talents afin d'assurer la concordance avec notre stratégie d'entreprise, et, s'il y a lieu, recommande des changements au conseil aux fins d'approbation.

En 2021, le comité des ressources humaines et de la rémunération a retenu les services de Mercer en vue d'effectuer un examen exhaustif du programme de rémunération des administrateurs, du caractère concurrentiel de la rémunération directe totale cible pour 30 postes de cadres clés, y compris les membres de la haute direction visés ainsi que de la structure et de la conception des régimes incitatifs à court et à long terme. Le dernier examen formel des programmes de rémunération des membres de la direction et des administrateurs a été réalisé en 2015 et le 1er janvier 2020, respectivement. L'analyse de Mercer a confirmé que dans la plupart des cas, la rémunération que nous offrons actuellement était concurrentielle et correspondait au 50^e centile du groupe de comparaison pour les membres de la haute direction visés et de façon similaire au marché général pour les autres cadres. Dans quelques cas, des lacunes repérées ont été comblées en apportant des ajustements à la rémunération des membres de la direction pertinents pour 2022.

À la suite de l'examen effectué par Mercer, le comité des ressources humaines et de la rémunération a approuvé les changements suivants :

Régime incitatif à long terme : changement au seuil de départ donnant droit à un paiement pour le faire passer de 33 % à 50 % de la courbe de paiements pour les UALR lorsque le rendement seuil est atteint aux termes du régime, ce qui correspond aux pratiques actuelles du marché et des homologues. Les changements ont également été apportés aux fourchettes	Voir la page 87
s'appliquant à certains membres de la haute direction visés.
Régime incitatif à court terme : changements à la structure, à la conception et aux coefficients de rendement du RICT. Des objectifs stratégiques et ESG ont été ajoutés en tant que mesures non financières du rendement revêtant de l'importance pour Supérieur. Au niveau sectoriel, l'imputabilité à l'égard des résultats financiers de la société a été étendue aux chefs de secteur. Pour une tranche de la rémunération variable, le seuil de départ donnant droit à un paiement a été porté de 0 % à 50 % lorsque le seuil de rendement est atteint aux termes du régime, ce qui concorde avec le marché actuel et la pratique au sein d'entreprises homologues.	Voir la page 79
Rémunération des administrateurs : les jetons de présence aux réunions ont été éliminés. Les rémunérations forfaitaires au comptant et en titre de capitaux propres à titre de membre du conseil ont été augmentées afin de faire concorder le programme de rémunération des administrateurs avec notre groupe de comparaison.	Voir la page 57

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

STRATÉGIE ET APPROCHE

Nous avons pour vision d'être le chef de file dans la création de valeur au moyen de la différenciation et d'être la meilleure entreprise de sa catégorie dans chacun de nos secteurs d'exploitation.

Notre trajectoire « Superior Way Forward » vers 2026 se concentrera sur l'accélération de la croissance, l'amélioration de l'efficience opérationnelle et la maximisation des rendements pour les actionnaires. Elle comporte six domaines d'intérêt :

Croissance au moyen d'acquisitions effectuer des acquisitions dans le marché du propane américain hautement fragmenté et tirer parti d'un portefeuille robuste de possibilités d'acquisitions de petite et de moyenne envergures et rechercher des possibilités d'acquisitions complémentaires au Canada
Amélioration continue optimiser l'efficience opérationnelle et investir dans l'innovation et la technologie pour favoriser les améliorations
Croissance interne utiliser des programmes de ventes et de commercialisation efficaces pour stimuler la croissance
Gestion des talents continuer d'attirer et de maintenir en poste les meilleurs talents issus de la diversité
Engagement en matière ESG continuer de mettre l'accent sur une gouvernance robuste et sur l'environnement; engagement envers la sécurité et le bien-être des employés
Bilan solide atteindre l'objectif de ratio de levier de 3,0 x à 3,5 x et avoir accès à des capitaux à faible coût.

Approche en matière de rémunération

Pour réaliser notre vision et atteindre nos objectifs stratégiques, nous devons continuer de nous doter d'une réserve de talents et des meilleures compétences fonctionnelles et opérationnelles possible et nous assurer que nous sommes en mesure d'attirer, de former et de maintenir en fonction des personnes de talent clés.

La rémunération des membres de la haute direction s'articule autour de trois principes fondamentaux visant à nous aider à atteindre ce but :

rendre la rémunération concurrentielle rémunération totale cible au 50^e centile du marché et offre de programmes de maintien en fonction adéquats et d'avantages sociaux raisonnables afin d'attirer, de motiver et de maintenir en fonction des membres de la haute direction hautement compétents et affichant le meilleur rendement. Le conseil récompensera les rendements exceptionnels supérieurs au 50^e centile
rémunérer en fonction du rendement récompenser l'atteinte d'objectifs d'entreprise et individuels à court et à long terme afin d'encourager la réalisation de notre stratégie et d'un rendement solide soutenu
faire concorder les intérêts des membres de la haute direction avec ceux de nos actionnaires rendre une tranche considérable de la rémunération variable et à risque, et exiger que les membres de la haute direction possèdent une participation importante dans Supérieur.

GOUVERNANCE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

Le conseil est responsable d'examiner et de surveiller la rémunération des membres de la haute direction et d'approuver les sommes versées au président et chef de la direction et aux membres de la haute direction, y compris les membres de la haute direction visés.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération aide le conseil à s'acquitter de ces responsabilités. Les quatre administrateurs indépendants qui siègent au comité des ressources humaines et de la rémunération possèdent une vaste expérience en rémunération des membres de la haute direction et en gestion des risques grâce à leurs antécédents en tant que hauts dirigeants de diverses organisations. Rendez-vous à la page 54 pour des renseignements sur le comité et sur ses principales activités cette année, et à la page 45 pour connaître les compétences des administrateurs membres du comité.

Processus de prise de décisions discipliné

La prise de décisions en matière de rémunération comporte cinq étapes :

1. Examiner le programme de rémunération

Le comité des ressources humaines et de la rémunération examine :

les approches et les politiques en matière de rémunération
les tendances en matière de rémunération, l'analyse du marché et le caractère concurrentiel de notre programme de rémunération des membres de la haute direction
les homologues que nous utilisons aux fins de l'étalonnage
la structure du régime incitatif
le risque lié à la rémunération
les lignes directrices en matière d'actionnariat
la description du poste de chef de la direction
l'embauche d'un conseiller en rémunération indépendant
les contrats d'emploi des membres de la haute direction visés
d'autres programmes importants en matière de rémunération.

Le comité recommande tout changement à notre programme de rémunération des membres de la haute direction au conseil aux fins d'approbation.

2. Examiner les plans relatifs aux ressources humaines et aux talents

Le comité des ressources humaines et de la rémunération examine :

les politiques, la stratégie et les plans en matière de ressources humaines
les plans en matière de talents
les plans en matière d'environnement organisationnels, notamment en matière de diversité, d'inclusion, de culture, d'intervention et de gestion des changements
les initiatives importantes en matière de ressources humaines et de la société
le plan de relève de la direction et la recommandation de nominations de membres de la direction.

3. Fixer les cibles en matière de rémunération

Le comité des ressources humaines et de la rémunération :

évalue la rémunération totale par rapport au marché pour le président et chef de la direction et les personnes qui relèvent directement de lui, y compris les membres de la haute direction visés
passe en revue l'évaluation par le président et chef de la direction de la rémunération des personnes qui relèvent directement de lui, y compris leur rendement individuel, leur apport et leur valeur stratégique pour les plans futurs de la société
passe en revue les objectifs individuels du président et chef de la direction et de chacune des personnes qui relèvent directement de lui
recommande tout rajustement de la rémunération cible pour l'année à venir.

4. Fixer les cibles en matière de rendement

Le comité des ressources humaines et de la rémunération et le conseil :

établissent les mesures du rendement financier pour le RICT et le RILT pour l'année à venir selon le budget annuel et les analyses du marché
approuvent les objectifs individuels du président et chef de la direction et de chacune des personnes qui relèvent directement de lui, y compris les mesures du rendement qualitatif aux fins du RICT.

5. Évaluer le rendement et approuver les attributions

Le comité des ressources humaines et de la rémunération et le conseil :

évaluent le rendement et les résultats de fin d'exercice de la société et de chacun de ses secteurs
évaluent le rendement individuel du président et chef de la direction et de chaque membre de la haute direction par rapport aux mesures du rendement qualitatif et financier aux fins du RICT
déterminent les attributions d'incitatifs à court terme pour le président et chef de la direction et les membres de la haute direction
approuvent les attributions d'incitatifs à long terme
approuvent les objectifs annuels.

Gérer le risque lié à la rémunération

Le comité des ressources humaines et de la rémunération intègre la gestion du risque lié à la rémunération dans l'approche en matière de rémunération et dans la structure, la planification et le processus de la rémunération des membres de la haute direction.

Approche en matière de rémunération

Le programme de rémunération des membres de la haute direction est fondé sur les données du marché et harmonisé avec nos plans d'affaires annuels et nos plans stratégiques à long terme.
L'enveloppe de rémunération des dirigeants et des employés cadres comprend des éléments fixes et variables afin d'équilibrer le degré de prise de risques, tout en se concentrant sur la génération de valeur à long terme durable pour les actionnaires.
Les politiques et pratiques en matière de rémunération au sein de nos principales unités d'exploitation et filiales sont essentiellement les mêmes pour tous les membres de notre haute direction.
Une tranche considérable de la rémunération attribuée est à risque.

Structure du régime incitatif

Une tranche importante de la rémunération incitative est liée au cours de nos actions ordinaires et à notre rendement pour les actionnaires et est payée au fil du temps afin de concorder avec les intérêts des actionnaires.
Les mesures et cibles de rendement sont préétablies, liées à notre stratégie d'entreprise, à nos risques financiers et à notre processus de gestion, et surveillées tout au long de l'année.
Les attributions aux termes du RICT comportent des seuils de rendement minimal, notamment des mesures financières et non financières, et sont plafonnées.
Les attributions d'incitatifs à long terme ne sont payées qu'à l'atteinte d'objectifs préétablis en matière de rendement.

Exigences en matière d'actionnariat

Les membres de la haute direction visés et certains membres de la haute direction sont tenus de posséder une participation dans Supérieur selon leur poste, afin de renforcer le lien avec les intérêts des actionnaires.

Pouvoir discrétionnaire

Le comité des ressources humaines et de la rémunération et le conseil peuvent exercer un pouvoir discrétionnaire afin de rajuster le montant de la rémunération incitative, d'évaluer le rendement financier absolu et relatif, d'établir des objectifs non financiers et la pondération de cibles financières particulières et d'objectifs clés, s'il y a :

des défis exceptionnels dans le contexte commercial dans lequel les résultats ont été atteints
des éléments extraordinaires, exceptionnels ou ponctuels, ou
un rendement qui n'avait pas été envisagé dans les objectifs individuels d'un membre de la haute direction visé.

Couverture

Il est interdit aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés et aux entrepreneurs indépendants que nous employons ou dont nous retenons les services, selon le cas, de vendre nos titres à découvert. Notre politique relative aux opérations d'initié interdit expressément à nos administrateurs et à nos dirigeants, y compris les membres de la haute direction visés, d'effectuer des opérations de couverture visant les attributions fondées sur des titres de capitaux propres et les titres qu'ils détiennent aux termes des exigences en matière d'actionnariat. Aux termes de notre politique relative aux opérations d'initié, il est également interdit aux membres de la haute direction visés et aux administrateurs d'acheter des instruments financiers, comme des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds négociés en bourse, conçus pour les couvrir en cas de diminution de la valeur marchande des titres de capitaux propres qui leur sont accordés en tant que rémunération ou qu'ils détiennent directement ou indirectement, ou pour compenser une telle diminution.

Récupération et perte

Aux termes de notre politique de récupération, la rémunération qui a été attribuée ou versée aux membres de la haute direction peut être récupérée à la discrétion du conseil lorsqu'un membre de la haute direction a commis une inconduite donnant lieu à la réception par celui-ci d'un versement excédentaire, qu'il y ait ou non redressement de nos états financiers.
Les membres de la haute direction qui démissionnent ou qui sont congédiés pour un motif valable perdent également toutes les primes non déclarées et les attributions incitatives à long terme non acquises.

Conseils indépendants

Le comité des ressources humaines et de la rémunération travaille avec un conseiller indépendant afin d'obtenir des conseils et de la consultation relativement à la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs, et retient les services de Mercer (une filiale en propriété exclusive de Marsh & McLennan Companies, Inc.) depuis novembre 2012. Mercer relève directement et exclusivement du comité des ressources humaines et de la rémunération. Le comité doit préalablement approuver tout service que Mercer fournit à la direction. La dernière fois qu'une révision formelle de la rémunération des membres de la haute direction a été réalisée par Mercer pour nous était en 2021.

Les services rendus en 2021 par Mercer comprenaient :

l'exécution d'une révision formelle et de l'étalonnage des programmes de rémunération des administrateurs et des membres de la direction, y compris les exigences en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs, des membres de la haute direction et des équipes sectorielles seniors et la recommandation de changements à la conception des régimes incitatifs à court et à long terme
l'examen et la recommandation de changements au nouveau groupe de comparaison de Supérieur
l'examen de la concordance des régimes de rémunération avec le 50^e centile du groupe de comparaison de Supérieur
l'examen de l'analyse de la rémunération dans la circulaire de sollicitation de procurations 2021 de Supérieur
l'analyse des rapports de l'ISS et de Glass Lewis sur le vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction
la participation à sept réunions du comité des ressources humaines et de la rémunération.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération tient également des réunions à huis clos avec Mercer sans la présence des membres de la direction.

Le comité tient compte des renseignements et des recommandations de Mercer, mais utilise son propre jugement pour prendre des décisions en matière de rémunération. Le comité a confiance que les conseils qu'il reçoit de la part de son conseiller en rémunération sont objectifs pour les motifs suivants :

Mercer est dotée de normes professionnelles claires qui évitent les conflits d'intérêts :
Mercer ne reçoit pas d'incitatif ou d'autre rémunération en fonction des honoraires que Mercer ou l'un des membres de son groupe facture à Supérieur pour d'autres services
Mercer n'est pas responsable de vendre à Supérieur d'autres services offerts par Mercer ou par un des membres de son groupe
Mercer fournit des conseils et des recommandations sans tenir compte des relations que Mercer ou un des membres de son groupe pourrait avoir avec Supérieur.
Le comité a des protocoles stricts en place pour assurer l'indépendance :
Mercer a un accès direct au comité sans l'intervention de la direction
Mercer peut seulement interagir avec la direction pour la collecte de renseignements et pendant des présentations si le comité estime qu'il est nécessaire de fournir un contexte aux recommandations – autrement, le comité reçoit les conseils et recommandations du conseiller en l'absence de la direction
le comité des ressources humaines et de la rémunération a le pouvoir exclusif de retenir les services de Mercer et d'y mettre fin
le comité des ressources humaines et de la rémunération évalue la qualité et l'objectivité des services fournis par Mercer chaque année et décide de continuer ou non à travailler avec lui
le comité des ressources humaines et de la rémunération reçoit des conseils sur la structure de la rémunération de la part d'un conseiller juridique externe indépendant.

Honoraires

Le tableau ci-après indique les honoraires payés aux conseillers en 2020 et en 2021.

	2021	2020
Honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction Honoraires versés à Mercer pour des services liés à la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs fournis au comité, y compris les honoraires relatifs à l'examen formel des programmes de rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs	148 689 \$	61 354 \$
Honoraires liés à la rémunération (questions générales) Honoraires versés à Mercer pour des conseils généraux liés à la rémunération et aux avantages sociaux, y compris des données tirées d'un sondage annuel et divers services-conseils liés à des questions de rémunération des employés et de ressources humaines.	4 200 \$	19 040 \$
Autres honoraires Honoraires versés à Marsh Canada pour des services-conseils en matière d'assurance contre les risques d'entreprise et les risques connexes. La direction retient les services de Marsh Canada, société en exploitation indépendante distincte appartenant à Marsh & McLennan, depuis 2014 pour qu'elle agisse en tant que courtier pour le programme d'assurance d'entreprise de la société. Le comité n'approuve pas au préalable les services que Marsh Canada fournit.	416 558 \$	391 899 \$
Total des honoraires	569 447 \$	472 293 \$

ÉTALONNAGE

Nous étalonnons la rémunération directe totale, la composition de la rémunération et les cibles pour les attributions d'incitatifs à court terme et d'incitatifs à long terme par rapport à des données provenant d'études sectorielles canadiennes et américaines, et à notre groupe de comparaison en matière de rémunération, en rajustant en fonction du rôle et des mouvements généraux du marché.

Supérieur exerce ses activités sur deux marchés majeurs, ce qui rend l'établissement d'un groupe de comparaison de sociétés ouvertes difficile. Avec l'aide de Mercer, nous avons élaboré notre premier groupe de comparaison en 2013 et avons par la suite rajusté le groupe de comparaison en 2015 et en 2020.

En 2021, dans le cadre de la vente de l'entreprise de Produits chimiques spécialisés, nous avons révisé et mis à jour le groupe de comparaison avec Mercer afin de tenir compte de notre transformation en société axée sur l'énergie et de notre empreinte d'exploitation accrue. Pour évaluer de nouveaux homologues potentiels, les sociétés étudiées étaient évaluées en fonction de la région géographique, des secteurs d'activités (avec un accent sur les entreprises de services publics de gaz/de distribution de propane et d'acheminement, et de logistique) et de la taille. D'autres mesures financières telles que le BAIIA, la capitalisation boursière, les actifs et la valeur d'entreprise ont également servi de critères de sélection. Le nouveau groupe de comparaison définitif a été approuvé par le comité des ressources humaines et de la rémunération le 21 juin 2021 et se compose de 8 sociétés canadiennes et de 6 sociétés américaines. Chemtrade Logistics Income Fund, Methanex Corporation, Russel Metals Inc. et Shawcor Ltd. ont été retirées du groupe de comparaison et Arcbest Corporation, Casella Waste Systems, Inc., Finning International Inc. et Werner Enterprises, Inc. ont été ajoutées au groupe de comparaison. Le comité a utilisé ce groupe de comparaison aux fins de la plus récente révision de la rémunération des administrateurs, de la rémunération des membres de la direction et des régimes incitatifs. La composition du groupe de comparaison de 2021 est présentée ci-après :

Services énergétiques Camionnage Commerce et distribution

AltaGas Ltd.
Gibson Energy Inc.
Keyera Corp
New Jersey Resources Corporation
Parkland Corporation
Star Group, L.P.
Suburban Propane Partners, L.P.

Le tableau à droite indique la taille des sociétés du nouveau groupe de comparaison en fonction des produits d'exploitation et de l'actif total, et la position relative de Supérieur par rapport à ces critères en date du 31 décembre 2021.

Arcbest Corporation
Mullen Group Ltd.
TFI International Inc.
Werner Enterprises, Inc.
Finning International Inc.
Toromont Industries Ltd.

Services environnementaux et aux installations

Casella Waste Systems, Inc.

APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION TOTALE

L'enveloppe de rémunération des membres de la haute direction et des employés cadres, y compris les membres de la haute direction visés, comprend un salaire annuel, un incitatif à court terme, un incitatif à long terme et un programme d'avantages sociaux.

Rémunération directe			Période de
totale		Forme	rendement	Objectifs
1. Salaire	Fixe	Au comptant	1 an	 Offrir un niveau de revenu fixe  Attirer et maintenir en fonction les personnes de talent
2. Incitatif à court terme	Variable	Au comptant	1 an	 Récompenser l'apport au rendement global  Centrer l'attention des membres de la haute direction sur les objectifs d'entreprise et individuels annuels  Attirer et maintenir en fonction les personnes de talent
3. Incitatif à long terme	Variable	 Unités d'actions incessibles (UAI)  Unités d'actions liées au rendement (UALR)	3 ans	 Récompenser le rendement à moyen et à long terme  Centrer l'attention des membres de la haute direction sur le rendement opérationnel et financier à long terme, et sur le rendement à long terme pour les actionnaires  Attirer et maintenir en fonction les personnes de talent
Autre rémunération
	Prestations de retraite et autres avantages			 Offrir un degré de sécurité
	Programmes d'assurance soins de santé, d'assurance soins			 Offrir des avantages concurrentiels sur le marché
		dentaires, d'épargne, de retraite, d'assurance vie et d'invalidité à		 Attirer et maintenir en fonction des personnes de talent
long terme (évalués pour chaque secteur et établis à des taux				 Les avantages sont offerts à tous les employés salariés et à la

majorité des employés horaires

concurrentiels)

Concordance avec le rendement

Une tranche considérable de la rémunération totale est à risque, afin de faire concorder la rémunération avec le rendement et le risque au fil du temps. La composition réelle des éléments dépend du palier du membre de la haute direction. Généralement, plus le niveau de responsabilité est élevé, plus la proportion de la rémunération cible totale liée au rendement est grande et est à risque.

Les diagrammes ci-contre présentent la composition cible de 2021 pour le président et chef de la direction et les autres membres de la haute direction visés.

Concordance avec les intérêts des actionnaires

Une tranche considérable de la rémunération totale se compose d'incitatifs à long terme qui sont liés à notre rendement total pour les actionnaires et au rendement du cours de nos actions ordinaires. Cette mesure, combinée à nos exigences en matière d'actionnariat à l'intention des membres de la haute direction, centre l'attention de nos membres de la haute direction sur la génération de valeur à long terme durable pour nos actionnaires.

Exigences en matière d'actionnariat

Les membres de la haute direction visés et d'autres membres de la haute direction sont tenus de posséder une participation dans Supérieur en fonction de leur poste :

	Actionnariat total requis	Montant minimal à détenir sous forme d'actions ordinaires	Délai pour respecter les exigences
Président et chef de la direction	5,0 x le salaire annuel	2,0 x le salaire annuel
Vice-président à la direction et chef des finances	3,0 x le salaire annuel	1,0 x le salaire annuel	Dans les cinq ans suivant la nomination au rôle, ou trois ans à compter du moment d'une
Présidents de secteur	3,0 x le salaire annuel	1,0 x le salaire annuel
Premier vice-président et chef des affaires juridiques	1,5 x le salaire annuel	0,5 x le salaire annuel	augmentation de salaire

Les actions ordinaires, les UAI et les UALR sont toutes prises en compte aux termes du respect de l'exigence en matière d'actionnariat totale, mais les membres de la haute direction doivent détenir un montant minimal stipulé en actions ordinaires. Les actions ordinaires peuvent comprendre les actions ordinaires dont ils sont directement propriétaires ou sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une emprise (par exemple dans le cas d'une fiducie ou à l'égard d'enfants mineurs ou d'un conjoint), et les actions ordinaires dont ils sont indirectement propriétaires (par exemple dans le cadre d'un REER ou par l'intermédiaire d'une société détenue en propriété exclusive), tel que ces renseignements sont déposés aux termes des exigences de déclaration d'initié. Les options, les bons de souscription et les débentures convertibles ne sont pas pris en compte aux termes de l'exigence en matière d'actionnariat.

En 2021, dans le cadre de la révision du programme de rémunération des administrateurs et des membres de la direction, Mercer a passé en revue les exigences actuelles en matière d'actionnariat à l'intention de nos membres de la direction et a confirmé qu'elles concordent avec le marché et avec nos homologues.

Les membres de la haute direction doivent respecter ces exigences tout au long de l'année et doivent en fournir la preuve tous les ans avant la fin de janvier. Ils peuvent utiliser la valeur marchande ou le prix d'émission (selon le plus élevé de ces montants) pour calculer le montant dont ils sont propriétaires. Les membres de la haute direction qui ne détiennent pas le montant minimal en actions ordinaires doivent utiliser leurs paiements d'incitatifs à court terme et/ou d'incitatifs à long terme pour acheter le nombre d'actions ordinaires requis.

Le tableau ci-après présente l'avoir en titres de capitaux propres de chaque membre de la haute direction visé au 31 décembre 2021. À ce moment, tous les membres de la haute direction visés respectaient l'exigence en matière d'actionnariat qui s'applique à eux, à l'exception de M. Carron, qui dispose d'un délai de cinq ans à compter de la date de sa nomination à titre de président, Supérieur Propane, pour respecter l'exigence en matière d'actionnariat qui s'applique à lui.

		Montant minimal	Actions ordinaires requis détenu d'actions bre N Valeur			Avoir au 31 décembre 2021	Respecte l'exigence en matière d'actionnariat total	Détient le montant minimal sous forme d'actions ordinaires requis
	Exigence en matière d'actionnari at total en 2021	devant être sous forme ordinaires			UAI bre bre N Valeur N				UALR Valeur
Luc	4 950 000	1 980 000	511 414	6 648 382 \$	223 294	2 902 822 \$	417 896	5 432 648 \$	Oui	Oui
Desjardins
Beth Summers1	1 560 000	520 000	38 282	497 666 \$	75 062	975 806 \$	103 903	1 350 739 \$	Oui	Oui
Andy	1 453 831	484 610	38 000	494 000 \$	58 678	762 814 \$	82 186	1 068 418 \$	Oui	Oui
Peyton2
Darren	626 146	208 716	18 700	243 100 \$	52 360	680 680 \$	73 238	952 094 \$	Oui	Oui
Hribar
Rick Carron	983 700	327 900	4 279	55 627 \$	23 304	302 952 \$	28 830	374 790 \$	Non	Non3

¹ Le salaire de 2019 de Mme Summers, s'élevant à 474 000 \$, a été utilisé pour calculer son avoir en actions conformément aux modalités de la politique sur l'exigence en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs et des membres de la direction.

² Le salaire de M. Peyton est payé en dollars américains et a été converti en dollars canadiens au moyen du taux de change de 1 \$ US = 1,2678 \$ le 31 décembre 2021.

³ M. Carron a été nommé président de Supérieur Propane le 1er juillet 2021 et il dispose d'un délai de cinq ans à compter de la date de sa nomination pour satisfaire aux exigences en matière d'actionnariat qui s'appliquent à lui, conformément aux modalités de la politique sur l'exigence en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs et des membres de la direction. L'exigence en matière d'actionnariat qui s'applique à lui indiquée dans le tableau ci-dessus est calculée au moyen de son salaire de 2021. Voir la note 6 du tableau sommaire de la rémunération pour en savoir plus sur son salaire de 2021.

La valeur des actions ordinaires, des UAI et des UALR dans le tableau ci-dessus a été calculée selon le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2021, soit 13,00 \$. Les UAI et les UALR comprennent les dividendes réinvestis. Les UALR supposent un coefficient de rendement de 1 (voir la page 89 pour de plus amples renseignements sur les UALR).

DÉTAIL DE LA RÉMUNÉRATION DE 2021

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau ci-après présente la rémunération attribuée aux membres de la haute direction visés pour les trois derniers exercices clos le 31 décembre.

			Attributions		Régimes	Régimes	Valeur du
			fondées sur	Attributions	incitatifs	incitatifs à	régime de	Autre	Rémunération
		Salaire	des actions1	fondées sur	annuels2	long terme	retraite3	rémunération4	totale
	Exercice	(\$)	(\$)	des options (\$)	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)
Luc Desjardins	2021	990 000	1 613 903	—	1 159 785	—	14 605	92 967	3 871 260
Président et chef	2020	970 000	1 697 500	—	1 013 650	—	13 915	96 516	3 791 581
de la direction	2019	950 000	1 662 500	—	1 377 500	—	13 615	98 515	4 102 130
Beth Summers	2021	520 000	629 727	—	339 300	—	14 605	45 227	1 548 859
Vice-présidente à la direction et chef	2020	483 480	556 002	—	345 205	—	13 915	44 501	1 443 103
des finances	2019	474 000	545 100	—	429 444	—	13 615	43 131	1 505 290
Andy Peyton5	2021	484 610	564 312	—	163 556	—	—	25 990	1 238 468
Président, Distribution de propane aux	2020	486 674	559 676	—	175 202	—	—	27 056	1 248 608
États-Unis	2019	486 725	608 407	—	433 794	—	—	50 573	1 579 499
Darren Hribar	2021	417 431	427 741	—	302 178	—	14 605	35 774	1 197 729
Premier vice-président et chef des affaires	2020	409 246	388 784	—	272 558	—	13 915	35 940	1 120 443
juridiques	2019	401 222	381 161	—	351 470	—	13 615	36 619	1 184 087
Rick Carron6	2021	327 900	301 817	—	258 572	—	14 605	25 919	928 813
Président, Supérieur	2020	290 000	145 000	—	204 450	—	13 915	23 770	677 135
Propane	2019	273 120	116 000	—	169 062	—	13 615	19 849	591 646

¹ La juste valeur à la date d'octroi des UAI et des UALR octroyées aux termes de notre RILT est établie en multipliant le nombre d'UAI et d'UALR qui ont été attribuées par le cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX à la date d'octroi. Pour M. Peyton, les justes valeurs à la date d'octroi indiquées dans le tableau ont été établies au moyen du taux de change du dollar américain par rapport au dollar canadien indiqué à la note 5 pour tenir compte du fait que la valeur en dollars des UAI et des UALR attribuées aux résidents américains seront, au moment de leur acquisition, payées en dollars américains plutôt qu'en dollars canadiens. Le conseil approuve les attributions d'incitatifs à long terme en novembre aux fins d'un octroi le premier jour de bourse de janvier de l'année suivante. Le nombre d'UAI et d'UALR que chaque membre de la haute direction a reçu a été calculé en divisant le montant en dollars de l'attribution d'incitatifs à long terme par le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours de nos actions ordinaires à compter du deuxième jour suivant la fin de la période d'interdiction qui était en place à la date de l'approbation de l'attribution. Voir la page 87 pour de l'information sur le RILT.

² Primes au comptant gagnées pour l'exercice aux termes de notre RICT. Généralement payées au cours du premier trimestre de l'année suivante. Voir la page 79 pour de l'information sur le RICT.
³ Cette colonne reflète la variation attribuable à des éléments rémunératoires dans nos régimes de retraite enregistrés (voir la page 95 pour plus de détails).

⁴ Les avantages accessoires et autres avantages personnels, sauf dans le cas de M. Desjardins et de M. Peyton, n'ont pas dépassé 50 000 \$ ou 10 % du salaire. Les montants comprennent ce que nous avons versé, à l'égard de chaque membre de la haute direction visé, pour l'allocation de voiture et les frais de stationnement, les avantages médicaux, les frais d'adhésion à un club et le régime d'épargne non enregistré. Dans le cas de M. Desjardins, les montants comprennent une somme de 62 293 \$ cotisée à son régime d'épargne non enregistré pour 2019, une somme de 66 608 \$ cotisée à son régime d'épargne non enregistré pour 2020 et une somme de 64 595 \$ cotisée à son régime d'épargne non enregistré pour 2021. En ce qui concerne M. Peyton, les montants comprennent nos cotisations versées en dollars américains dans le régime 401(k) de M. Peyton de 9 192 \$ et des cotisations versées à son compte d'épargne santé de l'employeur

de 24 597 \$ pour 2019 et ils représentent les cotisations converties en dollars canadiens au moyen du taux de change applicable indiqué à la note 5.

⁵ La rémunération de M. Peyton a été payée en dollars américains et convertie en dollars canadiens dans le tableau ci-dessus au moyen des taux de change suivants :

Rémunération de 2021 : 1 \$ US = 1,2678 \$ le 31 décembre 2021
Rémunération de 2020 : 1 \$ US = 1,2732 \$ le 31 décembre 2020

Rémunération de 2019 : 1 \$ US = 1,2988 \$ le 31 décembre 2019 ⁶ M. Carron a été nommé président de Supérieur Propane avec prise d'effet le 1er juillet 2021. Son salaire annuel a été augmenté à 360 000 \$ pour tenir compte des responsabilités associées à son nouveau poste. Son salaire pour 2021 reflète le total du salaire annuel calculé au prorata de 295 800 \$ pour la période du 1 er janvier 2021 au 30 juin 2021 et du salaire annuel calculé au prorata de 360 000 \$ pour la période du 1er juillet 2021 au 31 décembre 2021.

ÉLÉMENTS ET DÉCISIONS EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION POUR 2021

1. Salaire

Les membres de la haute direction reçoivent un salaire annuel pour l'exécution de leurs tâches quotidiennes. Les salaires sont généralement ciblés au 50^e centile du marché, en tenant compte des responsabilités liées à l'emploi, du niveau de compétences et d'expérience requis pour le rôle et de l'équité interne (voir la page 74 pour plus d'information sur l'étalonnage).

Salaires de 2021

Le tableau ci-après présente les salaires versés aux membres de la haute direction visés en 2020 et en 2021.

Le conseil a approuvé une augmentation générale de 2,00 % des salaires au Canada et aucune augmentation des salaires aux États-Unis pour 2021, ce qui se situait sous les augmentations salariales moyennes nationales respectives prévues dans ces territoires pour 2021, conformément aux mesures de réduction des coûts en place dans l'ensemble de la société en raison du contexte économique actuel.

	Salaire annuel en 2020 (\$)	Salaire annuel en 2021 (\$)	Variation
Luc Desjardins	970 000	990 000	2,1 %
Beth Summers	483 480	520 000	7,6 %1
Andy Peyton	486 674	484 610	0,0 %2
Darren Hribar	409 246	417 431	2,0 %
Rick Carron3	290 000	327 900	13,0 %

¹L'augmentation du salaire de Mme Summers en 2021 reflète ses responsabilités accrues à l'égard de la fonction de TI nord-américaine. ² Aucune augmentation du salaire annuel de M. Peyton en 2021 n'a eu lieu en raison d'un gel des salaires en vigueur aux États-Unis en 2021. Le salaire de M. Peyton indiqué dans le tableau a été versé en dollars américains et converti en dollars canadiens au moyen des taux de change indiqués à la note 5 du tableau sommaire de la rémunération.

M. Carron a été nommé président de Supérieur Propane avec prise d'effet le 1er juillet 2021. Son salaire annuel a été augmenté à 000 \$ pour tenir compte des responsabilités associées à son nouveau poste. Son salaire annuel pour 2021 reflète le total du salaire annuel calculé au prorata de 295 800 \$ pour la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 et du salaire annuel calculé au prorata de 000 \$ pour la période du 1er juillet 2021 au 31 décembre 2021.

2. Régime incitatif à court terme

Le RICT récompense les membres de la haute direction pour leur apport au rendement d'entreprise et pour le rendement des secteurs.

Le rendement est mesuré au moyen de cibles financières et d'autres objectifs clés approuvés au début de chaque année et liés à notre stratégie d'entreprise. Les mesures et cibles du rendement diffèrent pour chaque secteur, et les attributions varient entre 0 % et 200 % du salaire de base, selon le poste de l'employé. L'attribution peut également être récupérée (voir la page 71).

Le comité des ressources humaines et de la rémunération peut exercer son pouvoir discrétionnaire pour rajuster le montant de l'incitatif à court terme et évaluer le rendement financier absolu et relatif et la pondération de cibles financières particulières et d'objectifs clés s'il y a :

des défis exceptionnels dans le contexte commercial dans lequel les résultats ont été atteints

des éléments extraordinaires, exceptionnels ou ponctuels, ou

un rendement qui n'avait pas été envisagé dans les objectifs individuels d'un membre de la haute direction visé.

Modifications du régime incitatif à court terme avec prise d'effet en 2022

À la suite de l'analyse du marché de la concurrence réalisée par Mercer et de ses recommandations, le comité des ressources humaines et de la rémunération a approuvé les modifications suivantes à la conception et à la structure de l'attribution d'incitatif à court terme afin d'ajouter des mesures non financières comme des objectifs ESG et stratégiques, de reconnaître la prévalence et l'importance croissante des questions d'ESG pour Supérieur ainsi que d'étendre l'imputabilité à l'égard des résultats financiers de la Société à une tranche de la rémunération

variable des chefs des secteurs. Ces modifications prennent effet pour les paiements d'incitatifs à court terme à compter de 2022. Plus particulièrement :

la courbe de paiements a été modifiée de façon à ce que le paiement commence à 50 % lorsque le rendement seuil minimal est atteint afin de correspondre à la pratique actuelle sur le marché et au sein des homologues
la composante financière comptera pour 60 % de l'attribution d'incitatif à court terme à l'intention du président et chef de la direction, du chef des finances et d'autres membres de la haute direction visés, et sera liée au BAIIA ajusté. Pour les chefs de chaque secteur, le rendement financier d'entreprise de leur secteur donné comptera pour 45 % et le BAIIA ajusté comptera pour 15 % de leur attribution d'incitatif à court terme
l'ajout de deux mesures du rendement non financières afin de compléter le BAIIA ajusté :
o un objectif ESG afin de reconnaître la prévalence et l'importance croissantes des questions d'ESG pour Supérieur. La mesure en matière de santé et de sécurité a été choisie en tant qu'objectif ESG initial, et d'autres mesures ESG seront ajoutées au fur et à mesure que les stratégies ESG de Supérieur seront mises en œuvre
o un objectif stratégique qui sera établi pour l'ensemble de la société pour les postes de direction et qui s'inscrira dans les objectifs individuels pour les postes au sein de chaque secteur. Ces objectifs stratégiques concorderont avec les projets actuellement en cours et seront établis par la direction et approuvées par le comité des ressources humaines et de la rémunération chaque année.

Le tableau ci-après présente un résumé des modifications apportées au RICT, avec prise d'effet pour les paiements d'incitatifs à court terme en 2022.

	BAIIA ajusté1	BAIIA lié aux activités d'exploitation1	SSE/ESG	Objectifs stratégiques	Objectifs individuels
Président et chef de la direction	60 %	s.o.	10 %	10 %	20 %
Vice-président à la direction et chef des finances de la Société	50 %	10 %2	10 %	10 %	20 %
Premier vice-président et chef des affaires juridiques	60 %	s.o.	10 %	10 %	20 %
Présidents de secteur	15 %	45 %	10 %	10 %	20 %

¹ Le BAIIA ajusté et le BAIIA lié aux activités d'exploitation sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Veuillez consulter la rubrique relative aux mesures financières non conformes aux PCGR dans le présent document et à la page 44 du rapport de gestion annuel 2021 de Supérieur pour de plus amples renseignements sur chaque mesure financière non conforme aux PCGR.

² À l'égard de l'entreprise de Superior Gas Liquids.

Incitatif à court terme de 2021

Le tableau ci-après indique l'incitatif à court terme versé à chaque membre de la haute direction visé pour 2021, et la manière dont il a été calculé¹ .

¹ Les totaux peuvent ne pas correspondre exactement, car les données ont été arrondies.

² Le salaire et l'incitatif à court terme de M. Peyton ont été payés en dollars américains et convertis en dollars canadiens au moyen du taux de change du 31 décembre 2021 indiqué à la note 5 du tableau sommaire de la rémunération.

Les attributions cibles, les mesures du rendement financier et d'autres objectifs clés ont été établis en novembre 2020 dans le cadre de notre budget de 2021 et passés en revue en 2021 afin d'apporter des ajustements tenant compte de la vente de l'entreprise des Produits chimiques spécialisés. Les objectifs individuels de chacun des membres de la haute direction visés ont été approuvés par le conseil.

Coefficients de rendement financier de 2021

En novembre 2018, le comité des ressources humaines et de la rémunération a apporté des changements à la composition et à la contribution relative de la composante financière de l'attribution d'incitatifs à court terme pour tenir compte de la taille relative des entreprises. De plus, pour s'aligner sur nos rapports externes, le comité des ressources humaines et de la rémunération a déterminé qu'à compter de 2019, le BAIIA ajusté serait utilisé comme nouvelle mesure pour évaluer le rendement financier au niveau du siège social au lieu des FTEA. Au niveau sectoriel, nous continuons d'utiliser le BAIIA lié aux activités d'exploitation pour calculer le rendement financier du secteur pour cette composante de l'attribution d'incitatifs à court terme. Le BAIIA lié aux activités d'exploitation est reconnu en tant que bonne mesure de la rentabilité de l'exploitation et, puisqu'il exclut le coût de financement et les autres coûts, l'impôt et les amortissements, offre une bonne indication de la rentabilité des activités fondamentales étant donné qu'il concorde mieux avec la variabilité du secteur.

Pour 2021, nous avons calculé la composante financière, qui représentait 70 % de l'attribution d'incitatifs à court terme, pour le président et chef de la direction, la chef des finances et les autres membres de la haute direction visés au siège social au moyen d'un coefficient de rendement d'entreprise fondé sur le rendement réel du BAIIA ajusté de Supérieur par rapport à la cible et d'un coefficient de rendement sectoriel pour chacun des deux plus grands secteurs (et, dans le cas de Mme Summers, pour l'entreprise de Société Superior Gas Liquids également) qui était fondé sur le BAIIA ajusté lié aux activités d'exploitation réel de chaque secteur par rapport à la cible. Pour les membres de la haute direction visés au siège social, en général, le rendement d'entreprise représentait 40 %, et le rendement sectoriel de chacun des deux plus grands secteurs représentait 15 %, de leur attribution d'incitatifs à court terme. Pour les directeurs de chaque secteur, le rendement d'entreprise pour leur entreprise respective représentait généralement 70 % de leur attribution d'incitatifs à court terme. Pour tous les membres de la haute direction visés, la tranche de 30 % restante de l'attribution d'incitatifs à court terme était fondée sur la réalisation des objectifs de rendement individuel. Voir « Coefficients de rendement individuel de 2021 » à la page 81.

Pour certains membres de la haute direction, le comité des ressources humaines et de la rémunération a établi qu'étant donné les responsabilités de ces membres de la haute direction touchant les aspects de plus d'un secteur, la composante financière de leur attribution d'incitatifs à court terme était fondée sur le coefficient sectoriel de plus d'un secteur. Plus particulièrement, pour Mme Summers, une tranche de 30 % de son incitatif à court terme était fondée sur les résultats d'entreprise (comme le reflète le coefficient de rendement d'entreprise) de Supérieur et un total de 40 % était fondé sur les résultats d'exploitation (comme le reflète le coefficient de

rendement sectoriel donné) de Supérieur Propane et de Distribution de propane aux États-Unis à raison de 15 % pour chaque secteur et de Société Superior Gas Liquids à raison de 10 % en 2021.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération utilise le BAIIA ajusté¹ réel de Supérieur par rapport à la cible pour l'exercice, selon une fourchette allant de 10 % ou moins sous la cible (entraînant un coefficient de 0,0 x) à 10 % ou plus au-dessus de la cible (entraînant un coefficient de 2,0 x) afin de calculer le coefficient de rendement d'entreprise. Pour les coefficients de rendement sectoriel, nous utilisons le BAIIA lié aux activités d'exploitation¹ réel de chacun des secteurs par rapport à la cible pour l'exercice, selon une fourchette de rendement allant de 10 % ou moins sous la cible (entraînant un coefficient de 0,0 x) à 10 % ou plus au-dessus de la cible (entraînant un coefficient maximal de 2,0 x), sauf pour l'entreprise de Société Superior Gas Liquids, où le coefficient sectoriel est établi en fonction du BAIIA lié aux activités d'exploitation réel et où nous utilisons actuellement une fourchette allant de 20 % ou moins sous la cible (entraînant un coefficient de 0,0 x) à 20 % ou plus au-dessus de la cible (entraînant un coefficient maximal de 2,0 x). Les résultats situés à l'intérieur des fourchettes sont rajustés sur une base linéaire pour calculer le coefficient de rendement d'entreprise ou sectoriel applicable.

Les cibles financières utilisées et les coefficients de rendement d'entreprise et sectoriel obtenus pour l'exercice 2021 sont présentés dans le tableau ci-après et reflètent les résultats globaux des secteurs de Supérieur en 2021. Le comité des ressources humaines et de la rémunération a examiné les résultats et a évalué l'incidence négative continue de la pandémie de la COVID-19 sur les résultats des secteurs de Supérieur, notamment les coûts des mesures continues en vue d'assurer la sécurité des employés et des clients, le maintien en poste de tous les employés afin de maintenir un service ininterrompu auprès de nos clients, qui a été compensé en partie par l'obtention de la SSUC pour les secteurs canadiens.

En ce qui concerne Société Superior Gas Liquids particulièrement, le secteur a traversé des situations extraordinaires pendant l'année en vue de maintenir un approvisionnement fiable pour les clients et des tarifs concurrentiels en raison des fluctuations volatiles des prix tout en faisant également face à des défis en matière de transport et de logistique liés aux perturbations potentielles de l'approvisionnement provenant de la ligne 5 d'Enbridge et aux feux de forêt et aux inondations en Colombie-Britannique. Le comité a établi, de façon exceptionnelle, que ces circonstances très difficiles justifiaient une augmentation du résultat financier calculé pour les membres de la direction de Société Superior Gas Liquids de 0,20 x à 0,50 x. Au sein de Distribution de propane aux États-Unis, le secteur a continué de faire face aux répercussions négatives de la pandémie de la COVID-19, qui n'ont pas été compensées par un programme de subventions gouvernementales similaire à celui du Canada, mais nos employés ont continué de fournir un excellent service aux clients et Distribution de propane aux États-Unis a maintenu les mêmes niveaux d'emploi. Le secteur Distribution de propane aux États-Unis a également mené à bien et intégré avec succès cinq acquisitions pendant l'année, renforçant ainsi la stratégie en matière de fusions et d'acquisitions et exécutant ainsi le plan stratégique. Le comité a établi, de façon exceptionnelle, que ces circonstances justifiaient une augmentation du résultat financier calculé pour les membres de la direction de Distribution de propane aux États-Unis de 0,17 x à 0,50 x. Les ajustements apportés aux résultats financiers calculés pour Distribution de propane aux États-Unis et Société Superior Gas Liquids n'ont pas été appliqués au résultat financier calculé pour les membres de la direction de Supérieur.

Mesure1	Seuil 0,0 x (en millions)	Cible 1,0 x (en millions)	Maximum 2,0 x (en millions)	Chiffres réels de 2021 (en millions)	Coefficient de rendement de 2021
Supérieur – BAIIA ajusté consolidé
(avant les coûts d'opération et autres
coûts)	351,8 \$	390,9 \$	430,00 \$	398,4 \$	1,19
BAIIA lié aux activités d'exploitation de
Supérieur Propane	123,8 \$	137,5 \$	151,3 \$	160,1 \$	2,00
BAIIA lié aux activités d'exploitation de
Distribution de propane aux États-Unis
(\$ US) 2	175,4 \$	194,9 \$	214,4 \$	178,7 \$	0,503
Société Superior Gas Liquids4	22,3 \$	27,9 \$	33,5 \$	23,4 \$	0,505

² Les sommes sont en dollars américains.

³ Pour les membres de la haute direction de Distribution de propane aux États-Unis, le résultat financier calculé de 0,17 x a été rajusté à 0,50 x de façon exceptionnelle.

⁴ Pour Superior Gas Liquids, le coefficient de rendement sectoriel est établi selon son BAIIA réel, en fonction d'une fourchette de rendement allant de 80 % de la cible (entraînant un coefficient de 0,0 x) à 120 % de la cible (entraînant un coefficient de 2,0 x).
⁵ Pour les membres de la haute direction de Superior Gas Liquids, le résultat financier calculé de 0,20 x a été rajusté à 0,50 x de façon exceptionnelle.

Coefficients de rendement individuel de 2021

Nous avons calculé la composante individuelle, qui représente 30 % de l'attribution d'incitatifs à court terme, pour le président et chef de la direction, la chef des finances et les autres membres de la haute direction visés au moyen d'un coefficient de rendement individuel établi par le comité des ressources humaines et de la rémunération dans le cadre de l'évaluation du rendement de chaque membre de la haute direction visé par rapport à leurs objectifs individuels dans les catégories suivantes :

stratégie d'entreprise
croissance
gens
excellence opérationnelle (y compris SSE)
initiatives divisionnaires particulières.

Les objectifs et pondérations particuliers dans chaque catégorie sont approuvés au début de l'année et varient en fonction de la personne. Pour les présidents de chaque secteur, la vice-présidente à la direction et chef des finances et le président et chef de la direction, l'atteinte de certaines cibles de rendement en matière de SSE fait partie de leurs objectifs d'excellence opérationnelle. La réalisation de ces objectifs est mesurée et évaluée au milieu de l'année et de nouveau à la fin de l'année pour déterminer le niveau de réalisation. Le coefficient calculé varie de 0,0 x à 2,0 x selon le niveau de réalisation de la personne par rapport à ces objectifs.

Le tableau figurant aux pages qui suivent présente le coefficient de rendement individuel de chaque membre de la haute direction visé et ce qui a contribué au résultat.

	Objectifs en 2021		Principaux résultats	Coefficient de rendement individuel en 2021
Luc Desjardins	> Mettre en œuvre la stratégie de croissance au moyen d'acquisitions. Se dessaisir des actifs non essentiels > Gérer la stratégie financière à l'appui du plan stratégique > Exécuter la stratégie en matière de TI > Atteindre au sein de chaque secteur une croissance interne supérieure à la croissance du marché > Promouvoir et soutenir les plans en matière de SSE au sein de tous les secteurs – Intégrer des mises à jour et des examens en matière de SSE à toutes les réunions de la direction et à tous les examens sectoriels et atteindre les objectifs de SSE consolidés de 2021 > Continuer de former des membres de la haute direction à potentiel élevé et leur accorder l'exposition et les fonctions nécessaires pour accroître leur disposition à occuper des postes de haute direction > Continuer d'élaborer le plan de relève pour les principaux postes de haute direction > Soutenir le plan ESG	> > > > > > > > >	Sept acquisitions menées à bien, 2 au Canada et 5 aux États-Unis, pour un BAIIA annuel total de 38,8 M\$. Exploration de possibilités aux fins de la transition vers l'énergie renouvelable. Convention de distribution avec Charbone visant de l'hydrogène vert en cours. Vente de l'entreprise des Produits chimiques spécialisés. Progression du plan en matière de fusions et d'acquisitions conforme au plan stratégique Refinancement et émission de billets non garantis d'un capital de 500 M\$ menés à bien. Plans en place en vue de financer l'exécution future de fusions et d'acquisitions Présentation aux investisseurs de la stratégie Superior Way Forward visant un BAIIA de 700 à 750 M\$ d'ici 2026 Plan stratégique en matière de TI finalisé et mise en œuvre prévue au cours des trois prochaines années et en bonne progression. Restructuration de l'équipe de TI en tant que centre d'excellence en Amérique du Nord avec l'ajout d'un leader en TI de premier plan. Cyberincident géré avec des répercussions minimales sur l'entreprise et les clients Atteinte d'une croissance de 3 % aux États-Unis et de 4 % au Canada Restructuration de l'équipe de direction en SSE. Atteinte de résultats en SSE légèrement sous la cible, mais bonne exécution du plan d'action dans un environnement de COVID-19 Aucune perte de cadre supérieur à potentiel élevé ou jouant un rôle clé en 2021 Diversité demeurée stable, avec certaines améliorations clés apportées par l'ajout d'employés issus de la diversité en SSE au Canada et par l'ajout d'une personne faisant partie d'une minorité visible dans un rôle clé au sein de la fonction du siège social Réussite de la transition de la haute direction au sein de Distribution de propane au Canada, renforcement de la direction en TI, ajout de successeurs à potentiel élevé	1,23

Coefficient de rendement individuel

Objectifs en 2021	Principaux résultats	en 2021
	identifiés pour des rôles de cadre supérieur clés avec des plans de perfectionnement robustes pour chacun > Production d'un rapport sur le développement durable en 2021 et intégration des objectifs en matière de développement durable dans les RICT de tous les membres de la haute direction. Révision de la rémunération des membres de la haute direction pour la faire concorder avec les plans stratégiques mais mettre davantage l'accent sur la réalisation des stratégies et sur le développement durable

Coefficient de rendement individuel

	Objectifs en 2021	Principaux résultats	en 2021
Beth Summers	> Élaborer et mettre en œuvre une stratégie en matière de TI à l'échelle de l'entreprise pour la distribution de propane en Amérique du Nord, afin de répondre aux besoins de l'entreprise en efficience, en analytique de données, en environnement de contrôle robuste et en ressources les meilleures de leur catégorie > Gérer les principaux indicateurs financiers, y compris le ratio d'endettement > Soutenir les stratégies de croissance et de dessaisissement > Faire progresser les services partagés en finances nord américains > Continuer de former des candidats au poste de chef des finances et aux postes clés en finances	> Elle a établi un plan stratégique en matière de TI robuste et exhaustif assorti d'objectifs et de jalons de mise en œuvre détaillés. Elle a renforcé l'équipe de sécurité de l'information en recrutant un chef de l'information de premier plan et a mis sur pied la fonction de sécurité de l'information nord-américaine. Elle est intervenue dans le cadre du cyberincident rapidement et efficacement > Elle a mené à bien la stratégie de financement en refinançant le bilan grâce à l'émission de billets non garantis à des taux attrayants. Elle a finalisé les plans et les options visant du financement supplémentaire pour les plans en matière de fusions et d'acquisitions. Elle a continué de représenter vivement la société lors de diverses rencontres avec les investisseurs et auprès de la communauté de financement > Malgré un contexte commercial difficile, la croissance du secteur de gros progresse pour Superior Gas Liquids > Bonne progression de l'inclusion des prochaines étapes des services partagés en finances nord-américains dans la stratégie en matière de TI, avec la mise en œuvre d'un système financier en 2022 > Tous les rôles clés du siège social au sein des finances ont des successeurs en formation et amélioration de la diversité de genre avec 6 femmes en formation ou dans des rôles clés. Elle a continué de soutenir activement la diversité et dirige le réseau interne des femmes professionnelles > Alignement des équipes des finances dans tous les secteurs et collaboration pour la mise en œuvre du centre de services partagés nord-américain	1,28
Andy Peyton	> Croître au moyen d'acquisitions > Atteindre une croissance nette de la clientèle résidentielle > Atteindre les objectifs de SSE de 2021 > Intégrer les nouvelles acquisitions et réaliser les synergies prévues pour 2021 > Mener à bien la mise en œuvre de la stratégie The Superior Way, y compris un plan relatif à la main d'œuvre saisonnière pour réduire le ralentissement estival et passer à un modèle plus centralisé afin de générer des efficiences	> Il a mené à bien 5 acquisitions pour un BAIIA annuel total de 27 M\$ US. Solides occasions de fusions et d'acquisitions repérées en vue de leur réalisation en 2022- 2023. > Croissance nette de 3 % des emplacements de livraison nets, supérieure à la moyenne du marché > Atteinte de résultats en SSE légèrement sous la cible en raison d'un environnement difficile au début de 2021 et de l'incidence de la COVID-19 sur les activités d'exploitation > Poursuite de l'intégration des acquisitions comme prévu et réalisation des synergies attendues > Bonne progression des efficiences opérationnelles, avec une augmentation de la main-d'œuvre flexible soutenue par diverses politiques et divers plans concernant les ressources humaines afin de réduire la planification des effectifs , malgré un ralentissement de la progression de la planification de la main-d'œuvre flexible en raison d'un marché du travail restreint pour ce qui est des conducteurs > Ratio des coûts d'exploitation sur la marge brute de 60 % en raison des conditions météorologiques et des incidences de la COVID-19 > Examens de la direction menés à bien et mise en place de plans de formation afin d'accélérer la formation des candidats internes à potentiel élevé pour les rôles clés > Sondage auprès des employés mené à bien concernant l'intervention de la société en réponse à la COVID-19 avec obtention de commentaires positifs sur les mesures et sur les plans de retour au travail. Taux de roulement de 19 % en raison de la vive concurrence entourant la main d'œuvre dans le secteur du transport > Données sur la diversité inchangées et initiatives en matière de diversité menées à bien	1,08
Darren Hribar	> Fournir un soutien à l'égard des questions stratégiques et minimiser les risques d'entreprise juridiques > Fournir un soutien juridique et commercial pour les acquisitions/dessaisissements :	> Il a continué d'être un contributeur clé exceptionnel à la stratégie et d'assurer le traitement de toutes les questions juridiques et de gouvernance > Il demeure le meilleur en prestation de conseils juridiques et stratégiques. Il a géré le litige avec Canexus, les demandes de la FTC, le processus concernant Kamps et	1,35

Coefficient de rendement individuel

	Objectifs en 2021	Principaux résultats	en 2021
> > > >	a) acquisitions et dessaisissements aux États-Unis b) acquisitions au Canada Ajouter la communication d'information en matière d'ESG dans le rapport sur le développement durable Conseiller le chef de la direction et le conseil en matière de gouvernance, de réglementation et de communication de l'information ainsi que d'affaires stratégiques Continuer de concilier les exigences légales avec les besoins et préoccupations sur le plan commercial et opérationnel Coordonner les besoins légaux pour les activités d'exploitation aux États-Unis	les activités de financement, a supervisé toutes les fusions et acquisitions, et a donné des conseils sur d'autres discussions et initiatives stratégiques > Premier rapport sur le développement durable bien exécuté et bien reçu. Il a organisé la collecte de données internes avec des ressources limitées > Expert en gouvernance et en questions relatives au conseil, meilleur de sa catégorie > Il a accru la sensibilisation aux besoins de l'entreprise > Progression vers la mise en œuvre d'un plan visant de nouvelles ressources afin de répondre aux besoins juridiques américains croissants
Rick Carron > > > > > > > >	Soutenir les acquisitions complémentaires Élaborer la stratégie d'engagement numérique Faire croître la clientèle résidentielle et commerciale chaque année au Canada Atteindre les objectifs de SSE de 2021 Améliorer l'efficience de la livraison afin de réduire les coûts de livraison par litre Mettre en place des plans en matière de talents et de relève au sein de tous les services régionaux et nationaux Accroître les initiatives en matière de communication et de reconnaissance des employés et faire adopter les nouveaux outils de communication par les gestionnaires de première ligne Élaborer un plan d'affaires en vue du partenariat avec d'autres énergies comme l'énergie solaire, l'énergie éolienne et les batteries dans les applications nordiques/industrielles	> Acquisition réussie de Highlands Propane en Ontario et de Miller Propane au Québec > Il a élaboré un plan d'engagement stratégique numérique à multiples facettes pour les clients actuels et les nouveaux clients. Il a mis en œuvre des programmes de commercialisation comportant des indicateurs de rendement clés. Il a mis en œuvre le guichet libre-service des clients > Croissance de 4 % des emplacements de livraison nets, et dépassement des objectifs en matière de ventes commerciales par 1,4 M\$ de profits bruts > Transformation de notre culture en matière de sécurité. Refonte de l'équipe de SSE. Deux tiers des employés en SSE sont des femmes. > Projet pilote en vue d'améliorer le service à la clientèle dans la région canadienne de l'Atlantique mené à bien en décembre. > Examens des talents. Case « Project Green » créée pour repérer et dynamiser le bassin de talents à l'interne pour l'avenir. Lancement de la plateforme de communication simplifiée « OurSuperior » auprès de tous les employés > Accélération du développement des affaires en matière d'énergies de remplacement : convention de distribution avec Charbone visant de l'hydrogène vert en cours	1,11

3. Régime incitatif à long terme

Le RILT est conçu de manière à attirer et à maintenir en fonction les employés clés, et à centrer l'attention de la direction sur notre rendement financier d'exploitation à plus long terme et la valeur pour les actionnaires. Les octrois d'incitatifs à long terme précédents ne sont pas pris en compte dans le cadre des nouvelles attributions.

Principaux points à souligner :

les attributions sont normalement approuvées en novembre, octroyées en janvier de l'année suivante et composées à 50 % d'UAI et à 50 % d'UALR
les UAI et les UALR sont des unités théoriques qui suivent la valeur de nos actions ordinaires et sont considérées comme des attributions fondées sur des sommes au comptant car elles sont réglées au comptant et non au moyen d'actions ordinaires (qu'il s'agisse de titres nouveaux ou autres)
les UAI et les UALR pour les résidents américains sont attribuées et réglées en dollars américains
le nombre d'unités que chaque membre de la haute direction reçoit est calculé en divisant le montant en dollars de l'attribution (qu'elles soient attribuées en dollars canadiens ou en dollars américains) par le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours de nos actions ordinaires à compter du deuxième jour suivant la date d'approbation
les UAI et les UALR cumulent des équivalents de dividendes sous forme d'UAI et d'UALR additionnelles théoriques
sous réserve de l'emploi continu, les UAI sont acquises sur trois ans, chaque année à compter du premier anniversaire de l'octroi. Au premier anniversaire, une tranche d'un tiers des UAI est acquise et réglée. Au deuxième anniversaire, une tranche de 50 % des UAI restantes est acquise et réglée et le reste l'est au troisième anniversaire. Le montant du règlement au comptant est établi en multipliant le nombre d'unités qui sont acquises par le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 10 jours de nos actions ordinaires le jour suivant la date d'acquisition
sous réserve de l'emploi continu, les UALR sont acquises après 3 ans et sont payées en deux tranches : 50 % lors du troisième anniversaire du 1er janvier de l'année où l'octroi a été fait, et 50 % cinq mois après le 1er juin. Le paiement au comptant, s'il en est, pour chaque tranche dépend de notre rendement par rapport à des cibles préétablies, ce qui détermine le coefficient de rendement, et du cours moyen pondéré en fonction du volume sur 10 jours de nos actions ordinaires après chaque date d'acquisition. Le comité fixe la mesure du rendement total pour les actionnaires (RTA) et la période de rendement au moment de chaque octroi. Les mesures de RTA sont calculées au moyen du coefficient de rendement des UALR selon notre RTA composé pendant la période de rendement comparativement à nos cibles selon l'échelle figurant à la page 57.
le paiement au comptant des UAI et des UALR détenues par des résidents américains, comme il est indiqué ci-dessus, est réglé en dollars américains au moment de leur acquisition, et non en dollars canadiens
les UAI et les UALR peuvent être récupérées ou annulées dans certaines circonstances.

Modifications du régime incitatif à long terme

En 2021, en fonction de l'analyse réalisée par Mercer et de ses recommandations, le comité des ressources humaines et de la rémunération a approuvé une modification du paiement seuil de départ pour les UALR afin de le faire passer de 33 % à 50 % lorsque le rendement cible est atteint, et ainsi le faire correspondre à la pratique établie au sein des homologues. Tous les autres éléments du régime correspondaient de façon générale à ceux des homologues de Supérieur et à la pratique actuelle sur le marché. Les modifications prennent effet à l'égard des attributions d'incitatifs à long terme octroyées lors de la réunion du conseil du 11 novembre 2021 et par la suite.

Mercer a examiné divers éléments du RILT, comme la combinaison des instruments, les modalités du régime, la période d'acquisition des droits et les mesures du rendement pour les UALR par rapport aux données sectorielles du marché et aux pratiques des homologues à l'heure actuelle. Aucune modification n'a été apportée aux paramètres existants du non-paiement en cas de rendement inférieur au seuil et du paiement maximal de 2,0 fois la rémunération cible pour le rendement supérieur au niveau maximal, ce qui correspond à la pratique établie au sein des homologues de Supérieur. Le comité a également évalué l'analyse réalisée par Mercer concernant la pratique actuelle sur le marché consistant à inclure une deuxième mesure financière du rendement afin de

mesurer le rendement pour les UALR en complément du RTA absolu existant, mais a choisi d'évaluer le rendement de Supérieur en tant que société axée sur le propane sur une plus longue période avant d'ajouter une deuxième mesure à l'égard du rendement pour les UALR. Le comité a également confirmé que le RTA absolu demeurait une mesure financière appropriée à l'égard du rendement pour les UALR, car cette mesure concorde avec les rendements pour les actionnaires. Tous les autres éléments du régime correspondaient de façon générale à ceux des homologues de Supérieur et à la pratique actuelle sur le marché.

En fonction des résultats de l'étalonnage de la rémunération des membres de la direction par Mercer, le conseil a également approuvé des modifications aux cibles et aux fourchettes du RILT s'appliquant à certains membres de la haute direction visés afin que celles-ci correspondent aux niveaux de rémunération de postes similaires au sein du secteur d'activité. Les fourchettes cibles de la rémunération incitative à long terme sont calculées en tant que pourcentage du salaire. Les fourchettes cibles varient en fonction des rôles et de la personne, comme suit :

	Fourchette cible des incitatifs à long terme
Président et chef de la direction	150 à 200 %
Chef des finances et présidents de secteur1	110 à 135 %
Premier vice-président et chef des affaires juridiques	90 à 110 %

¹ Comme Rick Carron a été nommé président, Supérieur Propane le 1er juillet 2021, sa fourchette cible des incitatifs à long terme a été fixée à 75 % à 100 %.

Attribution d'incitatifs à long terme de 2021

Le tableau ci-après présente les attributions d'incitatifs à long terme pour chaque membre de la haute direction visé pour 2021 et leur répartition. Les attributions ont été approuvées par le comité des ressources humaines et de la rémunération et le conseil le 11 novembre 2021 et ont été octroyées le 3 janvier 2022.

Les attributions tiennent compte des éléments suivants à l'égard de chaque membre de la haute direction :

son rendement
son incidence sur l'exécution de la stratégie
le caractère concurrentiel sur le marché
ses rôles et ses responsabilités.

Nous avons calculé le nombre d'UAI et d'UALR attribuées au moyen d'un cours de l'action ordinaire de 14,0197 \$, le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours de nos actions ordinaires à compter du deuxième jour suivant la date à laquelle les attributions ont été approuvées.

	Salaire	Cible approuvée	Attribution d'incitatifs à long terme de 1 2021	Répartition2 > Unités d'actions incessibles Unités d'actions liées au (50 %) rendement (50 %)
				\$	bre n	\$	bre n
Luc Desjardins	990 000 \$	175 %	1 613 903 \$	806 952	61 788	806 951	61 788
Beth Summers	520 000 \$	130 %	629 727 \$	314 864	24 109	314 863	24 109
Andy Peyton3	484 610 \$	125 %	564 312 \$	282 156	17 041	282 156	17 041
Darren Hribar	417 431 \$	110 %	427 741 \$	213 870	16 376	213 871	16 376
Rick Carron	327 900 \$	90 %	301 817 \$	150 909	11 555	150 908	11 555

¹ La juste valeur à la date d'octroi est calculée au moyen du cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX le 4 janvier 2022, soit 13,06 \$.

² Les totaux pourraient différer parce que les montants ont été arrondis.

³ Le salaire de M. Peyton de 382 245 \$ a été payé en dollars américains et l'attribution aux termes de l'incitatif à long terme qui a servi à établir le nombre d'UAI et d'UALR qui lui ont été attribuées a été octroyée en dollars américains. Aux fins du tableau, son salaire et la prime incitative à long terme ont été convertis en dollars canadiens au moyen du taux de change le 31 décembre 2021, indiqué à la note 5 du tableau sommaire de la rémunération.

Critères de rendement pour les UALR

Les UALR sont réglées en deux tranches. La période de rendement pour la première tranche (50 % des UALR) commence le 1 er janvier de l'année de l'octroi et prend fin le 1 er janvier trois ans plus tard, et pour la deuxième tranche (50 % des UALR), elle commence le 1 er janvier de l'année de l'octroi et prend fin le 1 er juin de l'année du troisième anniversaire de l'octroi. Le montant que les membres de la direction reçoivent, le cas échéant, dépendra du coefficient de rendement des UALR pour chaque tranche et du cours de nos actions ordinaires à chaque date.

Nous calculons le coefficient de rendement des UALR en fonction de notre RTA composé au cours de la période de rendement comparativement à nos cibles selon l'échelle figurant dans le tableau ci-après. Le comité des ressources humaines et de la rémunération croit que le RTA absolu est la manière appropriée de mesurer notre rendement à long terme. Il n'utilise pas le RTA relatif en raison du nombre insuffisant d'homologues présentant un ensemble comparable d'activités (voir la page 74 pour de plus amples renseignements sur nos homologues).

Si notre RTA composé est :	Le rendement est :	Et le coefficient de rendement des UALR sera de :
inférieur à 5 %	inférieur au seuil	0
de 5 % à 9,99 %	inférieur à la cible	0,50 à 0,99 (rajusté sur une base linéaire)1
de 10 % à 15 %	au niveau ou au-dessus de la cible	1,0 à 2,0 (rajusté sur une base linéaire)
supérieur à 15 %	au maximum	2,0 (plafonné)

¹ Applicable aux attributions octroyées en novembre 2021 ou par la suite. Pour les attributions octroyées avant novembre 2021, le coefficient de rendement des UALR sera de 0,33 à 0,99 (rajusté sur une base linéaire) pour un rendement inférieur à la cible.

RENDEMENT DES ACTIONS

Le graphique ci-après compare notre rendement total pour les actionnaires cumulatif au cours des cinq dernières années avec le rendement total de l'indice composé S&P/TSX et de l'indice composé à dividendes élevés S&P/TSX. Il suppose qu'une somme de 100 \$ a été investie dans nos actions ordinaires et dans les deux indices boursiers le 31 décembre 2016 et que les dividendes ont été réinvestis pendant la période.

au 31 décembre	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Supérieur (TSX : SPB)	100 \$	102 \$	88 \$	122 \$	126 \$	142 \$
Indice composé S&P/TSX	100 \$	111 \$	101 \$	125 \$	132 \$	165 \$
Indice composé à dividendes élevés S&P/TSX	100 \$	112 \$	99 \$	125 \$	116 \$	158 \$

En 2021, le rendement total pour les actionnaires de nos actions ordinaires, en supposant le réinvestissement des dividendes, était de 13 %, comparativement au rendement total de 27 % de l'indice composé S&P/TSX et de 36 % de l'indice composé à dividendes élevés S&P/TSX comparativement à une augmentation de 2,4 % de la rémunération totale des membres de la haute direction visés au cours de la même période. Au cours de la période de cinq ans close le 31 décembre 2021, le taux de croissance annuel composé (« TCAC ») de nos actions ordinaires, qui comprend le réinvestissement des dividendes, était de 7,2 %, soit légèrement inférieur au TCAC du rendement total de de 10,5 % pour l'indice composé S&P/TSX et de de 9,6 % pour l'indice composé à dividendes élevés S&P/TSX pendant la même période.

Le tableau et le graphique ci-après comparent la rémunération totale du président et chef de la direction et des membres de la haute direction visés pertinents pour les exercices applicables avec nos FTEA¹ consolidés et notre BAIIA ajusté¹ , des mesures du rendement clé utilisées dans la présentation de notre information financière, au cours des cinq derniers exercices.

en M\$ sauf indication contraire	2017	2018	2019	2020	2021
Rémunération totale – président et chef de la direction	4,1 \$	4,2 \$	4,1 \$	3,8 \$	3,9 \$
Rémunération totale – tous les membres de la haute direction visés2	9,2 \$	9,7 \$	9,9 \$	8,6 \$	8,8 \$
BAIIA ajusté1	297,6 \$	374,3 \$	524,5 \$	495,9 \$	398,4 \$
FTEA1	250,5 \$	302,3 \$	406,2 \$	386,5 \$	321,1 \$
FTEA par action1	1,75 \$	1,91 \$	2,32 \$	2,04 \$	1,56 \$
Ratio de levier1	3,6 x	4,1 x	3,7 x	3,4 x	3,8 x
Rémunération totale des membres de la haute direction visés en pourcentage du BAIIA ajusté1	3,1 %	2,6 %	1,9 %	1,7 %	2,2 %
Rémunération totale des membres de la haute direction visés en pourcentage des FTEA1	3,7 %	3,2 %	2,4 %	2,2 %	2,7 %
Supérieur (TSX : SPB) (rendement total cumulatif, selon le graphique ci-dessus)	29,9 %	12,5 %	54,9 %	60,5 %	41,8 %
Indice composé S&P/TSX (rendement total cumulatif, selon le graphique ci-dessus)	26,4 %	15,2 %	41,5 %	49,5 %	64,6 %

¹ Le BAIIA ajusté, les FTEA, les FTEA par action et le ratio de levier sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Veuillez consulter la rubrique relative aux mesures financières non conformes aux PCGR dans le présent document et à la page 44 du rapport de gestion annuel 2021 de Supérieur, selon le cas, pour de plus amples renseignements sur chaque mesure financière non conforme aux PCGR.

² Même si la société a présenté l'information relative à six membres de la haute direction visés dans les circulaires d'information de la direction pour les exercices clos en 2018 et en 2019, la rémunération totale pour tous les membres de la haute direction visés est calculée en fonction des cinq membres de la haute direction visés pour les exercices clos en 2018 et en 2019, désignés conformément à la législation en matière de valeurs mobilières applicable à des fins d'uniformité et pour permettre la comparaison avec les exercices antérieurs.

Rémunération des membres de la haute direction visés et rendement total pour les actionnaires de Supérieur Plus – Tendances sur 5 ans

Supérieur Plus – Rendement total pour les actionnaires

Indice composé S&P/TSX – Rendement total pour les actionnaires

Variation cumulative en % du ratio de la rémunération totale des membres de la haute direction visés sur les FTEA

Variation cumulative en % du ratio de la rémunération totale des membres de la haute direction visés sur le BAIIA ajusté

La baisse d'environ 4,3 % de la rémunération totale du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction visés au cours des cinq dernières années est considérablement inférieure à l'augmentation de 7,2 % du rendement total pour les actionnaires de nos actions ordinaires au cours de cette même période. Les entreprises de Supérieur ont réalisé des résultats d'exploitation encore plus robustes au cours de cette même période : les FTEA ont augmenté de 144,6 M\$, ou 57 %, et le BAIIA ajusté a augmenté de 108,5 M\$, ou 51 %. Ces résultats d'exploitation solides, ainsi que la diminution de la rémunération totale des membres de la haute direction visés au cours des cinq dernières années, sont également pris en compte dans la diminution de la rémunération totale des membres de la haute direction visés en pourcentage des FTEA et en pourcentage du BAIIA ajusté dans le tableau ci-dessus.

RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau ci-après indique les UAI et les UALR attribuées aux termes de notre RILT et en cours au 31 décembre 2021. Nous avons calculé la valeur des UAI et des UALR en multipliant le nombre d'unités que chaque membre de la haute direction visé détenait le 31 décembre 2021 par 13,00 \$, le cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2021. Le tableau comprend les UAI et les UALR qui ont été octroyées à l'égard de 2021, qui ont été approuvées en novembre 2021, mais octroyées avec prise d'effet le 3 janvier 2022. Les UAI et les UALR comprennent les dividendes réinvestis. Les UALR supposent un coefficient de rendement de 1 (voir la page 87 pour de plus amples renseignements sur le RILT, et la page 89 pour plus de détails sur les UALR).

	Attributions fondées sur des options					Attributions fondées sur des actions
						Valeur	Valeur marchande
						marchande ou	ou de paiement des
				Valeur		de paiement des	attributions fondées
				des	Actions ou	attributions	sur des actions dont
	Titres sous			options	unités d'actions	fondées sur des	les droits ont été
	jacents aux	Prix		dans le	dont les droits	actions dont les	acquis, mais qui
	options non	d'exercice	Date	cours non	n'ont pas été	droits n'ont pas	n'ont pas été payées
	exercées	des options	d'expiration	exercées	acquis	été acquis	ou distribuées
	(nbre)	(\$)	des options	(\$)	(nbre)	(\$)	(\$)
Luc Desjardins	–	–	–	–	223 294 UAI	8 335 470	–
					417 896 UALR
Beth Summers	–	–	–	–	75 062 UAI	2 326 545	–
					103 903 UALR
Andy Peyton	–	–	–	–	58 678 UAI	1 831 232	–
					82 186 UALR
Darren Hribar	–	–	–	–	52 360 UAI	1 632 774	–
					73 238 UALR
Rick Carron	–	–	–	–	23 304 UAI	677 742	–
					28 830 UALR

Attributions aux termes d'un régime incitatif – valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant indique, à l'égard de chaque membre de la haute direction visé :

la valeur des UAI attribuées aux termes du RILT qui ont été acquises et payées le 15 janvier 2021
la valeur des UALR attribuées aux termes du RILT qui ont été acquises et ont été payées le 15 janvier 2021 et le 16 juin 2021
les attributions d'incitatifs à court terme qui ont été gagnées pour 2021 et qui ont été payées en février 2022.

Nous avons calculé la valeur des UAI payées le 15 janvier 2021 en multipliant le nombre d'unités devenues acquises (y compris les dividendes réinvestis) par 12,84 \$ (le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 10 jours de nos actions ordinaires le 15 janvier 2021).

La valeur des UALR qui ont été acquises et qui ont été payées aux membres de la haute direction visés le 15 janvier 2021 (soit la première moitié de l'octroi attribué en 2018) a été calculée en multipliant le nombre d'unités acquises (y compris les dividendes réinvestis) par 12,84 \$ (le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 10 jours de nos actions ordinaires le 15 janvier 2021) et en multipliant ce montant par le coefficient de rendement défini en fonction du rendement total pour les actionnaires composé de nos actions ordinaires pendant la période de rendement pertinente. Le coefficient de rendement pour cette période correspondait à 0,35 x, ce qui a donné lieu à des paiements aux termes de ces UALR se situant à 35 % de la cible.

La valeur des UALR qui ont été acquises et qui ont été payées aux membres de la haute direction visés le 16 juin 2021 (soit la seconde moitié de l'octroi attribué en 2018) a été calculée en multipliant le nombre d'unités qui ont été acquises (y compris les dividendes réinvestis) par 15,42 \$ (le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 10 jours de nos actions ordinaires le 14 juin 2021) et en multipliant ce montant par le coefficient de rendement

défini en fonction du rendement total pour les actionnaires composé de nos actions ordinaires pendant la période de rendement pertinente. Le coefficient de rendement pour cette période correspondait à 1,87 x, ce qui a donné lieu à des paiements aux termes de ces UALR se situant à 187 % de la cible. Combinées, les UALR attribuées en 2018 qui ont été acquises en 2021 ont procuré un paiement aux membres de la haute direction visés à environ 1,36 x ou 136 % de la cible.

Voir la page 87 pour de l'information sur le RILT.

	Attributions fondées sur des options – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice (\$)	Attributions fondées sur des actions – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice (\$)	Rémunération aux termes d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l'exercice (\$)

Luc Desjardins	–	2 934 017	1 159 785
Beth Summers	–	855 827	339 300
Andy Peyton1	–	798 099	163 556
Darren Hribar	–	628 016	302 178
Rick Carron	–	155 131	258 572

¹ La valeur des attributions fondées sur des actions de M. Peyton a été convertie en dollars canadiens au moyen du taux de change de clôture le 31 décembre 2021.

PRESTATIONS DE RETRAITE

Nous offrons des prestations de retraite, dont un régime à cotisations déterminées à l'intention de quatre de nos membres de la haute direction visés et un régime de retraite aux termes du formulaire 401(k) pour M. Peyton.

Régime à cotisations déterminées

Tous les employés canadiens à temps plein et à temps partiel qui vivent à l'extérieur du Manitoba et qui travaillent au moins 20 heures par semaine (sous réserve des modalités de leur emploi) peuvent participer au régime de retraite à l'intention des employés de Supérieur Propane, un régime à cotisations déterminées volontaire. Le régime est un régime de retraite enregistré régi par la Loi de l'impôt sur le revenu du Canada ainsi que par les lois fédérales et provinciales en matière de retraite.

Tous les membres de la haute direction visés canadiens participent au régime. Ces membres de la haute direction visés peuvent cotiser de un à huit pour cent de leurs gains de base chaque année, et Supérieur verse une cotisation équivalente pouvant aller jusqu'à huit pour cent du salaire du membre de la haute direction visé. Les cotisations totales de chaque année ne peuvent pas être supérieures à la limite annuelle en vertu des lois fédérales (29 210 \$ en 2021) ou à 18 % de la rémunération directe totale du membre de la haute direction visé pour l'année en cours (selon le montant le moins élevé).

Gains de base

Comprennent le salaire de base, l'indemnité de congé, la rémunération de jours fériés et la paie d'invalidité de courte durée. Excluent le paiement des heures supplémentaires, les avantages imposables et la rémunération incitative.

Toutes les cotisations sont acquises immédiatement, mais ne peuvent pas

être retirées avant que le participant ne quitte la société. La retraite aux termes du régime est définie comme étant tout jour suivant le 55^e anniversaire de l'employé, mais précédant le 1er décembre de l'année du 71^e anniversaire de l'employé.

Le tableau ci-après présente :

la valeur du compte de régime à cotisations déterminées de chaque membre de la haute direction au 1 er janvier 2021
les cotisations au régime de retraite des employés au cours de l'exercice
la valeur accumulée à la fin de l'exercice, qui comprend les cotisations de l'employeur et de l'employé et les rendements de placement au 31 décembre 2021.

Le tableau a été préparé au moyen des mêmes hypothèses, méthodes et principes comptables utilisés pour préparer nos états financiers.

	Valeur accumulée au début de l'exercice (\$)	Variation attribuable à des éléments rémunératoires (\$)	Valeur accumulée à la fin de l'exercice (\$)
Luc Desjardins	335 817	14 605	386 502
Beth Summers	162 218	14 605	216 721
Darren Hribar	213 351	14 605	296 850
Rick Carron	289 532	14 605	351 566

Régime 401(k)

Nous offrons des prestations de retraite, dont un régime de retraite 401(k) pour tous les employés de la division Distribution de propane aux États-Unis.

M. Peyton est le seul membre de la haute direction visé qui participe au régime de retraite 401(k). Se reporter à la note 4 du Tableau sommaire de la rémunération à la page 78 pour obtenir d'autres détails sur les cotisations versées au régime de retraite 401(k) en 2021.

Tous les employés à temps plein et à temps partiel de la division Distribution de propane aux États-Unis qui travaillent au moins 20 heures par semaine peuvent participer au régime de retraite 401(k). Le régime est régi par le Department of Labor des États-Unis et n'est pas considéré comme un régime de retraite en vertu de la législation canadienne. L'Internal Revenue Service supervise les lois fiscales fédérales qui s'appliquent au régime 401(k).

Les employés peuvent cotiser jusqu'à 90 % de leur salaire de base chaque année et Supérieur égalera les cotisations des employés jusqu'à un maximum de deux et demi pour cent de leur salaire. Les cotisations totales d'une année ne peuvent être supérieures à la limite annuelle fixée par la législation fédérale (limite d'avantage fiscal de 19 500 \$ US en 2021 et une cotisation de rattrapage additionnelle de 6 500 \$ US après l'âge de 50 ans). Toutes les cotisations correspondantes de l'employeur sont assujetties à un échéancier d'acquisition de trois ans. Les employés ont toujours droit à 100 % de la tranche des cotisations qu'ils ont versées eux-mêmes dans leur compte. Les employés peuvent retirer des fonds de leur compte dès l'atteinte de leurs 59,5 ans sans pénalité. Les employés qui quittent la Société peuvent choisir de transférer leurs actifs dans un autre régime 401(k) ou dans un compte de retraite admissible (Individual Retirement Account).

CESSATION D'EMPLOI ET CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Nous avons des contrats d'emploi avec tous nos membres de la haute direction visés qui prévoient :

un salaire de base
la participation à notre RICT
la participation à notre RILT
la participation à un régime de retraite
d'autres avantages sociaux et accessoires en matière de santé et de bien-être
les prestations auxquelles ils ont droit s'il est mis fin à leur emploi dans certaines situations.

Nos contrats d'emploi prévoient également l'exigence de se conformer à nos politiques régissant les renseignements confidentiels et des dispositions en matière de non-concurrence allant de 12 à 18 mois après la cessation d'emploi.

Traitement de la rémunération en cas de cessation d'emploi

Le tableau ci-après indique les paiements que nous verserons aux membres de la haute direction visés dans différents scénarios, comme il est précisé dans leurs contrats d'emploi approuvés par le conseil en 2019 ou par les modalités du RILT. Aucun changement n'a été apporté en 2020 et en 2021.

Salaire	Retraite Salaire jusqu'à la date de la retraite	Cessation d'emploi sans cause juste et suffisante (comprend la démission pour une raison valide) Indemnité de départ (voir ci-après)	Cessation d'emploi pour une cause juste et suffisante (comprend la démission sans raison valide) Salaire jusqu'à la date de cessation d'emploi	Changement de contrôle M. Desjardins : indemnité de départ (voir ci-après) tant qu'il est également mis fin à son emploi sans raison
Incitatif à court terme	Montant déclaré, mais non payé	Indemnité de départ (voir ci-après)	Montant déclaré, mais non payé	valide M. Desjardins : indemnité de départ (voir ci-après), pourvu qu'il fasse également l'objet d'une cessation d'emploi sans cause juste et suffisante Autres membres de la haute direction visés : montant déclaré, mais non payé
Incitatif à long terme	Calculé au prorata le dernier jour travaillé et est immédiatement acquis	Calculé au prorata jusqu'à la date de cessation d'emploi et devient acquis immédiatement	Perdu	L'acquisition des UALR et les UAI est devancée et elles sont acquises immédiatement, selon les modalités du RILT (voir ci après)
Prestations de retraite	Montant des prestations de retraite accumulées	Montant des prestations de retraite accumulées	Montant des prestations de retraite accumulées	Montant des prestations de retraite accumulées
Autre	Rémunération correspondant aux jours de vacances qui restent à prendre et remboursement des dépenses	Rémunération correspondant aux jours de vacances qui restent à prendre et remboursement des dépenses	Rémunération correspondant aux jours de vacances qui restent à prendre et remboursement des dépenses	Rémunération correspondant aux jours de vacances qui restent à prendre et remboursement des dépenses
Avantages additionnels	Fin des avantages	Indemnité de départ (voir ci-après)	Fin des avantages	Fin des avantages

Une raison valide signifie l'un des éléments suivants :

un changement important du poste, des fonctions, du titre ou du mandat ou une réduction du salaire annuel ou de tout autre élément de rémunération, ou

dans certains contrats d'emploi, une mutation dans un lieu différent (à moins que ce ne soit d'un commun accord).

L'indemnité de départ, au sens attribué à severance payment dans les contrats d'emploi, comprend :

Luc Desjardins : 2,0 x le salaire annuel plus 2,0 x la prime moyenne aux termes du RICT pour les trois derniers exercices, 2,0 x 15 % du salaire annuel à titre d'avantages d'emploi
Beth Summers : 1,5 x le salaire annuel, 1,5 x la prime moyenne aux termes du RICT pour les trois derniers exercices, 1,5 x 15 % du salaire annuel à titre d'avantages d'emploi
Andy Peyton : 1,0 x le salaire annuel, 1,0 x la prime moyenne aux termes du RICT pour les trois derniers exercices, 1,0 x 15 % du salaire annuel à titre d'avantages d'emploi
Darren Hribar : 2,0 x le salaire annuel, 2,0 x la prime moyenne aux termes du RICT pour les trois derniers exercices, 2,0 x 15 % du salaire annuel à titre d'avantages d'emploi
Rick Carron : 1,0 x le salaire annuel, 1,0 x la prime moyenne aux termes du RICT pour les trois derniers exercices, 1,0 x 15 % du salaire annuel à titre d'avantages d'emploi

Un changement de contrôle, aux termes des dispositions du RILT, peut être :

une opération de changement de contrôle une opération dans le cadre de laquelle une ou plusieurs entités acquièrent plus de 50 % de nos actions comportant droit de vote
une opération de changement de contrôle visant une division (pour les employés de la division)
les actifs d'une division sont vendus à une autre entité non reliée
une opération fait en sorte que Supérieur possède moins de 50 % de la division, ou
une opération fait en sorte que Supérieur cède le contrôle de la division à une entité non reliée.

Un changement de contrôle, aux termes des dispositions du contrat d'emploi de M. Desjardins (qui est le seul contrat d'emploi de membre de la haute direction prévoyant une disposition relative au changement de contrôle), répond à une double condition et doit être accompagné d'un congédiement sans cause juste et suffisante. Le changement de contrôle dans ce contrat est défini comme étant l'un des éléments suivants :

une acquisition de plus de 20 % de nos actions comportant droit de vote, ou
un changement de trois membres du conseil ou plus que nous n'avons pas initié.

Paiements estimatifs en cas de cessation d'emploi

Le tableau ci-après présente les prestations supplémentaires estimatives que chaque membre de la haute direction visé recevrait s'il était mis fin à son emploi le 31 décembre 2021, conformément aux modalités des contrats d'emploi actuels des membres de la haute direction.

La valeur des UAI et des UALR est calculée au moyen du cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2021, soit 13,00 \$. Les UAI et les UALR comprennent les dividendes réinvestis. Les UALR supposent un coefficient de rendement de 1. Le montant réel que les membres de la haute direction recevraient en cas de cessation d'emploi dépend du cours de nos actions ordinaires à ce moment, entre autres.

Le tableau suppose que les journées de vacances autorisées ont toutes été prises et utilise la valeur des attributions d'incitatifs à court terme en 2021 pour établir les incitatifs à court terme moyens au cours des trois derniers exercices, mais ne comprend pas les attributions aux termes du RILT approuvées en 2021, mais qui ont été octroyées seulement en février 2022.

La valeur des UAI et des UALR qui sont payées aux termes des dispositions du RILT :

à la retraite et à la cessation d'emploi sans cause juste et suffisante, comprend toutes les UAI et les UALR émises avant le 31 décembre 2021 et est calculée au prorata pour tenir compte de la durée d'emploi du membre de la haute direction visé pendant les périodes d'acquisition pertinentes; et
lors d'un changement de contrôle, suppose que l'acquisition de toutes les UALR et les UAI est devancée et qu'elles sont devenues acquises avant le 31 décembre 2021, et comprend les UAI et les UALR octroyées au plus tard le 31 décembre 2021. Si la date d'évaluation est devancée pour les UALR, un coefficient de

rendement de 1 est utilisé, à moins que le cours des actions réel au moment du changement de contrôle ne donne lieu à un coefficient de rendement supérieur.

		Valeur supplémentaire estimative en cas de cessation d'emploi au 31 décembre 2021
				Cessation	Cessation	Changement	Changement de
		Démission		d'emploi	d'emploi	de contrôle au	contrôle au
		(sans		sans cause	pour une	sens d'un	sens du régime
		raison		juste et	cause juste	contrat	incitatif à long
	Aux termes des	valide)	Retraite	suffisante	et suffisante	d'emploi	terme
	dispositions	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)
Luc Desjardins	De son contrat d'emploi	—	—	4 644 290	—	4 644 2901	—
	Du régime incitatif à long terme	—	3 598 919	3 598 919	—		5 402 552
	Total	—	3 598 919	8 243 209	—	4 644 290	5 402 552
Beth Summers	De son contrat d'emploi	—	—	1 453 975	—	—	—
	Du régime incitatif à long terme	—	—	1 108 704	—	—	1 699 687
	Total	—	—	2 562 679	—	—	1 699 687
Andy	De son contrat
Peyton2	d'emploi	—	—	814 819	—	—	—
	Du régime incitatif à long terme	—	—	1 149 440	—	—	1 759 937
	Total	—	—	1 964 259	—	—	1 759 937
Darren Hribar	De son contrat d'emploi	—	—	1 577 562	—	—	—
	Du régime incitatif à long terme	—	—	793 761	—	—	1 207 010
	Total	—	—	2 371 323	—	—	1 207 010
Rick	De son contrat
Carron	d'emploi	—	—	624 695	—	—	—
	Du régime incitatif à long terme	—		226 050	—	—	370 186
	Total	—		850 745	—	—	370 186

¹ Suppose que l'opération est un changement de contrôle aux termes du contrat d'emploi de M. Desjardins, mais non aux termes des dispositions du RILT et qu'il est mis fin à son emploi sans cause juste et suffisante.

² Les paiements indiqués pour M. Peyton seraient versés en dollars américains. Aux fins du présent tableau, ces montants en dollars américains ont été convertis en dollars canadiens au moyen du taux de change de clôture le 31 décembre 2021 indiqué à la note 5 du tableau sommaire de la rémunération.

AUTRES RENSEIGNEMENTS

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

Aucun de nos administrateurs ou candidats aux postes d'administrateur, aucun des membres de notre haute direction, ni aucune personne liée à l'un d'eux ou faisant partie du même groupe que l'un d'eux n'a de dette envers la société, que ce soit relativement à un achat de titres de Supérieur ou par ailleurs.

Intérêt dans des opérations importantes

Aucun de nos administrateurs ou candidats aux postes d'administrateurs, aucune personne informée ni aucun des membres de notre haute direction ni aucune personne liée à l'un d'eux ou faisant partie du même groupe que l'un d'eux n'a d'intérêt important direct ou indirect dans toute opération réalisée depuis le début de notre exercice terminé le plus récent qui a eu une incidence importante sur la société ou l'une de ses filiales ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet.

Dans le cadre de l'investissement de Brookfield, nous avons également conclu diverses ententes avec Brookfield, prévoyant notamment des droits d'inscription, des droits de participation, certaines dispositions en matière de moratoire et certaines restrictions relatives aux transferts. Nous avons également modifié nos statuts et désigné une série d'actions privilégiées en tant qu'actions privilégiées avec droit de vote spécial de série 1 (« actions avec droit de vote spécial »). À la clôture de l'investissement de Brookfield, aux termes d'une convention de vote fiduciaire, 30 002 837 actions privilégiées avec droit de vote spécial ont été émises et déposées auprès de Computershare, en qualité de fiduciaire, pour le compte des actions privilégiées ou des actions privilégiées de Supérieur. Vous pouvez en savoir plus sur l'investissement de Brookfield dans notre profil sur SEDAR (www.SEDAR.com).

Assurance responsabilité

Superior General Partner Inc. et nous souscrivons une assurance responsabilité afin de protéger les administrateurs et les membres de la direction de Supérieur et de ses filiales. Une limite totale de 60 000 000 \$ est souscrite, sous réserve de l'application d'une franchise d'entreprise de 250 000 \$. En 2021, nous avons versé une prime de 484 000 \$ US pour couvrir la période de 12 mois allant du 1er novembre 2021 au 1er novembre 2022, afin de correspondre au programme d'assurance de la société.

Mesures financières non conformes aux PCGR

Nous utilisons un certain nombre de mesures financières dont les flux de trésorerie d'exploitation ajustés (« FTEA »), le BAIIA ajusté, le BAIIA lié aux activités d'exploitation et le ratio de levier, qui ne sont pas définies par les normes internationales d'information financière (IFRS) pour évaluer notre rendement. Elles sont des mesures financières non conformes aux PCGR, ne devraient pas être considérées comme des mesures pouvant remplacer les mesures conformes aux PCGR ou s'y substituer. Les mesures financières non conformes aux PCGR n'ont pas de sens normalisé et, par conséquent, on ne peut pas nécessairement s'y fier pour nous comparer à d'autres sociétés. De plus amples renseignements sur ces mesures, y compris les rapprochements qualitatifs entre celles-ci et les mesures financières conformes aux PCGR les plus proches utilisées dans les états financiers annuels de Supérieur, sont intégrés par renvoi dans la rubrique « Mesures financières non conformes aux IFRS » du rapport de gestion annuel 2021 de Supérieur daté du 17 février 2022, que l'on peut consulter au www.SEDAR.com.

Les mesures financières non conformes aux PCGR ont pour objet d'apporter de l'information supplémentaire aux investisseurs et à d'autres personnes, de les aider à évaluer notre rendement et le rendement de nos secteurs d'exploitation sur le même fondement que la direction. Elles ne doivent pas être considérées isolément ou prises comme des mesures de rechange aux mesures de rendement établies conformément aux IFRS, ou prises comme des mesures pouvant remplacer le bénéfice net, les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation ou d'autres mesures des résultats financiers établies conformément aux IFRS en tant qu'indicateur de notre rendement.

AI assistant

Superior Plus Corp. — AGM Information 2022

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AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

AVIS DE CONVOCATION À NOTRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DE 2022

QUAND

OÙ

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

David P. Smith

Où obtenir une copie de la circulaire de sollicitation de procurations et de nos autres documents

INFORMATION SUR L'ASSISTANCE À L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE

À NOS ACTIONNAIRES

Intervention dans le contexte de la COVID-19

Se concentrer sur la santé, la sécurité et l'environnement

Pratiques de premier plan en matière de gouvernance

Développement durable

Diversité et inclusion

Gouvernance en matière de ressources humaines et de rémunération

Rémunération des membres de la haute direction

Voter à l'assemblée

Veuillez prendre le temps de voter

RÉSUMÉ DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

CANDIDAT DÉSIGNÉ PAR UN ACTIONNAIRE

M. Angelo R. Rufino

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

PRATIQUES EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Circulaire de sollicitation de procurations 2022

SUPERIOR PLUS CORP.

TABLE DES MATIÈRES

Où obtenir plus d'information au sujet de Supérieur

À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

VOTE ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Où poser des questions

VOTER À L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Qui peut voter

Comment voter

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits (véritables)

Accéder à l'assemblée virtuelle

Voter à l'assemblée virtuelle en tant qu'actionnaire inscrit ou actionnaire véritable

Voter à l'assemblée virtuelle en tant qu'actionnaire inscrit ou actionnaire véritable

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

1. Recevoir nos états financiers

2. Élire les administrateurs

3. Nommer l'auditeur

Honoraires d'audit d'Ernst & Young

4. Voter à l'égard de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction

5. Autres points à l'ordre du jour

Propositions d'actionnaires

Mise en candidature d'administrateurs

publique de l'assemblée

Mises en candidature pour l'assemblée générale annuelle de 2022

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

PROFIL DU CONSEIL

PROFIL DES ADMINISTRATEURS

Domaines d'expertise

Présence aux réunions en 2021

Actionnariat (au 31 décembre 2021)

Autres conseils de sociétés ouvertes

Domaines d'expertise

Présence aux réunions en 2021

Conseil 11 sur 11 (100 %) 1 M. Bradeen a été nommé président du Comités du conseil Audit1 4 sur 4 (100 %) Ressources humaines et rémunération 7 sur 7 (100 %) TI 5 sur 5 (100 %)

comité d'audit le 13 mai 2021.

Autres conseils de sociétés ouvertes

Domaines d'expertise

Présence aux réunions en 2021

Autres conseils de sociétés ouvertes

Domaines d'expertise

Présence aux réunions en 2021

Autres conseils de sociétés ouvertes

Domaines d'expertise

Présence aux réunions en 2021

Autres conseils de sociétés ouvertes

Domaines d'expertise

Présence aux réunions en 2021

Autres conseils de sociétés ouvertes

Domaines d'expertise

Présence aux réunions en 2021

Superior Plus Corp. AGM Information 2022

Conseil 11 sur 11 (100 %) ¹ M. Bradeen a été nommé président du Comités du conseil Audit¹ 4 sur 4 (100 %) Ressources humaines et rémunération 7 sur 7 (100 %) TI 5 sur 5 (100 %)