Sunyard Technology Co.,Ltd — AGM Information 2012

Apr 28, 2012

信雅达系统工程股份有限公司 2011 年度股东大会文件

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信雅达系统工程股份有限公司 2011 年年度股东大会 会 议 材 料

2012 年 5 月 11 日

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信雅达系统工程股份有限公司 2011 年度股东大会文件

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信雅达系统工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议议程

会议时间：2012 年 5 月 11 日上午 10:00

会议地点：杭州市滨江区江南大道 3788 号龙禧大酒店会议厅

会议主持人：董事长郭华强先生

议程：

一、宣布股东到会情况

二、宣读会议规则

三、宣读大会议案

• 1、审议关于公司第四届董事会新增董事的议案

• 2、审议关于公司第四届董事会新增独立董事的议案

• 3、审议关于修改公司章程的议案

• 4、审议 2011 年年度报告和年度报告摘要

• 5、审议 2011 年度董事会工作报告

• 6、审议 2011 年度监事会工作报告

• 7、审议 2011 年度财务决算报告

• 8、审议 2011 年度利润分配方案

• 9、审议关于 2011 年度董监事薪酬的议案

• 10、审议关于续聘天健会计师事务所为公司 2012 年度审计机构及 2011 年度审 计费用的议案

四、股东代表提问及公司管理层回答

五、股东审议上述议案并进行投票表决

六、宣读表决结果

七、宣读本次股东大会决议

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信雅达系统工程股份有限公司 2011 年度股东大会文件

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信雅达系统工程股份有限公司

2011 年年度股东大会会议规则特别提示

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效， 保证会议顺利进行，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则》和《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）、《信雅达系统工程股份有限公司股东大会议事规则》为依据， 对本次股东大会的会议规则提示如下：

• 一、参加本次股东大会的股东为截止 2012 年 5 月 8 日下午收市后在中国证券登 记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

• 二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关 的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。

三、股东的发言、质询权

• 1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利， 并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。

• 2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应 当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处，由大会秘书处根据股东提出发 言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。

• 3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股 东的意见。

四、本次临时股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上 的股东可以提出临时提案。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合股东大会议事规则第十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。

五、根据证监会《上市公司股东大会规则》的规定，为保证股东大会的严肃性和 正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

六、会议就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

七、本次会议采用记名方式投票表决，由推选的两名股东代表和一名监事代表作 监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布；

八、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 重新点票，会议主持人应即时点票；

九、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。

信雅达系统工程股份有限公司 2011 年年度股东大会秘书处 2012-05-11

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一、关于公司第四届董事会新增董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经股东单位推荐和 董事会审核，现推举李峰、季白杨、徐丽君等三人为公司第四届董事 会新增董事候选人，任期至本届董事会届满。

本议案已于 2012 年 3 月 28 日召开的四届董事会十八次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

信雅达系统工程股份有限公司董事会 2012-05-11

附件：候选人简历

董事候选人：李峰先生，1977 年出生，1999 年毕业于沈阳理工大学工商管理专 业，大学本科。曾就职于杭州西冷集团公司，任营销总部区域经理。2000 年加 入信雅达系统工程股份有限公司，历任西北大区经理、电子商务部副总经理、证 券基金事业部总经理、金融事业部总经理等，现任公司总裁。

董事候选人：季白杨先生，1972 年出生，2001 年毕业于浙江大学计算机系，获 博士学位。曾就职于中兴通讯股份有限公司、美国 arcsoft 公司。2001 年加入 信雅达系统工程股份有限公司，历任研发部经理、电子影像部副总经理、电子政 务部副总经理、副总工程师，现任公司副总裁、总工程师。

董事候选人：徐丽君女士，1963 出生，大学本科，会计师。曾任杭州新利电子 有限公司财务部经理。2000 年加入信雅达系统工程股份有限公司，历任公司财 务部经理，现任公司财务总监。

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信雅达系统工程股份有限公司 2011 年度股东大会文件

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二、关于公司第四届董事会新增独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经股东单位推荐和 董事会审核，现推举陈纯、吴雄伟等两人为公司第四届董事会新增独 立董事候选人，任期至本届董事会届满。

本议案已于 2012 年 3 月 28 日召开的四届董事会十八次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

信雅达系统工程股份有限公司董事会 2012-05-11

附件：候选人简历

独立董事候选人：陈纯先生， 1955 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工 学博士学位，教授、博士生导师。1984 年起工作于浙江大学计算机系，现任浙 江大学软件学院院长，浙江浙大网新集团有限公司董事，浙江浙大网新科技股份 有限公司名誉董事长。

独立董事候选人：吴雄伟先生，1962 年出生，博士，中共党员； 1994 年 4 月 -1997 年 5 月，任金华产权交易所总经理、金信拍卖行总经理；1997 年 5 月-2001 年 10 月，历任金信信托投资股份有限公司总经理办公室主任、研究发展中心主 任、总经理助理、基金管理总部总经理、公司副总经理；2001 年 10 月-2008 年 10 月，任博时基金管理有限公司董事长，基金专业委员会副主任。2008 年 10 月至今，任浙江图原资产管理有限公司董事长。现任东晶电子股份有限公司独立 董事，金字火腿股份有限公司独立董事。2006 年 8 月参加上海证券交易所举办 的独立董事资格培训并取得证书。

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信雅达系统工程股份有限公司 2011 年度股东大会文件

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三、章程修正案

各位股东及股东代表：

根据公司目前业务经营的实际情况，提议对公司章程作如下修 改：

章程修正案

原条款

修订后条款

《公司章程》第 13 条： 《公司章程》第 13 条： “经依法登记，公司的经营范围：软件 “经依法登记，公司的经营范围：软件 技术开发及其咨询服务；成果转让；票 技术开发及其咨询服务；成果转让；票 据、文档缩微及自动化处理系统技术， 据、文档影像及自动化处理系统技术开 金融证券业软件及系统集成技术的开 发及服务，金融业、油（气）业软硬件 发；计算机系统工程设计及安装；计算 产品及系统集成技术的开发、销售及服 机及配件的销售。” 务；电子设备、除尘器及相关电控系统 的开发、设计、销售、安装和服务；房 屋租赁。” 《公司章程》第 115 条： 《公司章程》第 115 条： “董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 “董事会由 14 名董事组成，设董事长 人，副董事长 2 人。” 1 人，副董事长 2 人。”

本议案已于 2012 年 3 月 28 日召开的四届董事会十八次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

信雅达系统工程股份有限公司

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信雅达系统工程股份有限公司 2011 年度股东大会文件

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四、关于公司 2011 年年度报告和年度报告摘要的议案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作《关于公司 2011 年年度报告和年度 报告摘要的议案》，请予审议。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 - 第 2 号 年度报告的内容与格式》，财政部《关于执行会计准则的上市 公司和非上市企业做好 2011 年年报工作的通知》，上海证券交易所 《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》的有关精神，结 合公司的审计报告和实际情况制作了公司 2011 年年度报告和年度报 告摘要。

本议案已于 2012 年 4 月 11 日召开的四届董事会十九次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

附件：2011 年年度报告、2011 年年度报告摘要

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2012 年 5 月 11 日

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五、 2011 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于《 2011 年度董事会工作报告》，请予审议。

一、 2011 年公司整体经营情况

1、报告期公司经营情况

2011 年，公司继续实施金融 IT 与环保科技业务并举的战略，按照年度经营 计划，着力于技术创新和新产品开发，在行业竞争日趋激烈的市场环境下，积极 进取确保和扩大市场份额，经过管理层和全体员工的共同努力，公司产品线和业 务领域得到进一步拓宽，市场份额继续扩大，管理结构得到优化，为公司长远向 好发展奠定了更坚实的基础。报告期内，公司实现业务收入 67,894.76 万元，与 2010 年度 63,472.31 万元相比，同比增加 6.97%；实现归属于母公司所有者净 利润为 5,296.64 万元，与 2010 年度 3,599.30 万元相比，同比增加 47.16%，净 利润增加主要原因是公司金融 IT 的各项业务在报告期内有良好的增长。截止 2011 年 12 月 31 日，总资产为 78,751.87 万元，净资产 47,480.29 万元。 2、公司具体经营情况

1）金融 IT 方面：

金融 IT 软件领域。公司一直坚持技术创新和技术积累，秉承着和用户共同 成长的理念，帮助金融行业打造集中运营能力、流程再造和创新能力、风险管理 能力、渠道及客户管理能力，从而推动金融客户实现基于业务创新的技术革新。 报告期内公司流程银行事业部成功完成了工商银行全行区域中心项目的全行推 广，开发实施了招商银行、广发银行、徽商银行、大连银行等客户的集中作业平 台系统并予以全行推广；影像档案事业部推广包括北京银行、杭州银行、武汉农 商行、泉州银行等多家银行的信贷无纸化审批系统，并中标中信银行全行影像内 容管理平台；电子银行事业部新增了深发展、黑龙江农信、龙江银行、吉林银行、 广州银行、华润银行、秦皇岛商行等用户，并推出了手机银行系统和短信平台升 级后的新产品；风控事业部新增了兴业银行、广东农信等用户，并将升级后的新 产品推广到北京农商行、长春农商行、三峡银行、重庆银行、南京银行、恒丰银 行等原有客户；信用卡事业部也完成了广发二期、深发二期、杭州银行等项目； 保险事业部继续扩大了影像内容管理产品的保险行业市场占有率，培养了人保财 险、永诚保险、安诚财险、安信农业险等重点客户，并将业务范围成功扩大到汽 车金融领域，新增了东风标致雪铁龙汽车金融、一汽财务等用户。

金融 IT 设备领域。公司的产品与服务关系到社会公众、企事业单位和金融 机构的支付安全。报告期内，在电话 POS 机、支付密码器、密押机等产品上， 公司依托研发优势和生产管控能力，不断提升产品质量，扩大增值应用服务，建 设综合服务网络，积极拓展基于各类载体的电子支付安全技术服务。报告期内公 司 POS 产品成功入围银联商务总公司、交总行、中石化等，并在保险行业、广 电行业和第三方支付行业内取得进展；支付密码器产品成功入围工商银行总行； 密押机产品实现在城商行清算中心的全系统销售。

金融 IT 服务领域。国内银行服务外包的需求正在放大，已从设想规划阶段

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逐步转变为实际的需求，公司通过多年在金融服务外包业务中的积淀与开拓，通 过优质的服务、规范的管理以及先进的技术，已得到银行客户的认可。报告期内， 公司进一步完善和健全 BPO（金融流程服务外包）项目规范化、专业化、集约 化运行管理体系，统一项目作业标准、管理考核标准，建立标准化的 BPO 项目 立项、固定资产管理、项目成本控制原则，实现后台精细化管理，对在运行项目 优化流程工艺，控制成本，提升了盈利水平。

金融 IT 咨询领域。中国金融业正处在变革的关键时期，需要重新规划和构 建 IT 系统，形成有机的 IT 架构和蓝图，以支持新的经营管理和风险控制需求。 基于多年来与优秀创新型金融企业合作的业务技术革新规划实施，报告期内公司 为金融行业客户提供了专业的咨询规划，包括流程银行建议咨询、呼叫中心建设 和运维咨询、内容管理建设咨询以及业务流程外包实施咨询等，帮助金融企业加 速提升战略发展、业务流程和技术革新等能力。

2）环保科技方面：

报告期内公司以稳健经营、防范风险、做强企业为目标，确立以项目招投标 合同评审标志的防范风险措施，从源头上保证公司的稳健经营。在国内市场坚持 "以差异化、创新产品为主，现有模式为辅"的营销策略，加大改造市场项目及" 短平快"项目，开拓差异化的新产品市场。报告期内公司在积极开拓国内市场的 同时，应对国际形势的变化，大力扩充海外业务团队，采取走出去战略，以常规 电除尘器、布袋除尘器、电袋的产品设备销售为主，积极、稳妥的发展海外业务。

3、技术创新情况：

IT 产业的发展有赖于实现技术创新，而企业是技术创新的主体，强大的可持 续研究开发能力一直是公司赖以生存和发展的核心竞争优势。公司成立研发中 心，专业从事面向未来的技术创新，从事核心技术和底层的开发，建立各种支撑 平台，目前研发中心由工作流、ETP、SUNECM、影像及 OCR 四大产品部和一 个测试组组成，形成了公司统一的 JAVA 开发平台、工作流平台、影像内容管 理平台，持续推进研发速度并不断发布新版本予以优化提升。以自主知识产权的 核心技术为公司产品的开发、应用和信息服务提供了宽厚的技术储备。

4、公司面临的主要困难：

由于公司所处行业具有技术更新快、生命周期短、技术升级换代频繁的特点， 需要公司准确把握技术发展趋势，不断推出新产品和提升服务水平，才能抓住市 场机遇，满足市场需求，保持自身的竞争力。但技术更新需要大量和持续的研发 投入，这需要公司在人才和资金方面必须有足够的储备。

现阶段，专业人才的短缺和流失以及人力成本的不断上升仍然是我公司面临 的主要困难。一方面，随着 IT 系统建设规模的扩大和新产品、新技术的应用，IT 技术与业务应用已经完全融合在一起，复合型人才在现阶段十分缺乏，是我公司 长期面临的管理课题；另一方面，在通货膨胀的大环境下，用工成本不断增加， 也给我公司管理成本的控制带来一定的压力。

5、2012 年工作展望：

• 1）2012 年基本工作目标

2012 年，公司将继续发扬主营业务的行业优势，围绕产品化、专业化、全 球化、规模化的经营战略，做好做透主营业务，坚持经营效益、资产质量、员工

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发展三并举的方针，促进技术、产品、服务不断创新，谋求稳健、快速、持续的 发展，力争通过 3-5 年的努力，成为国内金融 IT 领域和环保科技领域的知名品牌。

2）2012 年公司经营计划

2012 年公司的营业收入预算总额为 7.5 亿元，三项费用预算总额（含 2012 年产生的实施股权激励计划的费用）为 3.2 亿元。

3）2012 年资金需求情况

2012 年公司相关项目的资金需求将根据实际情况，通过自有资金、银行贷 款以及其他途径来完成。

• 4）重点工作及措施

（1）在金融 IT 领域，公司业务目标将持续锁定大金融行业（包括银行、保 险、证券、泛金融等），重点打造信雅达金融 IT 软件、金融 IT 设备的品牌，成为 国内专业的金融软件产品及解决方案提供商、国内金融业细分市场终端和信息安 全产品龙头企业。

大力发展金融 IT 咨询，重点是围绕流程银行全行业务条线的集中运营及流 程保险的业务梳理，推动和带动金融 IT 软件、金融 IT 设备、金融 IT 服务和解决 方案的推广。

通过内外部人才的培养和学习，不断完善组织结构，加强学习和培训，塑造 一支战斗力强、执行力强和创新力强的经营管理和项目管理团队。

加强质量意识，不断提高软、硬件开发质量及过程管理，强化项目管理，推 进考核量化，加强双满意度的建设，实现客户和员工的满意度达到 85%以上。

（2）在环保科技领域，国务院通过了“十二五”期间新的排放目标，节能 减排总体将从粗放式管理走向精细化管理，催生了新的细分市场机会，将会促进 新一轮技改需求。公司将继续坚持 “立品牌形象，创名优产品，促市场销售， 抓制度执行，保平稳发展”和“以传统为基础，以技术创新为主”的差异化战略 定位和战略执行，公司将加大开拓技改市场项目及“短平快”项目，充分发挥公 司 “机电一体化”优势，注重天明品牌的树立，在项目投标中注重对电控产品 的推广，为客户提供整体的解决方案，力争实现公司利益最大化。

6、主要控股公司经营及业绩情况：（单位：万元，人民币）

名称	业务性质	注册资本	持股比例	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
数码科技	信息技术业	200	66	6021.66	4273.57	5575.75	1130.77	1295.27
大连信雅达	信息技术业	1000	90	1698.49	1601.74	4508.61	-121.75	167.61
计算机服务	信息技术业	3000	100	4203.78	3092.87	7015.68	-27.08	111.67
信雅达三佳	信息技术业	500	70	1811.42	980.58	3457.13	-12.00	137.72
信雅达科技	信息技术业	5000	100	8094.42	5728.55	10715.85	1355.49	1817.33
天明环保	制造业	10000	75	34509.7 7	1740.12	21021.79	-3307.49	-2966.8 1

• 7 、报告期内公司财务状况经营成果分析： 单位:人民币元

科目（资产负债表） 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 注释

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货币资金	223,160,196.80 149,279,458.53 1	223,160,196.80 149,279,458.53 1
交易性金融资产	7,702,770.00 17,952,209.04	2
应收票据	2,372,000.00 19,283,400.00	3
存货	122,800,930.49 176,542,391.45	4
递延所得税资产	4,088,389.58 1,921,751.57	5
短期借款	72,100,000.00 147,400,000.00	6
应付票据	9,410,000.00 27,597,371.20	7
应交税费	-2,500,450.50 -7,728,143.53 8
其他应付款	53,450,335.75 20,600,111.29 9
资本公积	118,599,092.88 77,101,283.46 10
科目（利润表）	2011年12月31日2010年12	月31日 注释
营业税金及附加	13,042,382.99 8,246,011.36	11
管理费用	212,702,555.98 163,262,187.18	12
公允价值变动收益	-7,141,890.22 -46,915.70	13
营业外收入	34,260,267.99 22,746,827.33	14
所得税费用	6,104,214.99 10,192,189.14	15
科目（现金流量表）	2011年12月31日	2010年12月30日 注释
收到的税费返还	18,222,218.62	8,369,550.47 16
收到其他与经营活动有关的现金73,694,649.42 52,404,912.92 17
支付给职工以及为职工支付的现金196,290,165.77 150,530,931.76 18
收回投资收到的现金	5,149,109.04 20,684,867.64 19
取得投资收益收到的现金3,684,759.19		0.00 20
投资支付的现金	30,208,515.24 48,463,326.04 21
吸收投资收到的现金	48,877,500.00	0.00 22
取得借款收到的现金	253,000,000.00 386,400,000.00 23
收到其他与筹资活动有关的现金65,028,960.00		34,188,818.92 24
分配股利、利润或偿付利息支付的现金21,861,951.29		11,394,392.15
25
支付其他与筹资活动有关的现金 33,053,435.62		24,828,960.00 26

变动说明：

• 1）货币资金期末数较期初数大幅增加，系本期公司 IT 行业收入增加，应收账款回笼资金较 多，以及本期股权激励增发股票收现所致；

• 2）交易性金融资产期末数较期初数大幅减少，主要系证券市场行情转差，公司股票投资浮 亏较多所致；

• 3）应收票据期末数较期初数大幅减少，主要原因系本期公司环保行业期末票据背书转让较 多所致；

• 4）存货期末数较期初数大幅减少，主要原因系公司环保行业本期订单较少，公司采购和投 入生产的存货下降所致；

• 5）递延所得税资产期末数较期初数大幅增加，主要原因系本期公司期末可抵扣暂时性差异 增加所致；

• 6）短期借款期末数较期初数大幅减少，主要原因系公司环保行业本期向非关联方借款较多，

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以及环保行业本期订单减少，资金需求下降所致；

• 7）应付票据期末数较期初数大幅减少，主要原因系本期子公司天明环保票据结算减少所致； 8）应交税费期末数较期初数大幅变动，主要原因系本期公司 IT 行业利润增加，相应应交税 费增加；以及环保行业采购下降，应交增值税增加所致；

• 9）其他应付款本期数较期初数大幅增加，主要原因系本期子公司天明环保向外单位拆借资 金增加所致；

• 10）资本公积本期数较期初数大幅增加，主要原因系本期公司股权激励定向增发产生资本 溢价所致；

• 11）营业税金及附加本期数较上年同期数大幅增加，主要原因系本期软件服务收入增加导 致营业税及附加税增加所致；

• 12）管理费用本期数较上年同期数大幅增加，主要原因系公司增加研发投入、员工人数及 薪酬水平增加所致；

• 13）公允价值变动收益本期数较上年同期数大幅变动，主要原因系证券市场行情转差，公 司股票投资浮亏较多所致；

• 14）营业外收入本期数较上年同期数大幅增加，主要原因系公司本期收到增值税超税负返 回数额及财政补贴增加所致；

• 15）所得税费用本期数较上年同期数大幅减少，主要原因系公司本期公司环保行业亏损较 多，而 IT 行业税收优惠较多，应交所得税较少所致；

• 16）收到的税费返还比上期大幅增加，主要原因系公司本期收到增值税超税负返回数额增 加所致；

• 17）收到其他与经营活动有关的现金本期数较上年同期数大幅增加，主要原因系公司本期 收到财政补贴数额增加所致；

• 18）支付给职工以及为职工支付的现金本期数较上年同期数大幅增加，主要原因系公司增 加员工人数及员工薪酬水平增加所致；

• 19）收回投资收到的现金本期数较上年同期数大幅减少，主要原因系上期公司转让桐庐热 电股权而本期无此事项；

• 20）取得投资收益收到的现金本期数较上年同期数大幅增加，主要原因系公司本期收到财 通证券经纪有限责任公司的分红款 3,684,759.19 元所致；

• 21）投资支付的现金本期数较上年同期数大幅减少，主要原因系公司本期按约定对外认缴 出资比去年同期减少所致；

• 22）吸收投资收到的现金本期数较上年同期数大幅增加，主要原因系本期公司股权激励增 发股票收现所致；

• 23）取得借款收到的现金本期数较上年同期数大幅减少，主要原因系本期公司对外借款减 少所致；

• 24）收到其他与筹资活动有关的现金本期数较上年同期数大幅增加，主要原因系本期子公 司天明环保向外单位拆借资金增加所致；

• 25）分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期数较上年同期数大幅增加，主要原因系本 期公司实施利润分配，共计分配股利 9,727,744.00 元，而去年同期无此事项所致；

• 26）支付其他与筹资活动有关的现金本期数较上年同期数大幅增加，主要原因系本期公司 归还外单位拆借资金增加所致。

二、公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况

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信雅达系统工程股份有限公司 2011 年度股东大会文件

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				单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润率比 上年增减（%）
分行业
IT行业	463,783,952. 25	174,107,347. 48	62.46	42.63	30.22	增加3.58个百 分点
环保行业	205,382,962. 93	163,655,865. 99	20.32	-29.07	-22.08	减少7.15个百 分点
分产品
自行开发 研制的软 件产品销 售	53,674,862.9 6	0.00	100.00	88.61	0.00	增加0.00个百 分点
系统维护	5,346,305.17	0.00	100.00	15.25	0.00	增加0.00个百 分点
硬件产品 销售	192,547,787. 63	102,507,596. 78	46.76	29.67	11.97	增加8.41个百 分点
软件服务	212,214,996. 49	71,599,750.7 0	66.26	47.81	69.88	减少4.38个百 分点
环保产品	205,382,962. 93	163,655,865. 99	20.32	-29.07	-22.08	减少7.15个百 分点

2、主营业务分地区情况表

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
内销	641,668,547.73	14.05
外销	27,498,367.45	-47.22

三、报告期内财务状况分析

报告期内，公司各项财务指标处于正常的范围之内，具体财务状况如下： 1、截止 2011 年 12 月 31 日，总资产达 78751.87 万元，与年初 77037.63 万元 相比，增加 2.23%，显示公司经营规模基本稳定。

2、截止 2011 年 12 月 31 日，归属于母公司股东权益为 47480.29 万元，与年 初 38177.76 万元相比，上升 24.37 %，股东权益上升主要是因为公司本年度盈 利增加及股权激励计划向激励对象增发股票导致股东权益增加所致。

3、报告期内，实现归属于母公司所有者净利润为 5,296.64 万元，与 2010 年度 3,599.30 万元相比，同比增加 47.16%，净利润增加主要原因是公司金融 IT 的各 项业务在报告期内有良好的增长。

4、报告期内，公司经营活动产生现金流量净额为 13,963.07 万元，与 2010 年 度 5,474.90 万元相比，同比增加 155.04%。

四、董事会日常工作情况

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信雅达系统工程股份有限公司 2011 年度股东大会文件

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1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度董事会共召开了 11 次会议：

（1）四届六次董事会会议通知于 2011 年 1 月 18 日以电子邮件方式发出，并以 电话确认。会议于 2011 年 1 月 28 日（星期五）以通讯表决方式召开。公司现 有董事 9 名，会议发出通讯表决票 9 张，收到有效表决票 9 张。会议的召开符 合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了如下议案：

1） 审议通过《关于修改公司章程的议案》；

• 2） 审议通过《关于董事会战略委员会议事规则的议案》；

• 3） 审议通过《关于董事会审计委员会议事规则的议案》；

• 4） 审议通过《关于董事会薪酬与考核委员会议事规则的议案》；

• 5） 审议通过《关于董事会提名委员会议事规则的议案》；

• 6） 审议通过《关于公司资金运营管理办法的议案》；

• 7） 审议通过《关于增资参股杭州银星金融设备有限公司的议案》；

8） 审议通过《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》； 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 1 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（2）四届七次会议于 2011 年 2 月 25 日以电子邮件方式发出，并以电话确认。 会议于 2011 年 3 月 4 日（星期五）以通讯表决方式召开。公司现有董事 9 名， 会议发出通讯表决票 9 张，收到有效表决票 9 张。会议的召开符合《公司法》 及公司章程的规定。会议审议并通过了如下议案：

1） 审议通过《关于调整董事会各专业委员会人员组成的议案》；

本次董事会决议公告刊登于 2011 年 3 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（3）四届八次会议于 2011 年 3 月 31 日以电子邮件方式发出，并以电话确认。 会议于 2011 年 4 月 13 日（星期三）在公司六楼大会议室召开。公司现有董事 9 人，实到 9 人。公司部分监事、高管列席了会议，会议由董事长郭华强先生主 持。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了如下议案：

• 1） 审议通过《关于公司 2010 年年度报告和年度报告摘要的议案》；

• 2） 审议通过《2010 年度董事会工作报告》；

• 3） 审议通过《2010 年度总裁工作报告》；

• 4） 审议通过《2010 年度财务决算报告》；

• 5） 审议通过《2010 年利润分配预案》；

• 6） 审议通过《关于 2010 年度董事薪酬的议案》；

• 7） 审议通过《关于 2010 年度高管薪酬的议案》；

• 8） 审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》；

• 9）审议通过《关于续聘天健会计师事务所为本公司 2011 年度审计机构及 2010 年度审计费用的议案》；

10）审议通过《关于召开 2010 年年度股东大会的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 4 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（4）四届九次会议于 2011 年 4 月 22 日以通讯表决方式进行，公司现有董事 9 名，会议发出通讯表决票 9 张，收到有效表决票 9 张。会议的召开符合《公司 法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

• 1） 审议通过《关于公司 2011 年第一季度报告的议案》。

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信雅达系统工程股份有限公司 2011 年度股东大会文件

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本次董事会决议公告刊登于 2011 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（5）四届十次会议于 2011 年 5 月 30 日以电子邮件方式发出，并以电话确认。 会议于 2011 年 6 月 7 日（星期二）以通讯表决方式召开。公司现有董事 9 名， 会议发出通讯表决票 9 张，收到有效表决票 9 张。会议的召开符合《公司法》 及公司章程的规定。会议审议并通过了如下议案：

• 1）审议通过《关于终止增资参股杭州银星金融设备有限公司的议案》；

• 2）审议通过《关于继续向浦发银行杭州德胜支行申请贷款授信的议案》；

• 3）审议通过《关于董事会秘书工作制度的议案》；

本次董事会决议公告刊登于 2011 年 6 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（6）四届十一次会议于 2011 年 6 月 18 日以电子邮件方式发出，并以电话确认。 会议于 2011 年 6 月 28 日在公司六楼大会议室以电话会议方式召开，本次会议 应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。会议召开符合《中华人民共和国公 司法》以及公司章程有关召开董事会会议法定人数的规定。公司部分高级管理人 员列席本次会议。经审议，本次会议一致通过如下决议：

• 1）审议通过《关于 A 股限制性股票激励计划（草案）的议案》；

• 2）审议通过《关于 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）的议案》；

• 3）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划 相关事宜的议案》；

本次董事会决议公告刊登于 2011 年 6 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（7）四届十二次会议于 2011 年 8 月 29 日以通讯表决方式进行，公司现有董事 9 名，会议发出通讯表决票 9 张，收到有效表决票 9 张。会议的召开符合《公司 法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

1）审议通过《关于公司 2011 年半年度报告和半年度报告摘要的议案》； 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 8 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（8）四届十三次会议通知于 2011 年 10 月 10 日以电子邮件方式发出，并以电 话确认。会议于 2011 年 10 月 14 日在公司六楼大会议室以电话会议方式召开， 本次会议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。会议召开符合《中华人民 共和国公司法》以及公司章程有关召开董事会会议法定人数的规定。公司部分高 级管理人员列席本次会议。

• 1）审议通过《关于 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》；

• 2）审议通过《关于 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）的议 案》；

• 3）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划 相关事宜的议案》；

• 4）审议通过《关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案》； 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 10 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（9）四届十四次会议通知于 2011 年 10 月 21 日以电子邮件方式发出，并以电 话确认。会议于 2011 年 10 月 28 日（星期五）以通讯表决方式召开。公司现有 董事 9 名，会议发出通讯表决票 9 张，收到有效表决票 9 张。会议的召开符合

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信雅达系统工程股份有限公司 2011 年度股东大会文件

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《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了如下议案：

1）审议通过《关于公司 2011 年第三季度报告的议案》；

2）审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》； 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 10 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（10）四届十五次会议通知于 2011 年 10 月 21 日以电子邮件方式发出，并以电 话确认。会议于 2011 年 11 月 1 日在公司六楼大会议室以电话会议方式召开， 本次会议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。会议召开符合《中华人民 共和国公司法》以及公司章程有关召开董事会会议法定人数的规定。公司部分高 级管理人员列席本次会议。

1）审议通过《关于确定公司 A 股限制性股票激励计划授予日的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 11 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（11）四届十六次会议通知于 2011 年 11 月 18 日以电子邮件方式发出，并以电 话确认。会议于 2011 年 11 月 28 日在公司六楼大会议室以电话会议方式召开， 本次会议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。会议召开符合《中华人民 共和国公司法》以及公司章程有关召开董事会会议法定人数的规定。公司部分高 级管理人员列席本次会议。

1）审议通过《关于公司 A 限制性股票激励计划符合授予条件并实施的议案》；

• 2）审议通过《关于公司 A 股限制性股票认购结果的议案》；

• 3）审议通过《关于修改公司章程的议案》；

本次董事会决议公告刊登于 2011 年 11 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

五、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项 决议内容。

六、本年度利润分配预案

根据天健会计师事务所出具的天会审[2012]第 2398 号审计报告，本公司 2011 年度实现净利润 52,966,425.88 元(合并归属于母公司股东)，按照《公司章 程》规定提取法定公积金，加上以前年度未分配利润，本年度实际可供股东分配 的利润为 125,666,293.78 元。

本公司 2011 年度的利润分配预案为：以 2011 年末总股本 202,867,380 股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金 10,143,369.00 元。

本公司 2011 年度的公积金转增股本预案为：不转增

该预案须提交 2011 年年度股东大会审议通过后方可实施。

谢谢！

信雅达系统工程股份有限公司董事会 2012 年 05 月 11 日

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信雅达系统工程股份有限公司 2011 年度股东大会文件

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六、 2011 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受监事会委托，向大会作关于《 2011 年度监事会工作报告》，请予审议。

一、报告期内监事会会议情况

报告期内召开了七次监事会会议。

• 1、2011 年 4 月 13 日，四届五次监事会在公司会议室召开，应到监事 4 名，实 到 4 名，会议审议并通过了如下议案：

• 1）审议通过《关于公司 2010 年年度报告和年度报告摘要的议案》。

• 2）审议通过《关于 2010 年监事会工作报告的议案》。

• 3）审议通过《关于 2010 年监事薪酬的议案》。 本次监事会决议公告刊登于 2011 年 4 月 15 日的《中国证券报》、《上海证

• 券报》。

• 2、2011 年 4 月 22 日，四届六次监事会在公司会议室召开，应到监事 4 人，实 到监事 4 人。会议审议并通过了如下议案：

• 1）审议通过《关于公司 2011 年第一季度报告的议案》。

• 本次监事会决议公告与公司一季报合并刊登于 2011 年 4 月 23 日的《中国

• 证券报》、《上海证券报》。

• 3、2011 年 6 月 28 日，四届七次监事会在公司会议室召开，应到监事 4 人，实 到监事 4 人。会议审议并通过了如下议案：

• 1）审议通过《信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》。 本次监事会决议公告刊登于 2011 年 6 月 29 日的《中国证券报》、《上海证

• 券报》。

• 4、2011 年 8 月 29 日，四届八次监事会在公司会议室召开，应到监事 4 人，实 到监事 4 人。会议审议并通过了如下议案：

• 1）审议通过《关于公司 2011 年半年度报告及半年度报告摘要的议案》。

• 本次监事会决议与公司半年度报告合并刊登于 2011 年 8 月 31 日的《中国

• 证券报》、《上海证券报》。

• 5、2011 年 10 月 14 日，四届九次监事会在公司会议室召开，应到监事 4 人， 实到监事 4 人。会议审议并通过了如下议案：

• 1）审议通过《信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修 订稿）》。

• 本次监事会决议公告刊登于 2011 年 10 月 15 日的《中国证券报》、《上海证

• 券报》。

• 6、2011 年 10 月 28 日，四届十次监事会在公司会议室召开，应到监事 4 人， 实到监事 4 人。会议审议并通过了如下议案：

• 1）审议通过《关于公司 2011 年第三季度报告的议案》。

• 本次监事会决议与公司三季度报告合并刊登于 2011 年 10 月 29 日的《中国

• 证券报》、《上海证券报》。

• 7、2011 年 11 月 28 日，四届十一次监事会在公司会议室召开，应到监事 4 人， 实到监事 4 人。会议审议并通过了如下议案：

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信雅达系统工程股份有限公司 2011 年度股东大会文件

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1）审议通过《关于公司 A 股限制性股票认购结果的议案》。

本次监事会决议公告刊登于 2011 年 11 月 29 日的《中国证券报》、《上海证 券报》。

二、监事会独立意见

1、公司依法运作情况：

报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章 程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决 议等决策程序均符合法律法规的等相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制 度，保证了资产的安全和有效使用。公司董事、总裁及高级管理人员执行公司职 务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公 司利益的行为。

2、检查公司财务的情况：

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年 度财务报告及其它文件。监事会认为，天健会计师事务所为本公司年度财务报告 出具的审计意见是客观的，公司的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况 和经营成果。

3、公司募集资金使用的情况

报告期内公司未有募集资金投入使用。

4、收购、出售资产情况： 在报告期内，公司收购、出售资产以专业的资产评估有限公司出具的资产评 估报告的评估值为作价依据，交易价格公允，交易双方签定的收购、出售协议， 作了合理安排，没有损害公司及全体股东的利益。

5、关联交易情况：

公司在报告期内发生的关联交易按公平原则进行，未损害公司利益。

6、内部控制制度有效性情况：

报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经营管理活动均严格 按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了 较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

谢谢！

信雅达系统工程股份有限公司监事会 2012 年 5 月 11 日

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信雅达系统工程股份有限公司 2011 年度股东大会文件

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七、 2011 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于《 2011 年度财务决算报告》，请予审议。

公司 2011 年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经天健会计师事务 所审计并出具了天会审[2012]第 2398 号标准无保留意见的审计报告。现将 2011 年度决算情况汇报如下，请审议。

一、基本情况

2011 年，公司坚定实施金融 IT 与环保科技业务并举战略。公司对“专业化、 全球化、规模化”的经营战略进行了有效实践，在产品软件、应用软件、外包服 务、环保科技等方面实现了新的积累。

二、损益情况

报告期内，公司实现业务收入 67,894.76 万元，与 2010 年度 63,472.31 万 元相比，同比增加 6.97%；实现归属于母公司所有者净利润为 5,296.64 万元， 与 2010 年度 3,599.30 万元相比，同比增加 47.16%，净利润增加主要原因是公 司金融 IT 的各项业务在报告期内有良好的增长。报告期内，公司经营活动产生 现金流量净额为 13,963.07 万元，与 2010 年度 5,474.90 万元相比，同比增加 155.04%。截止 2011 年 12 月 31 日，总资产为 78,751.87 万元，净资产 47,480.29 万元。

报告期内，基本每股收益为 0.27 元，比去年同期 0.185 元上升 45.95%； 每股净资产 2.34 元，比去年同期 1.96 元增加 19.39%；加权平均净资产收益率 为 13.03%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 11.85%。

三、资产负债情况

1、截止 2011 年 12 月 31 日，总资产达 78751.87 万元，与年初 77037.63 万元 相比，增加 2.23%，显示公司经营规模基本稳定。

2、截止 2011 年 12 月 31 日，流动比率为 1.63、速动比率为 1.21，与年初 1.32、 0.83 相比有较大幅度上升。

以上财务指标表明：公司资产有较强的变现能力和偿债能力，资金安全性较

好。

3、截止 2011 年 12 月 31 日，归属于母公司股东权益为 47480.29 万元，与年 初 38177.76 万元相比，上升 24.37 %，股东权益上升主要是因为公司本年度盈 利增加及股权激励计划向激励对象增发股票导致股东权益增加所致。

四、现金流量情况

报告期内，公司经营活动产生现金流量净额为 13,963.07 万元，与 2010 年 度 5,474.90 万元相比，同比增加 155.04%。

谢谢！

信雅达系统工程股份有限公司董事会

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信雅达系统工程股份有限公司 2011 年度股东大会文件

2012 年 5 月 11 日

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信雅达系统工程股份有限公司 2011 年度股东大会文件

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八、 2011 年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于《 2011 年度利润分配方案》的 报告，请予审议。

根据天健会计师事务所出具的天会审[2012]第 2398 号审计报 告，本公司 2011 年度实现净利润 52,966,425.88 元(合并归属于母公 司股东)，按照《公司章程》规定提取法定公积金，加上以前年度未 分配利润，本年度实际可供股东分配的利润为 125,666,293.78 元。

本公司 2011 年度的利润分配预案为：以 2011 年末总股本 202,867,380 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.50 元 （含税），共计派发现金 10,143,369.00 元。

本公司 2011 年度的公积金转增股本预案为：不转增

谢谢！

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2012 年 5 月 11 日

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信雅达系统工程股份有限公司 2011 年度股东大会文件

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九、关于2011 年度董监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

我受董事会、监事会委托，向大会作关于《关于2011 年度董监事薪酬的议 案》报告，请予审议。

公司董事、监事2011 年度领取报酬情况如下表：

姓名	职务	2011 年度报酬数（万元）
郭华强	董事长	35.0
张健	副董事长	28.0
耿俊岭	副董事长	36.0
许建国	董事	31.0
朱宝文	董事	25.0
费禹铭	董事	25.0
杨昌济	监事	6.0
陈旭	监事	8.40
张云娇	监事	8.40
张辉	监事	29.80

注：根据公司2010 年第一次临时股东大会决议，本届董事会独立董事年度 津贴标准为6 万/年（含税）。

谢谢大家！

信雅达系统工程股份有限公司董事会 2012 年5 月11 日

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信雅达系统工程股份有限公司 2011 年度股东大会文件

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十、关于续聘天健会计师事务所 为本公司2012 年度审计机构及2011 年度审计费用的议案

各位股东及股东代表：

我受董事会委托，向大会作关于《关于续聘天健会计师事务所为 本公司2012 年度审计机构及2011 年度审计费用的议案》报告，请予 审议。

天健会计师事务所有限是本公司2011 年度财务报告的审计机 构。该所在聘期内严格依据《中国注册会计师独立审计准则》的要求， 对公司的会计报告、经营情况、资产状况、财务收支等方面进行了认 真的审计、验证，所出具的审计报告公允地反映了本公司的财务状况 和经营成果。现聘期已满，为保证财务信息的连续性，特提议续聘天 健会计师事务所有限为本公司2012 年度财务报告的审计机构。

2011 年度，天健会计师事务所为本公司提供财务报告审计服务 的费用为人民币66 万元整。

谢谢大家！

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2012 年5 月11 日

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