SUNVIM GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2021

Apr 20, 2021

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于孚日集团股份有限公司

2021 年日常关联交易预计的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保 荐机构”）作为孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“孚日股份”）发行 可转换债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年 修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规 定等履行持续督导职责，现就孚日股份 2021 年日常关联交易预计事项进行了核 查，具体情况如下：

一、关联交易概述：

鉴于公司下属全资子公司高密万仁热电有限公司（以下简称“万仁热电”） 有富余的电力、蒸汽、热量生产能力，为消化其剩余产能，增加公司的效益，公 司同意下属子公司万仁热电向山东孚日电机有限公司（以下简称“孚日电机”） 销售电力、蒸汽，年合同金额约为 150 万元；公司同意下属子公司万仁热电向高 密市新城热力有限公司（以下简称“新城热力”）销售热量，年合同金额约为 9,500 万元。孚日电机为公司提供维修服务、销售电机，双方根据估算，年维修费用约 为 9,000 万元。上述交易总金额约为 18,650 万元。

孚日控股是公司持股超过 5%的大股东，根据深圳证券交易所有关规定，上 述交易均构成日常关联交易。

上述关联交易已于 2021 年 4 月 20 日经公司第七届董事会第十二次会议审议， 以 3 票赞同、0 票反对、0 票弃权、6 票回避的表决结果通过，公司六名董事肖 茂昌、于从海、闫永选、王启军、秦峰、孙可信均为公司的关联人，故回避了本 次表决。独立董事对以上关联交易发表了意见。此项关联交易需提交股东大会审 议。

二、预计日常关联交易类别和金额

2021 年度，公司预计日常关联交易类别和金额等情况如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
关联交易类 别	关联人	关联交 易内容	关联交易定 价原则	合同签订金 额或预计金 额	截止披露 日已发生 金额	上年实际发 生
向关联人销 售产品、商 品	新城热 力	热量	市场均价	9,500	5,752	7,306
接受关联人
提供的固定 资产、原材	孚日电 机	维修与 安装	市场均价	9,000	1,609	3,646
料及劳务
向关联人销 售产品、商 品	孚日电 机	电、蒸汽	市场均价	150	49	186

三、上一年度日常关联交易实际发生情况

2020 年度，公司日常关联交易实际发生情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元
关联交 易类别	关联人	关联交 易内容	实际发生 金额	预计金 额	实际发生 额占同类 业务比例	实际发 生额与 预计金 额差异	披露日期及 索引
向关联 人销售 产品、 商品	孚日控 股及其 控制的 公司	电力、蒸 汽、棉纱	8,735.07	13,500	11.26%	-4,764.93	巨潮讯网 2020年6月 30日 公告编号：临 2020-042
接受关
联人提							巨潮讯网
供的固 定 资 产、原	孚日电 机	维修与 安装	3,646.21	3,600	1.04%	46.21	2020年6月 30日 公告编号：临
材料及							2020-042
劳务
							巨潮讯网
向关联 方采购 原材料	高源化 工	亚氯酸 钠和氯 酸钠	121.25	80	0.04%	40.25	2020年6月 30日 公告编号：临
							2020-042

四、关联方及关联关系概述

（一）关联人基本情况介绍

1、新城热力

公司全称：高密市新城热力有限公司

公司类型：有限公司

公司住所： 山东省潍坊市高密市朝阳街道朝阳大街汽车站东临 注册资本：10,000 万元人民币

法定代表人：任宪法

经营范围：以自有资产对热力项目进行开发与投资；凭有效资质等级证书从 事城市集中供热、配套施工及维修。

与公司的关联关系：系公司之参股公司。

最近一期财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，新城热力资产总额 101,975.01 万元，负债总额 92,046.24 万元，净资产 9,928.77 万元，2020 年度净利润-15.53 万元。

2、孚日电机

公司全称：山东孚日电机有限公司 公司类型：有限责任公司

公司住所：山东省潍坊市高密市朝阳大街东首 注册资本：30,000 万元人民币

法定代表人：谭英璞

经营范围：一般项目包括电动机制造；通用设备制造（不含特种设备制造）； 电机制造；变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；机械电气设备 制造；电气机械设备销售；电力电子元器件销售；发电机及发电机组制造；发电 机及发电机组销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售； 泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及 焊接设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；配电开关 控制设备制造；配电开关控制设备销售。许可项目包括货物进出口；道路货物运 输（不含危险货物）。

与公司的关联关系：过去十二个月内为公司的关联法人。

最近一期财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，孚日电机资产总额 48,228.95

万元，负债总额 47,673.54 万元，净资产 555.4 万元，2020 年度主营业务收入 8,160.00 万元，净利润-10,937.48 万元。

（二）履约能力分析

关联人及其主要子公司资信状况良好，具有良好的履约能力。

（三）与关联人进行的各类日常关联交易总额

2021 年日常关联交易总金额预计为 18,650 万元。

三、关联交易主要内容

1、定价政策及定价依据

万仁热电对外销售电力、蒸汽、热量的定价原则是参考市场的平均价格，为 双方可接受的公允价格。万仁热电与购买方按每月实际使用数量进行结算，由购 买方每月按照实际结算金额付款。

孚日电机为公司提供维修服务，所收取的维修费定价原则参考市场价格。孚 日电机与接受维修方按每月实际提供的维修服务情况进行结算，由接受维修方每 月按照实际结算金额付款。

2、协议签署情况

经董事会审议通过后，关联交易各方于 2021 年 4 月 20 日就上述各类日常关 联交易分别签订了协议，协议自股东大会审议通过之日起生效。

四、关联交易的目的及对公司的影响

为消化万仁热电公司剩余的生产能力，公司同意万仁热电向新城热力销售部 分剩余热量；同意万仁热电向孚日电机销售部分剩余电力、蒸汽。此项交易以市 场价格为参考，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，并将直接增加万仁 热电的利润，增加公司的收益。

孚日电机所处地理位置优越，毗邻公司，能为公司及下属子公司提供快捷和 专业的维修服务。维修费以市场价格为参考，价格公允，不存在损害上市公司利 益的情形。因孚日电机为公司提供维修服务所收取的费用占公司成本费用的比例 较小，对公司本期及未来的财务状况、经营成果无影响。

上述关联交易存在一定的必要性，不会影响公司的独立性，公司的主营业务 亦不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），预计此类关联交易将 持续进行。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事张辉玉、张宏、傅申特对上述关联交易进行了事前认可并同意 提交董事会审议，发表如下独立意见：公司第七届董事会第十二次会议审议通过 了《关于 2021 年度日常关联交易的议案》，关联董事实施了回避表决，董事会 的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根 据公司与关联方拟签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理， 有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

六、保荐机构意见

保荐机构查阅了本次关联交易预计的相关议案及文件资料，了解了关联方基 本情况、以及公司关于同类产品和服务销售定价说明。经核查，保荐机构认为： 孚日股份 2021 年度预计日常关联交易符合公司经营活动的需要，上述日常关联 交易预计事项已经第七届董事会第十二次次会议审议通过，关联董事回避表决， 相关事项已经独立董事认可并发表了独立意见，履行了必要的决策程序，符合《公 司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项 尚需提交公司股东大会审议通过。保荐机构对公司 2021 年度预计日常关联交易 的事项无异议。

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于孚日集团股份 有限公司 2021 年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

____ ______ 包建祥 康杰

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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