SUNVIM GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2017

Apr 7, 2017

股票代码： 002083 股票简称：孚日股份

孚日集团股份有限公司

独立董事 2016 年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！作为孚日集团股份有限公司的独立董事， 2016 年本人严格按照《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律规章和《公司章程》、《公司 独立董事制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议 董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护了 公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016 年度履行 独立董事职责情况述职如下：

一、参会情况

本年度应参加董事会 8 次，亲自出席 8 次，做到全勤。本人对本年度内召开的 董事会议案均投了赞成票。作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策 前所需要的情况和资料，对公司进行现场调查，平时注意了解公司的生产运作和经营 情况，为了解情况做好充分的准备工作。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参 与讨论并提出合理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用。

二、发表独立意见情况

（一） 2016 年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、 客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行 情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相 关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在每次通讯 议案签署意见前做到多了解信息避免失误。在公司召开的历次董事会上，对重要事件 发表独立意见。

（二） 2016 年 3 月 29 日，在公司召开的第五届董事会第十次会议上，就公司 2015 年度报告相关事项发表独立意见：

（ 1 ）对公司累计和当期对外担保情况及关联方资金占用的专项说明和独立意见

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根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》〔证监发（ 2003 ） 56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发【 2005 】 120 号）及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公 司累计和 2014 年度当期对外担保及关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验， 相关说明及独立意见如下：

1 、报告期内，不存在尚未履行完毕的对外担保。

2 、截止 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司 提供的担保）为 0 。

3 、截至 2015 年 12 月 31 日， 公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司 提供的担保）为 0 。

4 、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，报告期内，公司对外担保严格按 照法律法规、《公司章程》及本公司《对外担保管理制度》的规定履行必要的审议程 序，其决策程序合法、有效。

5 、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保信息披 露义务，充分揭示了对外担保存在的风险。

6 、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担 担保责任。

7 、公司能严格遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联 方占用上市公司资金的情况；未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情形，无违规担保情况发生。

（ 2 ）关于 2016 年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交 易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制 度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2016 年度日常关联交易基于独 立判断立场，发表意见如下：

公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于 2016 年度日常关联交易的议 案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方拟签订的关联交易协议，我们认 为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别 是中小股东利益的情况。

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（ 3 ）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规 范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立 董事，现就董事会关于公司 2015 年度内部控制的自我评价报告发表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合 我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度 执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于公司内部控制的自我评价报告》客 观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

（ 4 ）关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律 法规的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对中小投资者负责的态度，基于独 立的判断，现就公司第五届董事会第十次会议审议通过的 2015 年度利润分配预案发 表如下独立意见：

根据公司生产经营业绩，并结合公司未来发展的需要，我们认为本次董事会提出 的利润分配预案符合公司的实际情况，既回报广大投资者又符合公司长远发展所需。 我们同意公司董事会提出的 2015 年度利润分配预案，同意将该方案提交公司 2015 年 年度股东大会审议。

（ 5 ）关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司 规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司续聘 2016 年度审计机构发表如下意见：

经核查，安永华明会计师事务所具有证券、期货相关业务资格，为公司出具的 《 2015 年度审计报告》真实、准确地反映了公司 2015 年度的财务状况、经营成果和 现金流量状况，据此同意公司继续聘请安永华明会计师事务所为公司 2016 年度的财 务审计机构。

（ 6 ）关于公司未来三年（ 2015-2017 年）股东回报规划的独立意见

作为孚日集团股份有限公司的独立董事，在审阅公司第五届董事会第十次会议审 议的《公司未来三年（ 2015 年 -2017 年）股东回报规划》的议案后，基于独立判断 的立场，发表独立意见如下：

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我们对董事会和管理层制定公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行审核，一致认为：公司制定的《未来三年（ 2015 年 -2017 年）股东回报规划》 能够综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境， 在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。建立了持续、稳定及积极的分红政策，采用现 金、股票、现金股票相结合的方式分配股利。董事会和管理层制定公司分红政策和股 东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护投资者 特别是中小投资者的利益。因此，同意公司制定的《未来三年（ 2015 年 -2017 年）股 东回报规划》。

（三） 2016 年 3 月 30 日，在公司召开的第五届董事会第十一次会议上，对公司审 议的《关于 2016 年配股发行方案的议案》等相关议案发表独立意见如下：

1 、公司本次配股方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符 合公司实际情况，具有可行性。

2 、基于独立判断的立场，我们认为通过本次配股，有利于公司增强资本实力， 改善资产负债结构，有利于公司推进主营业务的发展，增强公司的持续盈利能力和市 场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

3 、本次配股的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公 司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司控股股东孚日控股集团股份有限公司 按照发行价格认购股票，价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的 情形。

4 、本次配股的募集资金用途符合国家相关的产业政策。

5 、公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法 规及《公司章程》的规定，同意将《关于 2016 年配股发行方案的议案》等相关议案 提交公司股东大会审议。

（四） 2016 年 5 月 23 日，在公司召开的第五届董事会第十三次会议上，就公司拟 出售子公司股权事项基于独立判断立场，发表意见如下：

公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，董 事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根 据公司拟签订的股权转让相关协议，本公司拟将所持有的高密市孚日小额贷款有限公

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司（以下简称“孚日小贷”）的全部股权转让给予孚日控股集团股份有限公司。本次 股权转让的总价款以孚日小贷截至 2016 年 4 月 30 日经审计的净资产为参考依据。 交易完成后，公司将不再从事办理小额贷款业务，可以有效降低贷款回收风险，我们 认为本次交易公平合理，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东特别是中 小股东利益的情况。

（五） 2016 年 7 月 25 日，在公司召开的第五届董事会第十四次会议上，就公司 2016 年半年度报告相关事项发表独立意见：

（ 1 ）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》〔证监发（ 2003 ） 56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发【 2005 】 120 号）及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对 公司累计和 2015 年半年度当期对外担保及关联方占用资金情况进行了认真的了解和 查验，相关说明及独立意见如下：

1 、报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不 存在以前年度发生并累计至 2016 年 6 月 30 日违规对外担保情况；报告期内的各项 担保均已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了法律程序。

2 、截至 2016 年 6 月 30 日，公司对外担保总额为 0 万元，占公司 2016 年 6 月 30 日经审计净资产的比例为 0% 。

3 、公司之控股子公司无对外担保情况。

• 4 、公司不存在为控股股东及公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位

• 或个人提供担保的情况。

5 、公司的控股股东及其他关联方未占用公司的资金。

（六） 2016 年 9 月 22 日，在公司召开的第五届董事会第十五次会议上，就相关议 案发表独立意见如下：

• 1 、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、

• 法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2 、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，有利于公司的持 续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强 制员工参与本员工持股计划的情形。

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3 、公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享 机制，实现股东、公司和个人利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展；有利 于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；有利于有效调动 管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。

我们认为公司拟实施的 2016 年第一期员工持股计划不会损害公司及其全体股东 的利益，同意公司本次员工持股计划。

（七） 2016 年 11 月 11 日，在公司召开的第五届董事会第十七次会议上，就相关 议案发表独立意见如下：

1 、公司计划进行投资理财的资金为公司自有闲置资金。

2 、公司目前经营及财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上， 运用部分闲置资金，择机投资安全性强、流动性较高的理财品种，有利于提高资金使 用效率，增加公司投资收益。择机理财符合公司利益，不存在损害公司、股东，特别 是中小股东利益的情形。

3 、公司内部控制制度较为完善，内控措施和制度健全，投资理财资金的安全能 够得到保障。

我们同意公司对暂时闲置资金进行现金管理事宜。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1 、公司信息披露方面。自公司在深圳证券交易所上市后，本人督促公司严格执 行制定的《信息披露管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块 上市公司特别规定》等法律、法规有关规定，保证本年度公司信息披露的真实、准确、 完整。

2 、对 2016 年年报编制的履行职责。在公司 2016 年年报的编制和披露过程中， 本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌 握 2016 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关 资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报 告全面反映公司真实情况。

3 、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。本人督促公司严格执行制定的《投 资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特 别规定》等法律、法规有关规定，确认董事会秘书为投资者关系管理负责人，认真接 听投资者以及调研员的来电来访，认真做好投资者关系管理工作。

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4 、加强自身学习。认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的 学习，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关 法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会 公众股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公司持续发展之间的 关系，维护公司的整体利益。

四、公司存在的问题及建议

随着公司的规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治 理结构，依据财政部、证监会、审计署等部门联合颁布的《内部控制基本规范》建立 健全公司内部控制体系，有效提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持 续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。公司应该充分利用现有优势， 不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构调整和差异化市场经营，提高综合竞争 能力。公司应加强人力资源建设，大力引进和培养专业的高级管理人才，为公司快速 扩张做好充足的人才储备。

五、其他工作情况

• 1 、无提议召开董事会的情况；

• 2 、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3 、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事姓名：王蕊

电话： 0532-55769137

Email ： wangrui@allbrightlaw.com

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