SUNVIM GROUP CO., LTD — Regulatory Filings 2012

Dec 13, 2012

北京国枫凯文律师事务所 关于孚日集团股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会的法律意见书

国枫凯文律股字［2012］0307 号

致：孚日集团股份有限公司（贵公司）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称 “《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从 业办法》”）及贵公司章程等有关规定，本所指派律师出席贵公司2012 年第一次 临时股东大会（以下简称“本次会议”）， 并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合 法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及 重大遗漏。

本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何 目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》 的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律 师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如 下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

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1

经核查，本次会议由贵公司第四届董事会第十一次会议决定召开并由董事会 召集。贵公司董事会于2012 年11 月28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公开 发布了《孚日集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告》和《孚日 集团股份有限公司关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知》，上述公告载明 了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使 表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等 事项，同时列明了本次会议的审议事项并对议案的内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

贵公司本次会议的现场会议于2012 年12 月13 日下午2 时30 分在公司多功 能厅如期召开，由贵公司董事长孙日贵先生主持。

本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年 12月13日上午9时30分至11时30分、下午13时至15时；通过深圳证券交易所互联 网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年12月12日下午15时至2012年12月 13日下午15时的任意时间。

经核查，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的 相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规 范性文件及贵公司章程的规定。

二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章 程规定的召集人的资格。

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2

根据出席本次会议股东的签名及授权委托书，出席本次会议现场会议的股东 （股东代理人）共计44 人，代表股份387,311,322 股，占贵公司股份总数的 41.27%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分 董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

根据深圳证券交易所信息网络有限公司统计，通过网络投票方式参加本次会 议股东共计50 人，代表股份37,356,414 股，占贵公司股份总数的3.9805%。

经核查，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵 公司章程的规定，合法有效。

三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议 案。本次会议依照《股东大会规则》及贵公司章程所规定的表决程序，表决通过 了以下议案：

• 1、逐项审议《关于公司回购部分社会公众股份的议案》；

• 2、审议《关于修订公司章程的议案》；

• 3、审议《孚日集团股份有限公司分红管理制度》；

• 4、审议《公司未来三年（2012 年-2014 年）股东分红回报规划》。

本次会议以现场记名方式与网络投票方式进行表决。现场会议选举了两名股 东代表和一名监事代表共同负责计票和监票工作，会议主持人在现场宣布了议案 的现场表决情况和结果；网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向 贵公司提供了本次会议网络投票结果。贵公司在合并统计议案的现场投票和网络 投票的表决结果的基础上确定了议案的最终结果，并由会议主持人予以宣布。

经核查，前述第1 项和第2 项议案均由出席本次会议股东（股东代理人）所 持有效表决权的2/3 以上通过，其余议案由出席本次会议股东（股东代理人）所

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持有效表决权的1/2 以上通过。

经核查，贵公司本次会议的会议记录由出席本次会议的贵公司董事、监事、 董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席会议的贵公司董事签署。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及贵 公司章程的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法 律法规、规范性文件和贵公司章程的规定；本次会议召集人及出席会议人员的资 格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份。

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（此页无正文，为北京国枫凯文律师事务所关于孚日集团股份有限公司2012 年 第一次临时股东大会的法律意见书之签署页）

负 责 人 张利国 律师 北京国枫凯文律师事务所 经办律师 冯翠玺 律师

刘 波 律师

2012 年12 月13 日

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