SUNVIM GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 17, 2012

孚日集团股份有限公司独立董事

对公司 2011 年度报告相关事项的专项说明及独立意见

作为孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司有关事 项基于独立判断立场，发表意见如下：

一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》〔证监发（ 2003 ） 56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发【 2005 】 120 号）及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我 们对公司累计和 2011 年度当期对外担保及关联方占用资金情况进行了认真的了解 和查验，相关说明及独立意见如下：

1 、报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也 不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日违规对外担保情况；报告期内的 各项担保均已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了法律程序。

2 、截至 2011 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 8110 万元，占公司 2011 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 2.85% ，其中对高密市国有资产经营投资有限 公司（简称“国资经营公司”）提供的担保为 8000 万元，国资经营公司是高密市政 府出资组建的国有独资公司，该公司重合同、守信誉，在各家金融机构均无不良信 用记录，具有良好的发展前景和偿债能力；于 2011 年 2 月，公司对全资子公司孚 日光伏 110 万元的银行贷款进行了担保。到目前为止没有明显迹象表明公司可能因 被担保方债务违约而承担担保责任。

• 3 、公司之控股子公司无对外担保情况。

• 4 、公司不存在为控股股东及公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单

• 位或个人提供担保的情况。

• 5 、公司的控股股东及其他关联方未占用公司的资金。

二、关于 2012 年度日常关联交易的独立意见

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根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交 易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策 制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2012 年度日常关联交易基于 独立判断立场，发表意见如下：

公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于 2012 年度日常关联交易的议 案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方拟签订的关联交易协议，我 们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股 东特别是中小股东利益的情况。

三、 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司 规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的 独立董事，现就董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告发表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制 制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于公司内部控制的自我评价报 告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

四、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定，作 为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司第四届董事会第六次会议关 于聘任公司董事会秘书发表以下独立意见：

1 、经审阅 吴明凤女士 的履历资料，我们认为 吴明凤女士 的教育背景、任 职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格符合担任上市

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公司董事会秘书的条件。

2 、吴明凤女士未发现有《公司法》第 147 条规定的情况及其他不适合担任董 事会秘书的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的 情形，任职资格合法。本次公司董事会秘书的提名、审议、聘任程序符合有关法律 法规和《公司章程》的规定。

• 3 、董事会审议聘任董事会秘书的程序符合有关规定，同意聘 吴明凤女士 为

• 公司董事会秘书。

五、关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券 交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公 司的独立董事，对公司第四届届董事会第六会议审议通过的《关于提名公司第四届 董事会独立董事候选人的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的 立场，发表意见如下：

• 1 、经公司第四届董事会提名委员会提议，提名 王贡勇先生 为公司第四届董

• 事会独立董事候选人，提名程序合法有效。

2 、该独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所 聘岗位职责的要求，任职条件均符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

• 3 、同意将公司第四届董事会独立董事候选人 王贡勇先生 提交股东大会选举。

六、关于公司续聘 2012 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市 公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司 续聘 2012 年度审计机构发表如下意见：

经核查，中瑞岳华会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务资格，为公 司出具的《 2011 年度审计报告》真实、准确地反映了公司 2011 年度的财务状况、

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经营成果和现金流量状况，据此同意公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司 2012 年度的财务审计机构。

七、关于计提资产减值准备的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券 交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所中小企业板信息 披露业务备忘录第 10 号：计提资产减值准备》的有关规定，作为公司的独立董事， 现就公司计提资产减值准备发表如下意见：

公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准 则》和公司会计政策的有关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公 司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次计提资产减值准备。

独立董事：

盛杰民 、郑建彪 、林存吉

2012 年 4 月 15 日

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