SUNVIM GROUP CO., LTD — Management Reports 2012

Apr 17, 2012

股票代码： 002083 股票简称：孚日股份

孚日集团股份有限公司

独立董事 2011 年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！作为孚日集团股份有限公司的独立董事， 2011 年本人严格按照《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律规章和《公司章程》、《公司 独立董事制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议 董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护了 公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2011 年度履行 独立董事职责情况述职如下：

一、参会情况

本年度应参加董事会 7 次，亲自出席 7 次，做到全勤。本人对本年度内召开的 董事会议案均投了赞成票。作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策 前所需要的情况和资料，对公司进行现场调查，平时注意了解公司的生产运作和经营 情况，为了解情况做好充分的准备工作。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参 与讨论并提出合理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用。

二、发表独立意见情况

（一） 2011 年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、 客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行 情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相 关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在每次通讯 议案签署意见前做到多了解信息避免失误。在公司召开的历次董事会上，对重要事件 发表独立意见。

（二） 2011 年 1 月 19 日，在公司召开的第三届董事会第二十二次会议上，发 表了关于同意公司子公司出售资产的独立意见：

公司第三届董事会第二十二会议审议通过了《关于同意子公司出售资产的议案》，

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董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 根据公司拟签订的资产出售相关协议，公司下属子公司绿洲化工拟将其全部生产经营 性资产整体出售给高密建滔化工有限公司。以资产账面价值并参考评估价值作为定价 依据，交易完成后，公司将不再从事化工农药类产品的生产经营，我们认为本次交易 公平合理，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的 情况。

（三） 2011 年 3 月 5 日，在公司召开的第三届董事会第二十三次会议上，就公 司 2010 年度报告相关事项发表了独立意见：

1 、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》〔证监发（ 2003 ） 56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发【 2005 】 120 号）及《公司章程》等法规、规则的有关规定，作为公司的独立 董事，我们对公司累计和 2010 年度当期对外担保及关联方占用资金情况进行了认真 的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

（ 1 ）报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也 不存在以前年度累计至 2010 年 12 月 31 日违规对外担保情况；报告期内的各项担保 均已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了法律程序。

（ 2 ）截止 2010 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 8000 万元，占公司 2010 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 2.95% ，全部为对高密市国有资产经营投资有 限公司（“国资经营公司”）提供的担保。国资经营公司是高密市政府出资组建的国有 独资公司，该公司重合同、守信誉，在各家金融机构均无不良信用记录，具有良好的 发展前景和偿债能力。到目前为止没有明显迹象表明公司可能因上述各被担保方债务 违约而承担担保责任。

（ 3 ）截止 2010 年 12 月 31 日，公司无对控股子公司的担保。经 2008 年度股 东大会审议通过，公司拟为全资子公司山东孚日光伏科技有限公司提供总额不超过 14 亿元担保，因其贷款正在审批过程中，截至 2010 年 12 月 31 日公司尚未开始履 行担保责任。

（ 4 ）公司之控股子公司无对外担保情况。

（ 5 ）公司不存在为控股股东及公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保的情况。

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（ 6 ）公司控股股东及其他关联方未占用公司的资金。

2 、关于 2010 年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交 易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制 度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2010 年度日常关联交易基于独 立判断立场，发表意见如下：

公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2010 年度日常关联交易的 议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方拟签订的关联交易协议，我们 认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特 别是中小股东利益的情况。

3 、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规 范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为孚日集团股 份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就董事会关于公司 2010 年度内部控 制的自我评价报告发表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合 我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度 执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于公司内部控制的自我评价报告》客 观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

4 、 关于公司续聘 2011 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公 司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，作为孚日集团股份有限公司（以下简 称“公司”）独立董事，现就公司续聘 2011 年度审计机构发表如下意见：

经核查，中瑞岳华会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务资格，为公司 出具的《 2010 年度审计报告》真实、准确地反映了公司 2010 年度的财务状况、经 营成果和现金流量状况，据此同意公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司 2011 年度的财务审计机构。

5 、 关于公司 2010 年度利润分配方案的独立意见

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律 法规的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对中小投资者负责的态度，我们对 公司 2010 年度盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于 独立的判断，现就公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的 2010 年度利润分配 方案发表如下独立意见：

根据公司的经营计划，为满足生产经营的资金需求，保证公司可持续发展，公司 董事会结合实际经营现状和发展布局，建议本次不进行现金分配，亦不进行资本公积 金转增股本，将截止到 2010 年末前滚存的未分配利润暂时用于补充流动资金。

我们同意公司董事会提出的 2010 年度利润分配方案，同意将该方案提交公司 2010 年年度股东大会审议。

6 、 关于公司董事会换届的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交 易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的 独立董事，对公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于提名公司第四届董 事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议 案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见如下：

（ 1 ）经公司第三届董事会提名委员会提议，提名孙日贵先生、孙勇先生、颜棠 先生、吴明凤女士、王培凤女士、傅培林先生、李中尉先生为公司第四届董事会非独 立董事候选人，提名盛杰民先生、郑建彪先生、李质仙先生、林存吉先生为公司第四 届董事会独立董事候选人，提名程序合法有效。

（ 2 ）董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位 职责的要求，任职条件均符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等有关法律法规的规定。

（ 3 ）同意将公司第四届董事会董事候选人提交股东大会选举。

（四） 2011 年 3 月 28 日，在公司召开的第四届董事会第一次会议上，发表了关于 公司聘任高管人员的独立意见：

1 、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任 上市公司高级管理人员之情形；

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• 2 、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

• 3 、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位

• 的职责要求，有利于公司的发展。

我们同意聘任孙勇先生担任公司总经理，聘任吴明凤女士担任公司财务总监。

• （五） 2011 年 8 月 23 日，在公司召开的第四届董事会第三次会议上，对公司 2011

• 年上半年度关联方资金占用及对外担保情况发表了独立意见：

• 1 、报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不

• 存在以前年度发生并累计至 2011 年 6 月 30 日违规对外担保情况；报告期内的各项担保 均已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了法律程序。

2 、截至 2011 年 6 月 30 日，公司对外担保总额为 8110 万元，占公司 2011 年 6 月 30 日未经审计净资产的比例为 2.87% 。其中对高密市国有资产经营投资有限公司（简称 “国资经营公司”）提供的担保为 8000 万元，国资经营公司是高密市政府出资组建的 国有独资公司，该公司重合同、守信誉，在各家金融机构均无不良信用记录，具有良 好的发展前景和偿债能力；于 2011 年 2 月，公司对全资子公司孚日光伏 110 万元的银 行贷款进行了担保。到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承 担担保责任。

• 3 、公司之控股子公司无对外担保情况。

• 4 、公司不存在为控股股东及公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位

• 或个人提供担保的情况。

5 、公司的控股股东期末占用公司资金余额为 115.44 万元，分别为控股股东全资 子公司高源化工和孚日电机使用公司万仁热电的电和汽 58.96 万元、 56.48 万元，占公 司资产比例极小，且均为经营性占用。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1 、公司信息披露方面。自公司在深圳证券交易所上市后，本人督促公司严格执 行制定的《信息披露管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块 上市公司特别规定》等法律、法规有关规定，保证本年度公司信息披露的真实、准确、 完整。

2 、对 2011 年年报编制的履行职责。在公司 2011 年年报的编制和披露过程中， 本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌 握 2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关

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资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报 告全面反映公司真实情况。

3 、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。本人督促公司严格执行制定的《投 资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特 别规定》等法律、法规有关规定，确认董事会秘书为投资者关系管理负责人，认真接 听投资者以及调研员的来电来访，认真做好投资者关系管理工作。

4 、加强自身学习。认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的 学习，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关 法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会 公众股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公司持续发展之间的 关系，维护公司的整体利益。

四、公司存在的问题及建议

随着公司的规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治 理结构，依据财政部、证监会、审计署等部门联合颁布的《内部控制基本规范》建立 健全公司内部控制体系，有效提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持 续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。公司应该充分利用现有优势， 不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构调整和差异化市场经营，提高综合竞争 能力。公司应加强人力资源建设，大力引进和培养专业的高级管理人才，为公司快速 扩张做好充足的人才储备。

五、其他工作情况

• 1 、无提议召开董事会的情况；

• 2 、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3 、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事姓名：林存吉

电话： 0531-88155008

Email ： cunji_lin@163.com

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