SUNVIM GROUP CO., LTD — Management Reports 2010

Apr 20, 2010

股票代码： 002083 股票简称：孚日股份

孚日集团股份有限公司

独立董事 2009 年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！作为孚日集团股份有限公司的独立董事， 2009 年本人严格按照《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律规章和《公司章程》、《公司 独立董事制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议 董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护了 公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2009 年度履行 独立董事职责情况述职如下：

一、参会情况

本年度应参加董事会 5 次，亲自出席 5 次，做到全勤。本人对本年度内召开的 董事会议案均投了赞成票。作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策 前所需要的情况和资料，对公司进行现场调查，平时注意了解公司的生产运作和经营 情况，为了解情况做好充分的准备工作。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参 与讨论并提出合理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用。

二、发表独立意见情况

（一） 2009 年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、 客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行 情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资 项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情 况。在每次通讯议案签署意见前做到多了解信息避免失误。在公司召开的历次董事会 上，对重要事件发表独立意见。

（二） 2009 年 4 月 27 日，在公司召开的第三届董事会第十一次会议上，对公司

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2008 年度报告相关事项发表了独立意见：

1、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》〔证监发（ 2003 ） 56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发 [2005]120 号）及《公司章程》等法规、规则的有关规定，作为公司的独立董事， 我们对公司累计和 2008 年度当期对外担保及关联方占用资金情况进行了认真的了解 和查验，相关说明及独立意见如下：

（ 1 ）、报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况， 也不存在以前年度累计至 2008 年 12 月 31 日违规对外担保情况；报告期内的各项 担保均已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了法律程序。

（ 2 ）、截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 5.62 亿元，占公司 2008 年末经审计净资产的比例为 22 % ，全部为对山东海化集团有限公司提供的担保。公 司与海化集团的互相担保已执行了四年，对方信誉及经营状况良好，到目前为止没有 明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

（ 3 ）、截止 2008 年 12 月 31 日，公司无对控股子公司的担保。经 2007 年度股 东大会审议通过，公司拟为控股子公司山东孚日光伏科技有限公司提供的 12 亿元担 保，因其贷款正在审批过程中，截至 2008 年 12 月 31 日公司尚未开始履行担保责任。

（ 4 ）、公司之控股子公司无对外担保情况。

（ 5 ）、公司不存在为控股股东及公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况。

（ 6 ）、公司的控股股东未占用公司的资金，其他关联方占用资金年末余额 49 万 元，占公司资产比例极小，且均为经营性占用。

截至 2008 年 12 月 31 日，公司应收控股股东孚日控股 3010 万元，该款项系收 购德国 Johanna 公司部分股权所支付的押金，该交易已经第三届董事会第十次会议 审议通过，股权转让相关手续目前已办理完毕。

2、关于为孚日光伏提供担保的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》等有关规章制度的要求，作为公司的独立董事，对公司拟为山东孚日光伏科技有 限公司（以下简称 “ 孚日光伏 ” ）提供担保的事项发表如下意见：

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我们认为：为保证孚日光伏生产经营所需资金，公司决定为孚日光伏申请的贷 款提供总额不超过 14 亿元的担保，将对孚日光伏的生产经营起到一定的促进作用， 有利于进一步提高本公司的对外投资收益和加快实现本公司战略目标。

3 、关于为高密市国有资产经营投资有限公司提供担保的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》等有关规章制度的要求，作为公司的独立董事，对公司拟为高密市国有资产经营 投资有限公司（以下简称 “ 国有经营公司 ” ）提供担保的事项发表如下意见：

我们认为：为支持高密市的经济发展和城市建设，公司决定为国有经营公司申 请的贷款提供总额不超过 3 亿元的担保，将为公司提供良好的发展环境，符合双方 的利益，互利共赢，不存在损害投资者利益的情况。孚日股份应对国有经营公司的财 务状况进行持续关注，认真防范担保风险。

截至 2008 年 12 月 31 日，公司除为山东海化集团提供余额为 5.62 亿元担保外， 未对其他公司提供担保。若上述两项担保全额发生后，公司累计可对外担保额度为 25 亿元，占公司最近一期经审计总资产的（合并口径） 38.32 ％，占公司最近一期经 审计净资产的（合并口径） 98 ％，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发［ 2005 ］ 120 号）的规定，上述两项担保均需提交公司股东大会审议。

4 、关于收购高源热电的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交 易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策 制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司本次收高源热电事宜基于独立 判断立场，发表意见如下：

公司于 2009 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于收购山东高密高源热电有限公司的议案》，同意公司收购大股东孚日控股所持有的 高源热电 100% 股权，双方在平等、互利、自愿的基础上拟签订股权转让协议，股权 转让价格以经评估的净资产为依据，公平合理。关联董事实施了回避表决，董事会的 召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据我们 对该事项的了解，认为此次收购符合《公司法》等相关规定，对公司的持续发展有积 极的促进作用，交易公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 5 、对公司 2009 年度日常关联交易的独立意见

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根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交 易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策 制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2009 年度日常关联交易基于 独立判断立场，发表意见如下：

公司于 2009 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于同意子公司向关联方销售电力、蒸汽的议案》，同意公司收购完成后的全资子公司 高源热电向公司控股股东孚日控股所属子公司销售电力蒸汽。高源热电与孚日控股在 平等、互利、自愿的基础上拟签订为期 1 年的框架性关联交易协议。关联董事实施 了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定。根据公司与关联方拟签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易 公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情 况。

6 、关于内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司 内部审计工作指引》等相关规章制度的有关规定，我们对董事会关于公司年度内部控 制的自我评价报告发表如下独立意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。

7 、关于续聘会计师事务所发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交 易所中小企业板块上市公司董事行为指引》以及本公司《公司章程》等有关规定，作 为公司的独立董事，现就公司 2009 年度公司续聘会计师事务所发表如下审核意见：

经核查，普华永道中天会计师事务所有限公司具有证券期货从业资格，审计人员 工作认真负责，为公司出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成 果。同意公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务审计机 构，并将该议案提交股东大会审议。

（三） 2009 年 5 月 15 日，在公司召开的第三届董事会第十二次会议上，对公 司与万仁热电之间的日常关联交易发表了独立意见：我们对公司与万仁热电之间的日

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常关联交易事项进行了充分的了解，认真审阅了签定的关联交易协议及相关资料，审 议通过了《关于公司与高密万仁热电有限公司日常关联交易的议案》，关联董事实施 了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定。我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在 损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（四） 2009 年 5 月 27 日，在公司召开的第三届董事会第十三次会议上，对公 司变更募集资金投资项目及使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见：

1 、关于变更募集资金投资项目的独立意见

公司决定终止部分以扩大产能为主要目的的家纺类募集资金投资项目，并将剩余 募集资金全部用于 CIGSSe 薄膜太阳电池项目，有利于公司加快产业升级，调整和 优化产品结构，可以不断提高经营业绩，符合上市公司和全体股东的利益。公司此次 变更募集资金用途履行了必要的程序，符合公司章程和公司募集资金管理制度的有关 规定。因此，我们同意公司终止部分原募集资金投资项目并变更为投资 CIGSSe 薄 膜太阳电池项目。

2 、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，继续使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司 的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动 资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定， 同时，公司承诺在使用募集资金补充流动资金期间，若募投项目需要进行资金支付， 公司将及时使用募集资金支付募投项目所需款项。因此，我们同意此次使用闲置募集 资金暂时补充流动资金。

（五） 2009 年 8 月 8 日，在公司召开的第三届董事会第十四次会议上，对公司 累计和 2009 年半年度当期对外担保及关联方占用资金情况进行了认真的了解和查 验，相关说明及独立意见如下：

1 、报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不 存在以前年度发生并累计至 2009 年 6 月 30 日违规对外担保情况；报告期内的各项 担保均已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了法律程序。

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2 、截至 2009 年 6 月 30 日，公司对外担保总额为 4.456 亿元，占公司 2009 年 6 月 30 日未经审计净资产的比例为 17.95% ，全部为对山东海化集团有限公司提供 的担保。公司与海化集团的互相担保已执行了四年，对方信誉及经营状况良好，到目 前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

3 、截至 2009 年 6 月 30 日，公司无对控股子公司的担保。经 2008 年度股东大 会审议通过，公司拟为控股子公司山东孚日光伏科技有限公司提供总额不超过 14 亿 元担保，因其贷款正在审批过程中，截至 2009 年 6 月 30 日公司尚未开始履行担保 责任。

4 、公司之控股子公司无对外担保情况。

5 、公司不存在为控股股东及公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情况。

• 6 、公司的控股股东未占用公司的资金，其他关联方占用资金期末余额 33 万元，

• 占公司资产比例极小，且均为经营性占用。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1 、公司信息披露方面。自公司在深圳证券交易所上市后，本人督促公司严格执 行制定的《信息披露管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块 上市公司特别规定》等法律、法规有关规定，保证本年度公司信息披露的真实、准确、 完整。

2 、对 2009 年年报编制的履行职责。在公司 2009 年年报的编制和披露过程中， 本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌 握 2009 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关 资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报 告全面反映公司真实情况。

3 、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。本人督促公司严格执行制定的《投 资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特 别规定》等法律、法规有关规定，确认董事会秘书为投资者关系管理负责人，认真接 听投资者以及调研员的来电来访，认真做好投资者关系管理工作。

4 、加强自身学习。认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的

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学习，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关 法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会 公众股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公司持续发展之间的 关系，维护公司的整体利益。

四、公司存在的问题及建议

随着公司的规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治 理结构，依据财政部、证监会、审计署等部门联合颁布的《内部控制基本规范》建立 健全公司内部控制体系，有效提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持 续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。公司应该充分利用现有优势， 不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构调整和差异化市场经营，提高综合竞争 能力。公司应加强人力资源建设，大力引进和培养专业的高级管理人才，为公司快速 扩张做好充足的人才储备。

五、其他工作情况

• 1 、无提议召开董事会的情况；

• 2 、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3 、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事姓名：林存吉

电话： 0531-88155008

Email ： cunji_lin@163.com

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