SUNVIM GROUP CO., LTD — Governance Information 2012

Aug 29, 2012

孚日集团股份有限公司 分红管理制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）的利润 分配政策，推动公司建立科学、持续、稳定、的分红机制，保护中小投资者合法 权益，根据山东证监局《关于转发证监会 < 关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知 > 的通知》（鲁证监发【 2012 】 18 号、《深圳证券交易所中小板上 市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。

第二章 利润分配政策

第二条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，应当遵循以下原则：

（一）公司实施分红的宗旨是：对投资者给予合理的投资回报；

（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行分红；

（三）公司制订分红方案时，应充分考虑，实际分配利润不得超出本年度累 计可分配利润的范围，也不可损害公司的可持续发展能力，在满足公司正常生产 经营需要的基础上，可积极采取以现金进行利润分配的方式；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金；

• （五）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

• （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资

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本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 。

• 第四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大

• 会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项。

• 第五条 公司每年的税后利润，按下列顺序分配：

• （一）弥补以前年度亏损；

• （二）提取法定公积金。按税后利润的 10% 提取法定公积金，当法定公积

• 金累积额达到公司注册资本的 50% 以上时，可以不再提取；

• （三）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，

• 还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

（四）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通 股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本 年度向股东分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第六条 公司以现金方式实施分红时须同时满足下列条件：

• （一）公司本年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

• 的税后利润）为正值；

• （二）审计机构对公司的本年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 第七条 公司重视向投资者给予合理回报，积极保障分红政策的稳定性和连

• 续性，公司执行的分红政策为：

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式进行分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10% ，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的 30% 。

第八条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、 转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，

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按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

第三章 股东回报规划

第九条 公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资 金成本以及外部融资环境等因素，根据公司实际情况，制定股东回报规划，明确 各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔（是否中期分红）等。 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，确定该时段的股东回报规 划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量 状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定中期或年度分红方案。

第十条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独 立董事及中小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过 后，提交股东大会审议决定。

第四章 利润分配政策决策机制

第十一条 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序程序：

1 、公司拟进行分红前，应当由公司董事会先制定分配预案，再提交公司股 东大会进行审议。若年度盈利但未提出现金分红，董事会在分配预案中应说明未 提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由 独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东 大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

2 、董事会拟定分红政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董 事会审议通过分红政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过， 经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，公司及时予以 披露。

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3 、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整分红政 策的，调整后的分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有 关调整分红政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。公司应当尽量为各股东尤其是中小股东参与股东大会提供便利。

第十二条 公司董事会在决策和形成分红预案时，董事会应当认真研究和论 证，详细说明公司分红的时机、条件、最低比例以及理由等情况。

第十三条 股东大会对分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决方 式、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关注的问题。

第十四条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录公司管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面 记录作为公司档案妥善保存。

第五章 利润分配的监督约束机制

第十五条 独立董事应对分红预案发表独立意见。公司年度盈利但未提出现 金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

第十六条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。

第十七条 公司的分红政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司 分红政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部 门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生 较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原 因，并严格履行决策程序。

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第六章 附则

第十八条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

孚日集团股份有限公司董事会

2012 年 8 月 27 日

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