SUNVIM GROUP CO., LTD — Governance Information 2011

Mar 7, 2011

孚日集团股份有限公司

重大经营与投资决策管理制度

（ 2011 年 3 月 5 日修订）

第一章 总 则

第一条 为规范孚日集团股份有限公司（下称 “ 公司 ” ）的重大经营及投资决 策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透 明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《孚日 集团股份有限公司章程》（下称 “ 公司章程 ” ）的规定，特制定本制度。

第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序 化、投入产业效益化。

第三条 公司购销部和技改办为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经 营事项的承揽、论证、实施和监控；

证券部和技改办为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规 划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。

第二章 决策范围

第四条 依据本管理制度进行的重大经营事项包括：

(一)重大购买、销售合同；

• (二)原材料的外包加工；

• (三)购买或处置生产设备；

• (四)公司总经理、董事会或股东大会制定的经营计划中的其他事项。

第五条 依据本管理制度进行的重大投资事项包括：

(一)收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；

• (二)租入资产；

• (二)对原有生产设备的技术改造；

• (三)对原有生产场所的扩建、改造；

• (四)新建生产线；

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(五)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；

(六)债权、债务重组；

(七)签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；

(八)转让或者受让研究与开发项目；

(九)其他投资事项。

第六条 公司融资及对外提供担保事项以及中国证券监督管理委员会（下称 “ 中国证监会 ” ）及公司股票挂牌交易的证券交易所有特殊规定的事项按照相关规 定及制度执行。

重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度 执行。

第三章 决策程序

第七条 重大合同签订权限和程序

(一)公司总经理有权签订标的额不超过 5000 万元（包括 5000 万元）的购 买合同和不超过 1 亿元（包括 1 亿元）的销售合同；

(二)标的额超过 5000 万元的购买合同及超过 1 亿元的销售合同，公司总经 理应报告公司董事长，公司董事长签署同意后方可由董事长或董事长授权的人签 订该合同；总经理向董事长报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包 括但不限于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等；

本条所述购买合同，是指公司购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的 合同；本条所述销售合同，是指公司出售产品、商品等给他人的与日常经营相关 的合同。

第八条 公司购买或出售资产的权限和程序

(一) 购买或出售资产，经财务部及总经理审核后，成交金额凡不超过 300 万元（含 300 万元）的由总经理批准； 300 万元以上至最近一期经审计净资产 10% 以下的，报董事长批准；最近一期经审计净资产 10% 以上至一年内购买、 出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 30% 以下的由董事会批准；一年内 购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 30% 以上的由股东大会批准；

(二)由于技术更新、公司转产等，出现多余的、不需用的固定资产，经总经 理或董事会研究决定后，应按固定资产净值或市场价格情况进行转让处理。

本条所述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

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商品等与日常经营相关的资产。

第九条 投资项目的审批权限和程序

• (一) 公司的投资项目在符合以下条件时，由总经理提出投资方案，由总经

• 理办公会议组织评估论证，报董事长批准：

（ 1 ）单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的 5 ％；

• （ 2 ）对同一或类似项目的投资在连续 12 个月内累计未超过最近一个会计年

• 度经审计的净资产的 10 ％。

• (二) 公司的投资项目在符合以下条件时，由总经理提出投资方案并组织调

• 研工作，由总经理办公会议会组织评估论证，报董事会批准：

• （ 1 ）单笔投资未超过最近最近一个会计年度经审计的净资产值的 25 ％；

• （ 2 ）对同一或类似项目的投资在连续 12 个月内累计未超过最近一个会计年

• 度经审计的净资产的 25 ％。

• (三) 超过以上投资额的项目由总经理提出投资方案并组织调研工作，由总

• 经理办公会议组织评估论证，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

第十条 公司进行证券投资或以其他方式进行权益性投资或进行其他形式 风险投资的，应遵守下列审批程序：

• (一)公司总经理有权决定不超过 300 万元的该等投资项目；

• (二)公司董事长有权决定 300 万元以上、 5000 万元以下的该等投资项目；

• (三)超过 5000 万元、不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 25% 的

• 该等投资项目，应报公司董事会审议批准；

• (四)超过公司最近一个会计年度经审计净资产 25% 的该等投资项目，经公司

• 董事会审议后，报股东大会审议批准。

第十一条 公司拟实施第五条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务 部门协同证券部、财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及 有关其他资料报总经理办公会议审议后，按法律、法规、中国证监会相关规定及 公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。

第十二条 就第五条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素 并据以做出决定：

• (一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐

• 含的限制；

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• (二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投

• 资计划；

• (三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

• (四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项

• 目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

• (五)投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、由法律顾问出具

• 了法律意见或建议；

• (六)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第十三条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续 发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保 证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。

第十四条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门 应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略与业务发展委员会，由董事会战 略与业务发展委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事 会审议。

第十五条 公司年度借款总额、担保方式及年度对外担保总额的批准权限： （ 1 ）根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债率，在合理范 围内发生的贷款转期、新增贷款，及采用的担保方式，董事会授权董事长批准；

• （ 2 ）为投资建设而发生的长期贷款，在公司股东大会批准的年度投资计划

• 或财务预算范围内，董事会授权董事长审批；

• （ 3 ）公司对外担保事项由董事会或股东大会审议。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 , 达到或超过最近一期经

• 审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以

• 后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大

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会审批。应由股东大会审批以外的对外担保，由董事会审批。应由董事会审批的 对外担保，除应当取得董事会全体成员过半数通过外，还应当经出席董事会会议 的 2/3 以上同意，并应经全体独立董事的 2/3 以上同意。

第十六条 公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实 施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。

已经按照本制度第八条、第九条及第十条规定履行相关投资事项审批手续 的，不计算在累计数额以内。

第四章 决策的执行及监督检查

第十七条 公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施：

(一)根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及 投资决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；

(二)提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投 资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的重 大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

(三)提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资 项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责 任人）应定期就项目进展情况向公司证券部、财务部提交书面报告，并接受财务 收支等方面的审计；

(四)财务总监应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施， 制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

(五)公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进 行内部审计，并向证券部、财务部提出书面意见；

(六)对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开招 标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严 格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对 工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格 按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；

(七)每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报 告、竣工验收报告等结算文件报送证券部、财务部并提出审结申请，由证券部、 财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及 实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交

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证券部存档保管。

第五章 附 则

第十八条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规 定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对 本制度进行修订。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十条 本制度经公司股东大会审议批准后施行，修改时亦同。

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