SUNVIM GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

Jan 19, 2011

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2011-003

孚日集团股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

鉴于本公司全资子公司高密市绿洲化工有限公司（以下简称“绿洲 化工”）因化工行业持续不景气，连年亏损，本公司董事会同意绿洲化工 将其生产经营性资产整体出售给高密建滔化工有限公司（以下简称“高 密建滔”），该部分拟出售资产价格约为 1.65 亿元。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，按《深圳证券交易所股票上市规则》交易标 准计算并分析本次交易构成“一般购买、出售资产”类别。协议签署日 期为 2011 年 1 月 19 日。

本次交易已经本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，出席 会议董事 11 名，其中赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事 认为本次交易公平合理，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及 股东特别是中小股东利益的情况。

本次交易不需经过本公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

1 、交易对方的名称：高密建滔化工有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资） 注册地址：高密市人民大街 107 号 主要办公地点：高密市人民大街 107 号 法定代表人：张国强

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注册资本：美元 1540 万元

营业执照注册号： 370700400003907

主营业务：生产双氧水、液氨、碳酸氢铵、甲醇；从事四溴双酚 A 、 特种双氧树脂项目的筹建等。

主要股东：香港建滔投资有限公司

2 、本次交易发生前，高密建滔需向绿洲化工购买氢气，向本公司其 他子公司购买电力、蒸汽、水等，除此之外，交易对方与本公司及本公 司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系， 也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3 、高密建滔最近一年的主要财务数据：截至 2010 年 12 月 31 日， 高密建滔资产总额 22,642 万元，负债总额 5,863 万元，净资产 16,779 万元， 2010 年度主营业务收入 15,101 万元，净利润 1,452 万元。

三、交易标的基本情况

1 、本次交易的标的资产为绿洲化工全部生产经营性资产，主要为房 屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备等固定资产，土地使用权 等无形资产，与生产烧碱相关的原材料、生产线所需的五金配件及烧碱 成品等流动资产。

• 2 、上述资产的权属明确，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，

• 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结 等司法措施。上述资产所在地均在山东省高密市。

3 、上述资产中固定资产账面原值为 22,125.20 万元，已计提折旧 10,010.63 万元，账面净值 12,114.56 万元，评估价值为 12,798.13 万元。 土地使用权账面原值为 367.54 万元，已摊销 30.03 万元，账面净值 337.51 万元，评估价值为 3,888.23 万元。流动资产中存货账面价值为 1,179.6 万元。

4 、具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京国友大正资产评估 有限公司对相关资产进行评估，于 2011 年 1 月 18 日出具 国友大正评报

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字（ 2011 ）第 3 号 资产评估报告，资产评估结果如下：

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C = B- A	D=C/B×100%
非流动资产	1	12,452.07	16,686.36	4,234.29	34.00
其中：	2
固定资产	3	12,114.56	12,798.13	683.57	5.64
无形资产	4	337.51	3,888.23	3,550.72	1,052.03
资产总计	5	12,452.07	16,686.36	4,234.29	34.00

5 、绿洲化工最近一年的主要财务数据：截至 2010 年 12 月 31 日， 绿洲化工资产总额 14,587.51 万元，负债总额 12,052.16 万元，净资产 2,535.35 万元， 2010 年度主营业务收入 20,306.52 万元，净利润 -550.13 万元。

四、交易协议的主要内容

1 、成交金额约为 1.65 亿元，支付方式为货币资金。

分期付款的安排：协议签署并生效后 5 个工作日内，支付 1000 万元 作为定金；流动资产盘点结束后 5 个工作日内支付流动资产价值款项； 出让资产（不含土地）移交手续办理完毕、出具足额发票之日起 5 个工 作日内支付资产价值款项；工业土地资产过户后 5 个工作日内，给付资 产价值剩余款项。

协议生效条件：协议签署后，并得到双方有权机构的批准即生效。

2 、交易定价依据：以 2010 年 12 月 31 日账面固定资产净值与厂区 范围内工业土地价值之和为资产出让价格。流动资产中烧碱成品以盘点 日市场价为计价基础，相关原材料和五金配件以采购单价为计价基础。

固定资产成交价格为账面净值 12114.56 万元，较评估价值 12798.13 万元折价 5.34% ；土地使用权成交价格约为 3612 万元，较评估价值 3888.23 万元折价约 7.1% ；流动资产以盘点日市场价为计价基础确定成 交价格，未进行评估。本公司董事会认为本次交易除具有地域优势的高

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密建滔外，无其他购买方进行竞价，且固定资产、存货的成交价格以账 面净值为基础，土地使用权参考评估价值，在较大幅度溢价的基础上略 有折价，公平合理。

3 、支付款项的资金主要来源于高密建滔及其股东。本公司董事会认 为交易对方有能力履约并支付相关款项，款项回收风险较小。

4 、交易标的处于正常生产经营的状态，协议签署后，协议各方将尽 快办理资产过户手续。协议签署后，至完成资产登记过户于高密建滔名 下之日的期间为过渡期。过渡期内，相关标的资产的使用及产生的损益 由高密建滔承担。

五、 涉及出售资产的其他安排

高密建滔同意在符合《劳动法》及其管理制度管理之前提下，接受 绿洲化工全部员工，并与其建立劳动合同关系。本次交易不涉及本公司 高级管理人员的变动。

因高密建滔不属于本公司关联方，本次交易完成后，不会产生关联 交易。

出售资产所得款项的用途主要用于补充流动资金、偿还债务等。

本次交易完成后，本公司将对绿洲化工进行清算并注销。注销后， 绿洲化工将不再纳入本公司合并报表范围。本公司不存在为绿洲化工提 供担保及委托理财等事项。截至 2010 年 12 月 31 日，绿洲化工尚欠本 公司款项 10,586.5 万元，绿洲化工出售相关资产后，有能力偿还所欠本 公司款项。

六、出售资产的目的和对公司的影响

因化工行业持续不景气，绿洲化工连年亏损，本公司为加强主营业 务发展，有意向剥离该部分化工产业。高密建滔及其股东主营化工相关 业务，拥有良好的行业管理经验，以及做大做强该行业的能力，希望通 过整合高密市的化工产业，进一步完善其产业链。因此，本公司与高密

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建滔经协商后，达成出售相关资产的一致意见。

本次交易预计获得的收益约为 3000 万元，将计入 2011 年第一季度 的业绩。本次交易完成后，本公司将不再有化工农药类业务的营业收入， 预计每年将减少营业收入 1.3 亿— 2 亿元。由于本公司化工业务近年基本 为亏损，故交易完成后，将改善公司未来的财务状况和经营成果。

七、备查文件

• 1 、第三届董事会第二十二次会议决议

• 2 、独立董事意见

• 3 、资产收购协议

• 4 、相关资产的评估报告

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会

2011 年 1 月 20 日

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