SUNVIM GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2013

Apr 22, 2013

股票代码： 002083 股票简称：孚日股份

孚日集团股份有限公司

独立董事 2012 年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！作为孚日集团股份有限公司的独立董事， 2012 年本人严格按照《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律规章和《公司章程》、《公司 独立董事制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议 董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护了 公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2012 年度履行 独立董事职责情况述职如下：

一、参会情况

本年度应参加董事会 4 次，亲自出席 4 次，做到全勤。本人对本年度内召开的 董事会议案均投了赞成票。作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策 前所需要的情况和资料，对公司进行现场调查，平时注意了解公司的生产运作和经营 情况，为了解情况做好充分的准备工作。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参 与讨论并提出合理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用。

二、发表独立意见情况

（一） 2012 年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、 客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行 情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相 关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在每次通讯 议案签署意见前做到多了解信息避免失误。在公司召开的历次董事会上，对重要事件 发表独立意见。

（二） 2012 年 8 月 27 日，在公司召开的第四届董事会第九次会议上，对公司 2012 年半年度报告相关事项的专项说明及独立意见：

1 、关于公司未来三年（ 2012-2014 年）股东回报规划的独立意见

• 作为孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅公司第四

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届董事会第九次会议审议的《公司未来三年（ 2012 年 -2014 年）股东分红回报规划》 的议案后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

我们对董事会和管理层制定公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行审核，一致认为：公司制定的《未来三年（ 2012-2014 年）股东回报规划》 能够综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境， 在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。建立了持续、稳定及积极的分红政策，采用现 金、股票、现金股票相结合的方式分配股利。董事会和管理层制定公司分红政策和股 东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护投资者 特别是中小投资者的利益。

因此，同意公司制定的《未来三年（ 2012-2014 年）股东回报规划》。

2 、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》〔证监发（ 2003 ） 56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发【 2005 】 120 号）及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对 公司累计和 2012 年半年度当期对外担保及关联方占用资金情况进行了认真的了解和 查验，相关说明及独立意见如下：

1 、报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不 存在以前年度发生并累计至 2012 年 6 月 30 日违规对外担保情况；报告期内的各项 担保均已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了法律程序。

2 、截至 2012 年 6 月 30 日，公司对外担保总额为 8000 万元，占公司 2012 年 6 月 30 日未经审计净资产的比例为 2.73% 。其中对高密市国有资产经营投资有限公 司（简称“国资经营公司”）提供的担保为 8000 万元，国资经营公司是高密市政府 出资组建的国有独资公司，该公司重合同、守信誉，在各家金融机构均无不良信用记 录，具有良好的发展前景和偿债能力。到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担 保方债务违约而承担担保责任。

• 3 、公司之控股子公司无对外担保情况。

• 4 、公司不存在为控股股东及公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位

• 或个人提供担保的情况。

• 5 、公司的控股股东及其他关联方未占用公司的资金。

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（三） 2012 年 10 月 22 日，在公司召开的第四届董事会第十次会议上，对公司相 关事项的独立意见：

1 、 独立董事关于公司总经理辞职的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交 易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为公司独立董事，针 对孙勇先生辞任公司总经理事项发表独立意见如下：

经核查，孙勇先生确系因个人原因辞去总经理职务，辞职符合《公司法》、《公司 章程》的有关规定。公司董事会决定聘任吴明凤女士为总经理，主持公司日常经营管 理工作，孙勇先生辞职不会对公司的日常经营管理产生重大影响。

综上，基于独立判断，我们对孙勇先生辞任公司总经理的事项表示同意。

2 、 独立董事关于聘任高管人员的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定，作为公司 独立董事，本着认真、负责的态度，现对孚日集团股份有限公司第四届第十次董事会 聘任公司总经理发表以下独立意见：

• 1 、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，

• 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任 上市公司高级管理人员之情形；

• 2 、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

• 3 、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位

• 的职责要求，有利于公司的发展。

我们同意聘任吴明凤女士担任公司总经理。

3 、 关于计提资产减值准备的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交 易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露 业务备忘录第 10 号：计提资产减值准备》的有关规定，作为公司的独立董事，现就 公司计提资产减值准备发表如下意见：

公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》 和公司会计政策的有关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体

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利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次计提资产减值准备。

（四） 2012 年 11 月 27 日，在公司召开的第四届董事会第十一次会议上，对公司 拟回购部分社会公众股份发表了独立意见：

依据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞 价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式 回购股份业务指引》的相关规定，作为孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，现就公司拟回购部分社会公众股份发表如下意见：

公司本次拟回购部分社会公众股的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份 的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合 规。

近年来公司主营业务取得了快速发展，公司综合实力大幅提高。目前公司的股 价相对处于历史低位，公司本次使用自有资金回购部分股份，将有利于维护公司资本 市场形象，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。本次回购的实施也有 助于提高股权集中度，有利于公司长期、稳定的发展。

公司回购股份将依法注销。我们认为公司本次回购股份的价格公允合理，不存 在损害公司股东合法权益的情形。

本次回购使用资金金额较大，将对公司产生较大影响。公司虽然已从财务、资金、 公司战略等方面做了详细的预案，但我们提醒董事会切实组织好、实施好本次回购相 关工作，力保本次回购股份不会对公司日常的经营活动和未来发展产生不利影响，保 障公司和广大投资者的利益不受到损害。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1 、公司信息披露方面。自公司在深圳证券交易所上市后，本人督促公司严格执 行制定的《信息披露管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块 上市公司特别规定》等法律、法规有关规定，保证本年度公司信息披露的真实、准确、 完整。

2 、对 2012 年年报编制的履行职责。在公司 2012 年年报的编制和披露过程中， 本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌 握 2012 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关

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资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报 告全面反映公司真实情况。

3 、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。本人督促公司严格执行制定的《投 资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特 别规定》等法律、法规有关规定，确认董事会秘书为投资者关系管理负责人，认真接 听投资者以及调研员的来电来访，认真做好投资者关系管理工作。

4 、加强自身学习。认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的 学习，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关 法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会 公众股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公司持续发展之间的 关系，维护公司的整体利益。

四、公司存在的问题及建议

随着公司的规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治 理结构，依据财政部、证监会、审计署等部门联合颁布的《内部控制基本规范》建立 健全公司内部控制体系，有效提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持 续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。公司应该充分利用现有优势， 不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构调整和差异化市场经营，提高综合竞争 能力。公司应加强人力资源建设，大力引进和培养专业的高级管理人才，为公司快速 扩张做好充足的人才储备。

五、其他工作情况

• 1 、无提议召开董事会的情况；

• 2 、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3 、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事姓名：王贡勇

电话： 0531-89259000

Email ： wang_gongyong@shinewing.com

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