SUNVIM GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2012

Apr 17, 2012

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2012-005

孚日集团股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第六 次会议通知于 2012 年 4 月 5 日以书面、传真和电子邮件方式发出， 2012 年 4 月 15 日在公司会议室以现场表决的方式召开。应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事、 高管人员列席了会议，会议由董事长孙日贵先生主持。会议符合《公司法》及《公司 章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、董事会以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《二○一一年 度总经理工作报告》。

二、董事会以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《二○一一年 度董事会工作报告》。

公司独立董事盛杰民先生、郑建彪先生、林存吉先生向董事会提交了《独立董事 2011 年度述职报告》，并将在 2011 年度股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资 讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

本报告需提交公司 2011 年度股东大会审议。

三、董事会以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《 2011 年年度 报告及其摘要》。

本报告需提交公司 2011 年度股东大会审议，年度报告全文详见巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ），摘要全文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网站。

四、董事会以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《 2011 年度财 务报告》。

本报告需提交公司 2011 年度股东大会审议，报告内容详见巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ）。

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五、董事会以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了通过了《 2011 年度利润分配方案》。

根据公司 2011 年度财务状况和经营成果，经中瑞岳华会计师事务所审计确定本 公司（母公司） 2011 年度净利润 114,295,118.06 元，按有关法律法规和公司章程的 规定，按照年度净利润的 10% 提取法定盈余公积金 11,429,511.81 元后，确定本公司 2011 年度可供分配的利润为 415,281,891.27 元。经董事会审议后确定本公司 2011 年度利润分配方案为：以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 938,482,978 股为基数，向 全体股东每 10 股派 0.6 元现金红利（含税），不进行资本公积转增股本。本次共分配 利润 56,308,978.68 元，分配完成后，剩余未分配利润为 358,972,912.59 元。 本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。

六、董事会以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于申请银行 授信额度的议案》。

为了保证公司融资业务的顺利开展，简化审批手续，提高经营效率，公司拟向各 金融机构申请银行综合授信额度总计人民币 50 亿元，适用期限为 2012 年度至下一 次股东大会重新核定申请授信额度之前。同时授权公司董事长及管理层根据资金需求 情况和生产经营实际需要，在银行实际授予的授信额度内制定具体的融资计划。 该议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。

七、董事会以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于发行短期 融资券的议案》。

为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司生产经营需要，促进公司良性发 展，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行金额为 5 亿元人民币的短期融资 券。

提请公司股东大会授权公司董事会及管理层办理与本次发行短期融资券有关的 事宜，包括但不限于：

1 、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，确定本次发行短期 融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短融资券的发行条款，包括发行期限、 分期发行额度、发行利率等与发行条款有关的一切事宜；

2 、聘请主承销银行、中介机构，并办理本次短期融资券发行申报事宜；

• 3 、签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；

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• 4 、及时履行信息披露义务；

• 5 、办理与本次发行短期融资券有关的其他事项；

• 6 、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完之日止。 该议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。

八、董事会以 3 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权、 6 票回避的表决结果通过了《关 于 2012 年度日常关联交易的议案》。

为消化公司下属热电子公司的电力、蒸汽生产能力，增加公司的效益，公司同意 下属子公司万仁热电向控股股东孚日控股所属子公司销售电力、蒸汽，年合同金额约 为 1200 万元；孚日控股之子公司孚日电机为本公司提供维修服务，预计年合同金额 不超过 1000 万元；孚日控股之子公司高源化工为本公司提供生产所需的原材料亚氯 酸钠和氯酸钠，年合同金额约为 300 万元。 上述交易总金额约为 2500 万元，均构 成关联交易。本公司六名董事孙日贵、孙勇、颜棠、吴明凤、傅培林、李中尉均为孚 日控股的股东，故回避了本次表决。

该事项的详细情况参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网站上的《 2012 年日常关联交易公告》（临 2012-007 ）。

九、董事会以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于计提资产 减值准备的议案》。

公司在资产负债表日对相关资产进行减值测试，判断有关资产存在可能发生减值 的迹象，根据《企业会计准则》的有关规定确定需计提资产减值准备，公司 2011 年 度主要针对长期股权投资计提减值准备，金额为 54,999,205.54 元，本次计提资产减 值准备将减少公司 2011 年度净利润 41,249,404.15 元，合并报表归属于母公司所有 者权益减少 41,249,404.15 元。

公司独立董事发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

十、董事会以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《内部控制自我 评价报告》。

本报告全文详见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

十一、董事会以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于聘任公 司董事会秘书的议案》，决定聘任吴明凤女士为公司董事会秘书，任期与本届董事会

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相同，简历详见附件一。

公司独立董事发表了独立意见，对吴明凤女士的董事会秘书任职资格进行了审 查，同意吴明凤女士担任公司董事会秘书。内容详见巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）。

董事会秘书吴明凤女士的相关联系方式如下：

电话： 0536-2308043 ，传真： 0536-2315895 ，电子邮箱为： furigufen@126.com 。 通讯地址为：山东省高密市孚日街 1 号，邮编： 261500 。

十二、董事会以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于改聘公 司审计部经理的议案》，公司原审计部经理刘财福先生因工作需要调离审计部，公司 决定改聘 阚桂湘 女士为公司审计部经理，从董事会通过之日起计算，简历详见附件 一。

十三、董事会以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《关于提名公 司第四届董事会独立董事候选人的议案》。

同意提名 王贡勇 先生为公司第四届董事会独立董事候选人。经审核，该独立董 事候选人符合《公司法》和《公司章程》等规定的董事任职资格，未受到监管机关的 处罚。候选人简历详见附件一。

独立董事候选人的任职资格和独立性需提请深圳证券交易所有关部门审核无异 议后，提交公司 2011 年度股东大会审议。

十四、董事会以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于续聘中 瑞岳华会计师事务所的议案》。

鉴于中瑞岳华会计师事务所勤勉尽责的工作，以及其在业内良好的声誉，并为 公司提供了优质的服务，公司决定续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2012 年度审计 服务机构。

本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。独立董事对此事项发表独立意见： 经核查，中瑞岳华会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务资格，为公司出具 的《 2011 年度审计报告》真实、准确地反映了公司 2011 年度的财务状况经营成果 和现金流量状况，据此同意公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司 2012 年度的 财务审计机构。全文详见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

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十五、董事会以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于修改公 司章程的议案》。

公司拟增加经营范围，将《公司章程》第十三条修改为：

“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：生产销售毛巾系列产品、纺织品、 针织品、床上用品、服装、工艺品、太阳能光伏电池组件及其他太阳能光电产品；经 营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的 商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。”

本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。

十六、董事会以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《 2012 年第 一季度报告》。

《 2012 年第一季度报告正文》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上，《 2012 年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ）。

十七、董事会以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《关于召开 2011 年度股东大会的议案》。

2012 年 5 月 16 日（星期三）上午 9 点在公司多功能厅召开公司 2011 年度股东 大会，审议上述第二至七项、十三至十五项议案。

《关于召开 2011 年度股东大会的通知》（临 2012-009 ）详见《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会

2012 年 4 月 15 日

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附件一：

吴明凤女士 ：中国国籍， 1961 年 12 月生，汉族，硕士，高级工程师。曾任新 疆喀什泽普县团委书记，新疆喀什泽普县审计局局长，新疆喀什泽普县纪委书记，新 疆喀什地区棉纺厂副厂长、厂长、党委书记，孚日家纺股份有限公司党委副书记、第 一届董事会秘书，埃孚光伏制造有限公司总经理。现任公司四届董事会董事、财务总 监，兼任埃孚光伏制造有限公司董事。持有本公司股份 2,935,158 股，与公司其他董 事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，无在其他单位任职或兼职情况，未受 到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

阚桂湘女士： 中国国籍， 1963 年 6 月生，汉族，大专。曾任高密市鞋业集团财 务部长、副总经理，山东高密高源集团财务处处长、总会计师，孚日集团财务部副经 理。未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系， 无在其他单位任职或兼职情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。

王贡勇先生： 中国国籍， 1972 年 11 月生，汉族，山东大学工商管理硕士，中 国注册会计师、注册评估师、高级审计师，财政部注册会计师行业领军（后备）人才。 现为信永中和会计师事务所合伙人，兼任利源铝业公司独立董事。未持有本公司股份， 与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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