SUNVIM GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2011

Mar 7, 2011

孚日集团股份有限公司独立董事

对公司 2010 年度报告相关事项的专项说明及独立意见

作为孚日集团股份有限公司（以下简称 " 公司 " ）的独立董事，对公司有关事项 基于独立判断立场，发表意见如下：

一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》〔证监发（ 2003 ） 56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发 [2005]120 号）及《公司章程》等法规、规则的有关规定，作为公司的独 立董事，我们对公司累计和 2010 年度当期对外担保及关联方占用资金情况进行了 认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

1 、报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也 不存在以前年度累计至 2010 年 12 月 31 日违规对外担保情况；报告期内的各项担 保均已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了法律程序。

2 、截止 2010 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 8000 万元，占公司 2010 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 2.95% ，全部为对高密市国有资产经营投资有 限公司（“国资经营公司”）提供的担保。国资经营公司是高密市政府出资组建的国 有独资公司，该公司重合同、守信誉，在各家金融机构均无不良信用记录，具有良 好的发展前景和偿债能力。到目前为止没有明显迹象表明公司可能因上述各被担保 方债务违约而承担担保责任。

3 、截止 2010 年 12 月 31 日，公司无对控股子公司的担保。经 2008 年度股东 大会审议通过，公司拟为全资子公司山东孚日光伏科技有限公司提供总额不超过 14 亿元担保，因其贷款正在审批过程中，截至 2010 年 12 月 31 日公司尚未开始履行 担保责任。

4 、公司之控股子公司无对外担保情况。

5 、公司不存在为控股股东及公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保的情况。

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• 6 、公司控股股东及其他关联方未占用公司的资金。

二、关于 2010 年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交 易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策 制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2010 年度日常关联交易基于 独立判断立场，发表意见如下：

公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2010 年度日常关联交易的 议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方拟签订的关联交易协议， 我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及 股东特别是中小股东利益的情况。

三、 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司 规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为孚日集 团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就董事会关于公司 2010 年度内 部控制的自我评价报告发表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制 制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于公司内部控制的自我评价报 告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

四、关于公司续聘 2011 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市 公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，作为孚日集团股份有限公司（以 下简称“公司”）独立董事，现就公司续聘 2011 年度审计机构发表如下意见：

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经核查，中瑞岳华会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务资格，为公 司出具的《 2010 年度审计报告》真实、准确地反映了公司 2010 年度的财务状况、经 营成果和现金流量状况，据此同意公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司 2011 年度的财务审计机构。

五、关于公司 2010 年度利润分配方案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法 律法规的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对中小投资者负责的态度，我 们对公司 2010 年度盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了询问和了解， 基于独立的判断，现就公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的 2010 年度利润 分配方案发表如下独立意见：

根据公司的经营计划，为满足生产经营的资金需求，保证公司可持续发展，公 司董事会结合实际经营现状和发展布局，建议本次不进行现金分配，亦不进行资本 公积金转增股本，将截止到 2010 年末前滚存的未分配利润暂时用于补充流动资金。

我们同意公司董事会提出的 2010 年度利润分配方案，同意将该方案提交公司 2010 年年度股东大会审议。

六、关于公司董事会换届的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券 交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公 司的独立董事，对公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于提名公司第 四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第四届董事会独立董事候 选人的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见如 下：

1 、经公司第三届董事会提名委员会提议，提名孙日贵先生、孙勇先生、颜棠 先生、吴明凤女士、王培凤女士、傅培林先生、李中尉先生为公司第四届董事会非

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独立董事候选人，提名盛杰民先生、郑建彪先生、李质仙先生、林存吉先生为公司 第四届董事会独立董事候选人，提名程序合法有效。

• 2 、董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位

• 职责的要求，任职条件均符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、

《公司章程》等有关法律法规的规定。

• 3 、同意将公司第四届董事会董事候选人提交股东大会选举。

独立董事：

盛杰民 、郑建彪 、李质仙 、林存吉

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