SUNVIM GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2011

Mar 7, 2011

股票代码：002083����������股票简称：孚日股份������公告编号：临

2011-006�

孚日集团股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。��

孚日集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）第三届董事会第二十 三次会议通知于 2011 年 2 月 23 日以书面、传真和电子邮件方式发出， 2011 年 3 月 5 日在公司会议室以现场表决的方式召开。应到董事 11 人，实到董事 11 人， 公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长孙日贵先生主持。会议符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、董事会以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《二○一 ○年度总经理工作报告》。

二、董事会以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《二○一 ○年度董事会工作报告》。

公司独立董事盛杰民先生、郑建彪先生、李质仙先生、林存吉先生向董事会 提交了《独立董事 2010 年度述职报告》，并将在 2010 年度股东大会上进行述职， 报告全文详见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。 本报告需提交公司 2010 年度股东大会审议。

三、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《 2010 年 年度报告及其摘要》。

本报告需提交公司 2010 年度股东大会审议，年度报告全文详见巨潮资讯网 站（ www.cninfo.com.cn ），摘要全文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站。

四、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《 2010 年

度财务报告》。

本报告需提交公司 2010 年度股东大会审议，报告内容详见 2010 年年度报 告第十一节。

五、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了通过了《 2010 年度利润分配方案》。

根据公司 2010 年度财务状况和经营成果，经中瑞岳华会计师事务所审计确 定本公司 2010 年度净利润 179,060,875.97 元，按有关法律、法规和公司章程 的规定，按照年度净利润的 10% 提取法定盈余公积金 17,906,087.59 元后，确 定本公司 2010 年度可供分配的利润为 312,416,285 元。基于公司长远发展的考 量，本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

本议案需提交公司 2010 年度股东大会审议。

独立董事对 2010 年度利润分配方案发表独立意见：根据公司的经营计划， 为满足生产经营的资金需求，保证公司可持续发展，公司董事会结合实际经营现 状和发展布局，建议本次不进行现金分配，亦不进行资本公积金转增股本，将截 止到 2010 年末前滚存的未分配利润暂时用于补充流动资金。我们同意公司董事 会提出的 2010 年度利润分配方案，同意将该方案提交公司 2010 年年度股东大会 审议。

《独立董事对公司 2011 年度报告相关事项的专项说明及独立意见》全文详 见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

六、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于申 请银行授信额度的议案》。

为了保证公司融资业务的顺利开展，简化审批手续，提高经营效率，公司拟 向各金融机构申请银行综合授信额度总计人民币 50 亿元，适用期限为 2011 年 度至下一次股东大会重新核定申请授信额度之前。同时授权公司董事长及管理层 根据资金需求情况和生产经营实际需要，在银行实际授予的授信额度内制定具体 的融资计划。

该议案需提交公司 2010 年度股东大会审议。

七、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于发 行中期票据的议案》。

为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司生产经营需要，促进公司良 性发展，公司拟申请在全国银行间债券市场公开发行金额为 6 亿元人民币的中期 票据。

主要条款如下：

• 1 、拟注册金额： 6 亿元人民币；

• 2 、拟发行期限：不超过五年；

• 3 、拟承销机构：由中信银行股份有限公司担任主承销商；

4 、拟募集资金投向：补充公司经营性流动资金，偿还公司借款，改善公司 债务结构，以及中期票据规定允许的其他用途。

董事会提请股东大会批准董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人在 上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行中期票据有关的事宜，包括但不限 于：（ 1 ）具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等 与中期票据申报和发行有关的事项；（ 2 ）签署必要的文件，包括但不限于发行申 请文件、募集说明书、承销协议、各类公告等；（ 3 ）办理必要的手续，包括但不 限于 办理有关的注册登记手续，以及采取其他一切必要的行动。

在股东大会通过本议案前，公司根据有关规定组织本次中期票据的发行准备 工作并办理相关手续。本次中期票据的发行尚需在中国银行间市场交易商协会注 册。

该议案需提交公司 2010 年度股东大会审议。

八、董事会以 4 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权、 7 票回避的表决结果通过了 《关于 2011 年度日常关联交易的议案》。

为消化公司下属热电子公司的电力、蒸汽生产能力，增加公司的效益，公司 同意下属子公司万仁热电向控股股东孚日控股所属子公司销售电力、蒸汽，年合 同金额约为 1000 万元；孚日控股之子公司孚日电机为本公司提供维修服务，预 计年合同金额不超过 1000 万元；孚日控股之子公司高源化工为本公司提供生产 所需的原材料亚氯酸钠和氯酸钠，年合同金额约为 300 万元。 上述交易总金额 约为 2300 万元，均构成关联交易。本公司七名董事孙日贵、单秋娟、孙勇、秦 丽华、杨宝坤、王培凤、颜棠均为孚日控股的股东，故回避了本次表决。

该事项的详细情况参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

《证券日报》和巨潮资讯网站上的《 2011 年日常关联交易公告》（临 2011-009 ）。

九、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《内部控 制自我评价报告》。

本报告全文详见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

十、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《商品期 货套期保值业务内控管理制度》。

本制度全文详见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

十一、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于 开展棉花期货套期保值业务的议案》。

棉花是公司生产使用的主要原材料，为规避原材料价格波动风险，充分利用 期货市场的价格发现、风险对冲功能，董事会同意授权董事长组织建立期货套期 保值业务领导小组，开展棉花期货套期保值业务。套期保值业务领导小组须严格 贯彻执行董事会制定的《商品期货套期保值业务内控管理制度》，在董事会授权 范围内开展套期保值业务。

该事项的详细情况参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网站上的《关于开展套期保值业务的公告》（临 2011-010 ）。

十二、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于 续聘中瑞岳华会计师事务所的议案》。

鉴于中瑞岳华会计师事务所勤勉尽责的工作，以及其在业内良好的声誉， 并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2011 年度审计服务机构。

本议案需提交公司 2010 年度股东大会审议。独立董事对此事项发表独立意 见：经核查，中瑞岳华会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务资格，为 公司出具的《 2010 年度审计报告》真实、准确地反映了公司 2010 年度的财务 状况经营成果和现金流量状况，据此同意公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所为 公司 2011 年度的财务审计机构。

《独立董事对公司 2011 年度报告相关事项的专项说明及独立意见》全文详 见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

十三、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于 修订 < 重大经营与投资决策管理制度 > 的议案》。

本议案需提交公司 2010 年度股东大会审议。

修订后的《重大经营与投资决策管理制度》全文详见巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ）。

十四、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于 修改公司章程的议案》。

公司拟将监事会成员由目前的 3 名增加至 5 名，其中职工代表监事为 2 人。 将《公司章程》原第一百六十六条 “公司设监事会。监事会由 3 名监事组 成，其中 1 名由公司职工代表担任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。” 修改为：

“公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 2 名由公司职工代表担任。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。

监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

本议案需提交公司 2010 年度股东大会审议。

十五、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于 提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》。

同意提名孙日贵先生、孙勇先生、颜棠先生、吴明凤女士、王培凤女士、 傅培林先生、李中尉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，候选人简历详 见附件一。

本议案需提交公司 2010 年度股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。

十六、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于 提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。

同意提名盛杰民先生、郑建彪先生、李质仙先生、林存吉先生为公司第四届 董事会独立董事候选人，候选人简历详见附件二。

• 独立董事候选人的任职资格和独立性需提请深圳证券交易所有关部门审核

• 无异议后，提交公司 2010 年度股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。

• 十七、董事会以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《关于

• 召开 2011 年度股东大会的议案》

• 2011 年 3 月 28 日（星期一）上午 9 点在公司多功能厅召开公司 2010 年度

• 股东大会，审议上述第二至七项、十二至十六项议案。

• 《关于召开 2010 年度股东大会的通知》（临 2011-008 ）详见《中国证券报》、

• 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会 2011 年 3 月 8 日

附件一：第四届董事会非独立董事候选人简历

孙日贵 先生：中国国籍， 1955 年 3 月生，汉族，大专学历，高级经济师。 曾任潍坊电机厂生产科长、副厂长，高密毛巾厂党支部书记、厂长，山东洁玉纺 织有限公司董事长、总经理、党委书记，山东洁玉纺织股份有限公司、孚日家纺 股份有限公司董事长、党委书记。现任公司董事长，山东孚日控股股份有限公司 董事长。持有本公司股份 99,173,796 股，为本公司实际控制人，与孙勇先生为 堂兄弟关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

主要社会职务：山东省国际经济贸易联合会副会长，山东省第七、八、九届 党代表，山东省第十届、十一届人大代表，潍坊市人大常委，高密市政协副主席， 高密市企业联合会会长

除上述外，无在其他单位任职或兼职情况，未受到过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。

孙勇 先生：中国国籍， 1967 年 12 月生，汉族，大专学历。曾任高密毛巾厂 织巾车间主任、生产科主任、副厂长，山东洁玉纺织有限公司副经理，山东洁玉 纺织股份有限公司董事、副经理，孚日家纺股份有限公司董事、副总经理。现任 公司董事、总经理，兼任上海孚日家纺有限公司董事长、高密市孚日装饰织物有 限公司董事长。持有本公司股份 33,355,313 股，与本公司实际控制人孙日贵先 生为堂兄弟关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

主要社会职务：中国家用纺织品协会副会长，中纺政研会、中纺企业文化协 会副会长，全国家用纺织品标准化技术委员会副主任委员

除上述外，无在其他单位任职或兼职情况，未受到过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。

颜棠 先生：中国国籍， 1965 年 8 月生，汉族，大专学历。曾任高密毛巾厂 技术科副科长、科长，山东洁玉纺织有限公司董事、技术科科长，山东洁玉纺织 股份有限公司董事、毛巾一厂厂长，孚日家纺股份有限公司董事、毛巾三公司经 理。现任公司董事。持有本公司股份 10,038,760 股，与公司其他董事、监事、高 级管理人员之间不存在关联关系，无在其他单位任职或兼职情况，未受到过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴明凤 女士：中国国籍， 1961 年 12 月生，汉族，大学本科。曾任新疆喀什 泽普县团委书记，新疆喀什泽普县审计局局长，新疆喀什泽普县纪委书记，新疆 喀什地区棉纺厂副厂长、厂长、党委书记，孚日家纺股份有限公司党委副书记、 董事会秘书。现任公司监事会主席，兼任埃孚光伏制造有限公司总经理。持有本 公司股份 3,318,878 股，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关 系，无在其他单位任职或兼职情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。

王培凤 女士：中国国籍， 1964 年 12 月生，汉族，大学本科。曾任高密毛巾 厂进出口部经理，山东洁玉纺织有限公司进出口部经理，山东洁玉纺织股份有限 公司进出口部总经理，孚日家纺股份有限公司进出口部总经理。现任公司董事、 进出口公司总经理，兼任高密孚日物流有限公司董事长。持有本公司股份 10,920,177 股，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，无

在其他单位任职或兼职情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。

傅培林 先生：中国国籍， 1964 年 7 月生，汉族，大学本科，高级工程师。 历任高密高源集团公司车间技术员、副主任、主任、副总经理、总工程师。 2002 年 5 月至今，历任孚日集团热电公司总经理、孚日地产公司总经理，现任孚日地 产公司董事长、山东高密高源热电有限公司董事长、高密市孚日建材有限公司董 事长。曾获“富民兴潍”及“富民兴鲁”奖章。持有本公司股份 877,600 股，与 公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，无在其他单位任职或兼 职情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李中尉 先生：中国国籍， 1965 年 1 月生，汉族，大学本科，高级工程师。 历任航空部青岛前哨机械厂设备管理员、山东高密内燃机厂技术部设计员， 1994 年起，历任本公司设备管理部经理、热电公司副经理、工业园区主任、副总工程 师，现任本公司总工程师。曾获 2009 年山东省纺织行业安全生产先进个人、 2011 年高密市安全生产工作先进个人。持有本公司股份 2,813,686 股，与公司其他董 事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，无在其他单位任职或兼职情况， 未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：第四届董事会董事候选人简历

盛杰民 先生：中国国籍， 1941 年 3 月生，汉族， 1964 年毕业于原北京政法 学院（本科）。曾任教于华东政法学院、上海复旦大学。现任北京大学法学院教 授、博士生导师、经济法研究所所长。兼任北京大成律师事务所律师，兼任华夏 银行股份有限公司、华鲁恒升化工股份有限公司、湘潭电机股份有限公司、同力 水泥股份有限公司独立董事。 代表性著作：《经济法学》、《中国反垄断法执行机 制探析》、《经济法原理与实务》、《反限制竞争法律制度研究》等。未持有本公司 股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郑建彪 先生：中国国籍， 1964 年 4 月生，汉族，京都天华会计师事务所董 事合伙人，中国注册会计师、高级会计师，财政部研究所经济学硕士、清华大学 经管学院 EMBA ，曾工作于北京市财政局，蛇口中华会计师事务所。兼任全国工 商联并购公会常务理事，兼任天津津滨发展股份有限公司、山东沃华医药股份有

限公司、中体产业股份有限公司独立董事。未持有本公司股份，未受到过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李质仙 先生：中国国籍， 1956 年 6 月生，汉族，中国人民大学研究生院金 融学研究生，国泰君安证券股份有限公司销售交易部董事总经理、首席研究员， 兼任中国家用纺织品行业协会理事、中国纺织企业家联合会常务理事、中国纺织 规划研究会理事，兼任上海申达股份有限公司、浙江美欣达股份有限公司、鲁泰 纺织股份有限公司独立董事。曾任中国纺织工业部体制改革司干部、中国纺织总 会经济贸易部副处长、国泰君安公司信息研究中心行业部经理。代表性著作有： 《企业转换机制与政府转变职能研究》、《纺织行业协会管理办法》、《纺织行业质 量振兴规划》、《纺织行业上市公司增长模式研究》、《纺织行业证券筹资与投资研 究》、《人民币升值对纺织行业的影响》等。本次董事会提名李质仙先生为公司第 四届董事会独立董事。未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。

林存吉 先生：中国国籍， 1957 年 9 月生，男，汉族，研究生学历，高级经 济师。现任山东省知识经济促进会会长、美国环保协会西尔环境教育济南培训中 - 心主任、山东世通商展中心董事长，兼任欧洲 中国经济技术合作基金会副会长、 中国国际民间组织合作促进会理事、山东省工商业联合会常委、山东省水利工程 局名誉局长。曾任山东省经济体制改革委员会综合处主任科员，山东省政府常务 副省长秘书、副处长，山东省水利房地产开发有限公司总经理。理论著作主要有 《知识经济学》、、《农业产业化概论》、《澳大利亚农业产业化》、《哲学对改革的 指导功能》、《山东医疗管理》等。本次董事会提名林存吉先生为公司第四届董事 会独立董事。未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。