SUNVIM GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 17, 2012

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企 业大厦 A 座 8-9 层 邮政编码： 100033

RSM China Certified Public Accountants 电话： +86(10)88095588 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Tel ： +86(10)88095588 Street Xicheng District Beijing PRC 传真： +86(10)88091199/90 Post Code:100033 Fax ： +86(10)88091199/90

内部控制专项报告

中瑞岳华专审字 [2012] 第 1082 号

孚日集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了孚日集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）及 其子公司（统称 “ 贵集团 ” ） 2011 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表， 2011 年度的合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所 有者权益变动表以及财务报表附注，并于 2012 年 4 月 15 日出具了标准无保留 意见的审计报告。我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。在审计过程中，我们研究和评价了贵公司与上述财务报表编制相关的内部控 制，以确定我们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间和范围。建立健全内 部控制制度是贵公司管理层的责任。我们的研究和评价是依据《中国注册会计师 审计准则》，并结合财务报表审计目的而进行的，其目的是对上述财务报表整体 发表审计意见，而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺陷、 欺诈及舞弊而进行的。作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而 实施的审计程序的一部分，在研究和评价过程中，我们结合贵公司的实际情况， 实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认为必要的研究和评价程序。

由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降 低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2011 年 12 月 31 日有效的内部控制 , 并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具 有一定的风险。

我们阅读了由贵公司编写并后附的《关于内部控制有关事项的说明》。基于 作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部 分而对该说明中所述的与贵公司上述财务报表编制相关的内部控制的研究和评 价，我们未发现贵公司编写的《关于内部控制有关事项的说明》中所述的与财务 报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对贵公司就上述财务报表的审计发现 存在重大的不一致。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

本报告仅为针对孚日集团股份有限公司 2011 年度审计之目的而出具，不得 用作任何其他用途。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：赵艳美

· 中国 北京 中国注册会计师：王宗佩

2012 年 4 月 15 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

孚日集团股份有限公司

关于内部控制有关事项的说明

一、公司的基本情况

孚日集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 的前身为山东 洁玉纺织有限公司，是一家于 1999 年 8 月 11 日由高密市毛巾厂整体改制在山 东省依法成立的有限责任公司。经山东省经济体制改革办公室出具的鲁体改函字 (2002) 3 号《关于同意山东洁玉纺织有限公司变更为山东洁玉纺织股份有限公司 的函》的批准，由山东洁玉纺织有限公司全体股东作为发起人，以山东洁玉纺织 有限公司截至 2001 年 11 月 30 日止的净资产 162,675,123 元按 1:1 的比例折为 162,675,123 股普通股，每股面值为 1 元，整体改制变更为山东洁玉纺织股份有 限公司，并于 2002 年 2 月 4 日和 2002 年 2 月 6 日分别取得《山东省股份有限 公司批准证书》 ( 鲁政股字 [2002] 4 号 ) 及变更后的营业执照。

依据本公司 2002 年 6 月 3 日 2002 年第一次临时股东大会决议，本公司更 名为孚日家纺股份有限公司。上述公司名称变更已于 2002 年度经国家工商行政 管理总局出具 ( 国 ) 名称变核内字 (2002) 第 203 号企业名称变更核准通知书核准同 意，本公司亦已取得变更后的营业执照。

依据本公司 2005 年 11 月 15 日 2005 年第三次临时股东大会决议，本公司 更名为孚日集团股份有限公司。上述公司名称变更已于 2005 年度经国家工商行 政管理总局出具 ( 国 ) 名称变核内字 (2005) 第 711 号企业名称变更核准通知书核准 同意，本公司亦已取得变更后的营业执照。

根据中国证券监督管理委员会证券发行字 [2006]106 号文《关于核准孚日集 团股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准了本公司向境内投资者首次发 行不超过 7,900 万股的人民币普通股 A 股股票。截至 2006 年 11 月 24 日，本公 司完成了发行人民币普通股 A 股 7,900 万股，并在深圳证券交易所上市。

于 2007 年 4 月 27 日，本公司召开第二届董事会第十二次会议，同意提议 股东大会批准本公司向境内投资者增资发行不超过 10,000 万股人民币普通股 A 股股票，并在深圳证券交易所上市交易。于 2007 年 5 月 16 日，本公司 2007 年 度第二次临时股东大会批准了董事会的上述提议。中国证券监督管理委员会于 2007 年 12 月 5 日出具证监发行字 (2007)445 号文《关于核准孚日集团股份有限 公司增发股票的通知》核准了本公司向境内投资者增资发行不超过 10,000 万股 人民币普通股 A 股股票。截至 2007 年 12 月 26 日止，本公司完成了向境内投资

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

者增资发行 10,000 万股人民币普通股 A 股的工作。截至 2007 年 12 月 31 日， 本公司总股本为人民币 625,655,319 元。

2008 年 3 月 25 日，本公司 2007 年度股东大会审议通过 2007 年度利润分 配及资本公积转增股本方案，即按 2007 年 12 月 31 日总股本 625,655,319 股为 基数，向全体股东每 10 股派发 1.6 元现金红利 ( 含税 ) 及以资本公积转增 5 股。截 至 2011 年 12 月 31 日，本公司总股本为 938,482,978 元。

本公司及子公司，主要从事毛巾系列产品、纺织品、针织品、床上用品、服 装、工艺品和太阳能电池组件的生产及销售。

二、公司建立内部会计控制的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部会计控制制度的目标

1 、建立和完善符合现代企业管理制度要求的公司治理结构及内部组织结 构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的全面 实现。

2 、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动正常 有效运行，保证经营风险的合理控制。

3 、建立良好的公司内部经济环境，保证所有业务活动均按照适当的授权进 行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行；防止并及时发现、纠正各 种错、舞弊行为，保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产 的安全完整并有效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失，保护公司 财产的安全完整。

• 4 、规范公司财务行为，保证会计资料的真实与完整，提高会计信息质量。

• 5 、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的有效贯彻执行。

• 6 、规范公司运作，确保公司信息披露公平、公正、完整、准确。

• （二）公司建立内部会计控制制度应遵循的的原则

• 1 、内部会计控制符合有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范 - 基

• 本规范》及相关具体规范，以及本公司的实际情况；

• 2 、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人

• 都不得拥有超越内部会计控制的权力；

3 、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关 岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等 各个环节；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

4 、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设 臵及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之 间权责分明、相互制约、相互监督；

5 、本公司建立时内部控制时，能够与公司经营规模、业务范围、竞争状况 和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 三、公司的内部控制结构

（一）控制环境

1 、管理理念与经营风格

公司始终坚持“以诚超越、创造精彩生活”的经营理念，秉承“以诚求成、 共创共赢”的价值观念，以“为客户谋价值、为员工谋利益、为社会谋发展”的 企业使命为目标，努力打造一个“领跑行业、领引潮流、领先世界”的传统产业 与高新技术产业协调发展的国际性综合产业集团。

本公司自成立以来，为保证经营业务的正常开展和公司战略目标的顺利实 现，公司高度重视并大力推进内部控制体系的建设工作，依据企业所处行业、经 营方式、资产结构等特点，结合公司业务具体情况，开始逐步建立涵盖公司各个 业务环节的较为规范的内部控制体系。

2 、治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股 东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规 则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡 机制，保障了“三层一会”的规范运作。

（ 1 ）股东大会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》， 确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己 的权利。

（ 2 ）董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负 责，确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设了战略、审 计、提名、薪酬与考核四个委员会，依法设臵了规范的人员结构和制定相应的实 施细则。其中审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内 部控制的自我评价情况，协调内控制度的设计及其他事宜等。

董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识 和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关联交易与对外担保、发展战略

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断， 有效发挥独立董事作用。

（ 3 ）监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行 职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。

（ 4 ）经理层负责制定和执行内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规 范行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。

3 、组织机构

公司设立了国际贸易部、国内贸易部、财务部、审计部、采购部、办公室、 人力资源部、仓储部、工程部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门 分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督，形成一个完整健全的组 织体系。

公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律 法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。 4 、内部审计

公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职 权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专 职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进 行内部审计，对其财务收支及经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评 价。

5 、人力资源政策

公司重视员工价值的实现，围绕着如何挖掘人的积极性和创造性，按照“公 开、公正、公平”的原则设臵竞争机制，培养符合孚日精神的人才，并籍此塑造 和提升公司的核心竞争力。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管 理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、 职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。

（二）风险评估过程

公司通过制定和执行各项管理制度，保障公司“三会”和经理层的职责及制 衡机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和 反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、风险评估、控制活动、信息沟 通、内部控制监督检查等做出了明确规定，保证公司内部控制系统完整，有效， 并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

工。本公司建立了有效的风险评估过程，通过设臵审计委员会等部门以识别和应 对对公司可能遇到了包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变 化。

（三）信息系统与沟通

公司建立了《重大信息内部报告制度》和《信息披露事务管理制度》，明确 内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛 选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。

在信息化建设方面，公司运用 ERP 系统，保证公司基础业务信息和财务信 息的及时传递，公司通过内部刊物、内网和邮件系统，保证公司的制度更新、重 大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。 （四）控制活动

1 、建立健全制度

公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经 理工作细则》、《独立董事工作制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、 《关联交易决策制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、 《内部审计管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发 展。

日常经营管理方面：为使公司规范运作，公司建立并实施了一整套有关采 购、生产、营销、人力资源、财务等方面的经营管理制度，建立了 ISO9001 质 量管理体系、 ISO14001 环境管理体系、 GB/T28001-2001 职业安全健康管理体 系等管理体系。公司将日常生产经营与先进的管理制度相结合，定期对各项工作 进行检查、分析和持续改进，保持生产经营管理的先进性，并依此推动公司各项 经营业绩的稳步增长。会计系统方面：按照《公司法》对财务会计的要求以及 《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理 控制制度以及相关的操作规程，如《会计人员岗位责任制度》、《应收账款管理 办法》等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计 凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

2 、控制措施

公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用 管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则 采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门负责人，根据资金审批权限逐 级审批；重大事项由董事会或股东大会批准。

责任分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制 度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的 单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。

资产接触与记录使用控制：设立档案室，确定专人保管会计记录和重要业务 记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期 盘点和抽查相结合的方式进行控制。

电脑系统控制：采用 ERP 管理系统和会计电算化核算系统，对人员分工和 权限、系统组织和管理、系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程 序、网络及系统安全等重要方面进行控制。

内部稽核控制：设立审计部，配臵了专职人员，在董事会审计委员会的领导 下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费 用的支出以及资产保护等进行审计和监督。

3 、重点控制

（ 1 ）对全资及控股子公司的管理控制

公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其 的管理，对各子公司的机构设臵、资金调配、物资采购、人员编制、职员录用、 培训、调配和任免等实行统一管理，以此保证公司在经营管理上的高度集中。

（ 2 ）关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批 权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信 用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

（ 3 ）对外担保的内部控制

公司《章程》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程 序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会 会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意，或者经股东大会批 准。

未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

（ 4 ）募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程 序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资 金专款专用。

（ 5 ）重大投资的内部控制

公司制订《重大经营与投资决策管理制度》对公司对外投资的投资类别、投 资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投 资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；并规定了董事 会和股东大会的投资批准权限。

（ 6 ）信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露事务管理制度》，从信息披露机构和人员、披露文 件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作 了详细规定。

（五）对控制的监督

公司监事会负责对董事、总经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作 情况进行监督，对股东大会负责。

审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

公司审计部负责对公司及下属各公司、各职能部门的财务收支及经济活动进 行审计、监督，具体包括：负责审查各公司、部门经理任职目标和责任目标完成 情况；负责审查各公司、部门的财务账目和会计报表；负责对经理人员、财会人 员进行离任审计；负责对有关合作项目和合作单位的财务审计；协助各有关公 司、部门进行财务清理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺 陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以 适当的方式及时报告董事会。

四、发现问题及整改措施

随着经营环境的变化、公司的迅猛发展，可能会出现一些制度缺陷和管理漏 洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。因此，公司仍需不断完善法人治理结 构，健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训和思想品德教育，强化制度的 执行和监督检查，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，促进公司更快更好的发 展。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

具体措施：

• 1 、进一步完善预算管理制度，及时做好预算实施情况的分析、检查及考

• 核，建立更完善的奖惩措施。

• 2 、进一步发挥内审监督的作用，全面开展内部审计工作，防止公司资产流

• 失，保障股东权益；同时加强审计人员的培训工作，进一步提高公司审计人员的 业务素质，提高员工胜任能力。

• 3 、根据深交所的相关规定，对公司的内部控制进行进一步的修订和完善，

• 以适应公司新的环境。

五、公司对内部控制的自我评价意见

综上述，本公司管理层认为，本公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面 — 保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范 基本规范（试行）》的有关规范 标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

孚日集团股份有限公司

2012 年 4 月 15 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10