SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Board/Management Information 2021

Apr 6, 2021

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2021-031

索通发展股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于 2021 年 3 月 26 日向全体董事发出会议通知，于 2021 年 4 月 2 日在公司会议室 以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议 由董事长郎光辉先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《索通发展 股份有限公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于本次非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对本次非公开 发行方案进行了调整。会议逐项审议并通过了下列事项：

1.发行数量

表决结果：6 票同意，0 票反对，3 票回避，0 票弃权。

原为：本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的 发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行 价格。本次非公开发行募集资金总额不低于 15,000 万元（含本数）且不超过 30,000 万元（含本数），发行价格为 10.97 元/股，因此，本次非公开发行股票数量不低 于 13,673,656 股（含本数）且不超过 27,347,310 股（含本数），最终发行数量以 中国证监会核准发行的股票数量为准。公司发行前总股本为 433,580,099 股，本 次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会 《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。若 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除

权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

现调整为：本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股 票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股 发行价格。本次非公开发行募集资金总额不低于 15,000 万元（含本数）且不超过 26,500 万元（含本数），发行价格为 10.97 元/股，因此，本次非公开发行股票数 量不低于 13,673,656 股（含本数）且不超过 24,156,791 股（含本数），最终发行 数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。公司发行前总股本为 433,580,099 股，本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证 监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。 若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等 除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

• 2.募集资金总额及用途

表决结果：6 票同意，0 票反对，3 票回避，0 票弃权。

原为：本次非公开发行股票募集资金总额不低于 15,000 万元（含本数）且不

• 超过 30,000 万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。 现调整为：本次非公开发行股票募集资金总额不低于 15,000 万元（含本数）

• 且不超过 26,500 万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。 关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。 独立董事对以上事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股 东大会审议。

• （二）审议并通过《关于本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。 表决结果：6 票同意，0 票反对，3 票回避，0 票弃权。

内容详见公司于 2021 年 4 月 7 日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股

份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。 关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。 独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股

东大会审议。

（三）审议并通过《关于公司与郎光辉先生签署附条件生效的股份认购协议 之补充协议（二）的议案》。

表决结果：6 票同意，0 票反对，3 票回避，0 票弃权。

同意公司与郎光辉先生签署《索通发展股份有限公司与郎光辉之附条件生效 的股份认购协议之补充协议（二）》。

内容详见公司于 2021 年 4 月 7 日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股 份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二） 的公告》。

关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。 独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股 东大会审议。

（四）审议并通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 （修订稿）的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票回避，0 票弃权。

内容详见公司于 2021 年 4 月 7 日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股 份有限公司关于 2021 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修 订稿）》。

独立董事发表了同意的独立意见。

根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股 东大会审议。

（五）审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相 关主体承诺（修订稿）的议案》。

表决结果：6 票同意，0 票反对，3 票回避，0 票弃权。

内容详见公司于 2021 年 4 月 7 日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股 份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺 （修订稿）的公告》。

关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

独立董事发表了同意的独立意见。

根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股 东大会审议。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2021年4月7日