SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Governance Information 2017

Oct 26, 2017

索通发展股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范索通发展股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）董事会的议事内 容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正 确性和合规性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）及其他 相关法律、法规、规章、规范性文件及《索通发展股份有限公司章程》（以下简称 “ 公司章程 ” ），制定本规则。

第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规、规章、规 范性文件和公司章程行使职权，承担义务。

第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属公司章程规 定的董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其他 机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。

第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的监事、高级 管理人员等都具有约束力。

第二章 董事与独立董事

第五条 公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和公司章程，忠实勤勉地 履行职责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其行为的准则。

第六条 公司董事和独立董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、合 法、合规的原则，并按规定与公司签订任职合同，公开发表声明与承诺。公司董事 和独立董事的行为应符合公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定。

第七条 公司董事的任职条件应符合《公司法》规定和公司章程的规定。

第八条 董事连续二次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议，独立董 事连续三次未亲自出席会议，应视作不能正常履行职责，董事会应提议股东大会撤 换。

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第九条 董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的意 见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行职责，不受控 股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。全体董事对 会议做出的决议，公开披露的信息和报告的真实性、准确性、完整性负责，并对虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带责任。

第十条 董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责行使职 权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议 的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。

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第十一条 董事会对股东大会负责，依据《公司法》等法律、法规、规章、 规范性文件、公司章程及本规则的规定，履行其职责。

第十二条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会设董事 长 1 名、可以设副董事长 1 名。

第十三条 公司董事会下设战略委员会、财务与审计委员会、提名委员会 和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员 会。

第十四条 董事会的具体职权是：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

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（九）决定公司内部机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）拟定公司章程修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定的，以及股东大会授予的其他职权。

第十五条 行使本规则第十四条的具体职权时，凡应通过会议决议的，均 应按本规则规定的程序召开会议，审议通过后实施。

上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得 以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审 批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权， 但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应 当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。

第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第四章 董事长

第十七条 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，董事 长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；

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（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十八条 董事长因故不能对公司董事会日常事务实施管理，由副董事长 履行职务；副董事长因故不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。

第五章 董事会秘书

第十九条 董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负 责。

第二十条 董事会秘书协助董事长组织召开董事会会议，具体负责会议筹 备文件的准备、参会人员的通知、资料的传递、会议安排、会议记录及会议决议的 披露等事项，并对会议召开的程序和议案的合规性进行书面审核。

第六章 董事会会议的通知和签到

第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开 两次。

有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集临时董事会会议： （一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；

（二） 1/3 以上的董事提议；

（三）监事会提议；

（四）董事长认为必要；

（五）法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定的其他情形。

第二十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘 书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明 下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

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（三）明确和具体的提案；

（四）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当符合本规则的相关规定。董事会秘书在收到上述书面提议后， 应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体的，可以要求提议人修 改或者补充。

第二十三条 公司召开董事会会议在正常情况下由董事长决定召开会议的时 间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各 有关人员，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前 认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出 的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

当２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形 式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十四条 召开定期董事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体董事和 监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。有紧 急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通 知。

第二十五条 董事会会议通知按以下形式发出：

（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号 邮件、传真、电报、电子邮件等方式；

（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知，事后补 送书面通知。

第二十六条 书面的董事会会议通知包括以下内容： （一）会议召开时间、地点和方式；

（二）会议召集人；

（三）会议期限；

（四）事由、议程及议题；

（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；

（六）发出通知的日期；

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（七）会议联系人姓名和联系方式。

口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十七条 各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书或 会议通知中指定的联络人是否参加会议。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应 视作已向其发出会议通知。

第二十八条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加 表决。

委托必须以书面方式作出，委托书上应写明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。书面的委托书应在开会前 1 天送达董事会秘书，由董事会秘书办 理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委 托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的 讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。 第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托。

第三十条 董事会会议应当实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自 签到，不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第七章 董事会会议提案

第三十一条 下列人士或机构可以向董事会提出提案：

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• （一）单独或合计持有公司 10% 以上股份的股东；

（二）董事长；

（三）三分之一以上的董事；

（四）二分之一以上的独立董事；

（五）董事会专门委员会；

（六）监事会；

（七）总经理。

第三十二条 凡须提交董事会讨论的提案，应以书面形式提出。提案应包括 提案人的姓名或名称及提案日期。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材 料应当一并提交。

第三十三条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决 议的议案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否 列入议程。

原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式 向提案人说明理由，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。

议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。

第三十四条 董事会提案应符合下列条件：

（一）议案内容与法律、法规、公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营 范围和董事会的职责范围；

（二）议案符合公司和股东的利益；

（三）议案有明确的议题和具体事项；

（四）议案以书面方式提交。

第三十五条 董事会会议原则上不得审议未在会议通知中列明的提案。特殊 情况下需增加新的提案时，应征得全体董事过半数同意方可对该新增提案进行审议 和表决。

第八章 董事会会议议事和决议

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第三十六条 董董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事 充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事 会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面 传签的方式进行。

第三十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会做出决 定必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保等重大事项必须由出 席董事会的三分之二以上董事同意方可通过。

第三十八条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名 董事负责召集并主持董事会会议。

第三十九条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且 在做出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应 服从和执行董事会做出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行 事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。

第四十条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事做主题 中心发言，要说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。各专门委员会 应根据各自职责分工对各自负责事项有关议案先行审核，提出意见，必要时应请专 家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董 事审议，防止失误。

第四十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：

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（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事 会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董 事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项 进行审议表决；

（三）董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过；出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。；

（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有 权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第四十二条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。

第四十三条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理及其他高 管人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之前，应当充分听 取列席人员的意见。

第四十四条 董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董 事会决议的表决，实行一人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长 无权多投一票。

第四十五条 出席会议的董事对会议讨论的各项提案，须有明确的同意、反 对或弃权的表决意见；未做选择或者同时选择两个以上表决意见的，视为弃权。

第四十六条 董事会会议如采用电话会议或视频会议等方式召开，董事在该 等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签 字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会 议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

若董事会会议采用书面传签方式召开，一旦签字同意的董事已达到公司章程规 定作出决议所需的法定人数，则该提案所议内容即形成董事会决议。

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第四十七条 以书面传签方式召开董事会的，提案应当说明采取书面传签方 式的理由，并采取一事一表决的形式。

第四十八条 董事未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席，视 为放弃在该次会议上的投票权，并应对董事会决议承担相应的法律责任。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未提前 通知中的临时提案进行表决。

第四十九条 董事中途退席的，对其未亲自参与表决的提案，应提交明确书 面表决意见或书面委托其他董事代为表决；如未提交书面表决意见亦未委托的，该 董事对未参与表决的提案的表决意见视为弃权。董事中途退席的，应当向会议主持 人说明原因并请假。

第五十条 被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不 具有对各项议案的表决权。

依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第五十一条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决 票，并进行统计。

召开现场会议、电话会议或视频会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；以 书面传签方式召开的，董事会秘书应当在规定的表决期限结束后 3 个工作日内统 计表决结果，并向全体董事及监事会主席通报表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决期限结束后进行表决的，其 表决结果不予统计。

第五十二条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。董 事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章 程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董 事要承担连带责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除连带责任。

第五十三条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能 正常记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该 记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的董事、董事会秘书和记录员都 应在记录上签名。

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第五十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

第九章 会后事项

第五十五条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料作为 公司档案保存。保存期限不少于 10 年。

第五十六条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等 有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。

第五十七条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者有关法律、法 规、规章、规范性文件需要进行披露的，公司应当及时公告；涉及其他事项的董事 会决议，证券交易所认为有必要披露的，公司也应当及时公告。

第五十八条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人 员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承 担一切后果，并视情节追究其法律责任。

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第五十九条 除非特别说明，本规则所用的术语与公司章程中该等术语的含 义相同。

第六十条 本规则未尽事宜或本规则与法律、法规、规章、规范性文件及 公司章程的规定发生冲突，则以法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定 为准。

“ ” “ ” “ ” 第六十一条 本规则所称 以上 、 内 ，含本数； 过 不含本数。

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第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。

第六十三条 本规则经股东大会批准后，待公司完成首次公开发行 A 股股票 并上市后生效。

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