SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Oct 26, 2017

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2017-026

索通发展股份有限公司

关于对山东创新炭材料有限公司增资暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）通过增资方式持有山东创新 炭材料有限公司（以下简称“创新炭材料”）51%的股权。

• 本次对外投资的金额为人民币 2.448 亿元。

• 特别风险提示:整合管理风险、投资回报不确定性风险

• 本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

• 本次对外投资经公司董事会审议批准后实施，无需公司股东会审议。

一、对外投资概述

1、公司与山东魏桥铝电有限公司（以下简称“魏桥铝电”）、山东创新集团 有限公司（以下简称“山东创新”）合作，签订增资扩股协议，共同增资创新炭材 料。

2、在各方中介对创新炭材料尽职调查以及审计、评估的基础上，各方认可 创新炭材料的长期发展前景，其中索通发展以人民币 2.448 亿元认购创新炭材料 2.448 亿元新增注册资本，持股 51%；魏桥铝电以人民币 0.96 亿元认购创新炭材 料 0.96 亿元新增注册资本，持股 20%；山东创新以 0.392 亿元认购创新炭材料 0.392 亿元新增注册资本，加上前期投资 1 亿元，共计 1.392 亿元，持股 29%。

3、增资完成后，公司将持有创新炭材料 51%的股权，创新炭材料将成为索 通发展控股子公司。

4、本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

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二、投资协议主体的基本情况

1 、山东创新炭材料有限公司基本情况

山东创新炭材料有限公司成立于 2016 年 8 月 18 日，住所位于山东省滨州北 海经济开发区张东公路东侧，注册资本为人民币 10,000 万元，法定代表人为马 云炉，统一社会信用代码：91371600MA3CFFM49C，经营范围：生产销售预焙 阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及碳素制品；备案范围内的进出口业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

创新炭材料的财务指标等情况详见本公告（三、投资标的基本情况）。 2 、山东创新集团有限公司

山东创新集团有限公司成立于 2013 年 8 月 13 日，住所位于山东省青岛市胶 州市经济技术开发区闽江路 16 号，注册资本为人民币 30,000 万元，法定代表人 为崔立新，统一社会信用代码：913716260757806974，经营范围：有色金属新材 料的研发、推广应用；销售：铝锭、氧化铝、液态铝、电工圆铝杆、电线电缆、 合金电子产品零部件、合金棒材、合金铝制品、碳素制品、碳材料、矿石、矿粉； 开发种植销售农产品；葡萄酒销售；旅游项目开发；物业管理；备案范围内的进 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 山东创新近一年及一期财务情况如下：

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2017 年9 月30 日
总资产	225,971	301,955
净资产	9,196	25,620
营业收入	0	0
净利润	-770	-3,576

注：该财务数据仅为母公司（即：山东创新集团有限公司）之财务报表信息。

3 ．山东魏桥铝电有限公司

山东魏桥铝电有限公司成立于 2002 年 12 月 25 日，住所位于山东省邹平县 经济开发区工业六路，注册资本为人民币 1,300,000 万元，法定代表人为张波， 统一社会信用代码：9137160074568737XQ，经营范围：生产热电（仅限于本企 业使用），粉煤灰及粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖；铝矿砂（铝矾土）贸易

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及加工；粉煤灰综合利用生产氧化铝及氧化铝销售；铝锭、铝板、铝箔、铝带和 铝制品的加工及销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

魏桥铝电近一年及一期财务情况如下

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2017 年6 月30 日
总资产	11,890,751	12,847,106
归属于母公司股东 的净资产	4,407,848	4,567,281
营业收入	6,005,408	4,435,914
归属于母公司所有 者的净利润	806,189	140,112

三、投资标的基本情况

1 、创新炭材料股权结构图

公司本次对外投资标的为创新炭材料。创新炭材料股东为山东创新集团有限 公司，其持有创新炭材料 100%的股权。山东创新股东为崔立新、王晓美，其目 前分别持有山东创新 90%、10%的股权。

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崔立新 王晓美
90% 10%
山东创新集团有限公司
100%
山东创新炭材料有限公司
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本次增资前后股权结构：

		增资前股权结构		增资完成后股权结构
序号	股东名称
		持股比例 （%)	对应注册资本 （亿元）	持股比例 （%)	对应注册资本 （亿元）
1	索通发展 股份有限公司	0	0	51	2.448
2	山东创新集团 有限公司	100	1.00	29	1.392
3	山东魏桥铝电 有限公司	0	0	20	0.96

• 2 、权属状况说明： 交易标的产权清晰，有关资产不存在涉及重大争议、诉

• 讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

3 、创新炭材料最近一年及一期财务情况如下：

（单位：元）

项目	2016 年12 月31 日	2017 年7 月31 日
总资产	23,037,345.49	120,774,188.02
总负债	23,146,538.89	121,788,602.80
净资产	-109,193.40	-1,014,414.78
营业收入	0	0
净利润	-109,193.40	-905,221.38

注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审 字[2017]第 4-00336 号。创新炭材料目前尚未实际开展经营，净利润为负数，主 要为前期开办费用。

4 ．投资标的评估情况

评估前账面资产总计 12,077.42 万元，评估值 24,756.29 万元，评估增值 12,678.87 万元，增值率 104.98%；账面负债总计 12,178.42 万元，评估值 12,178.42 万元；账面净资产-101.44 万元，评估值 12,577.43 万元，评估增值 12,678.87 万 元，增值率 12,498.89%。

本次增资以标的公司的注册资本为定价依据，评估值仅供参考。

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四、对外投资合同的主要内容

1 、 签署四方 ：索通发展、魏桥铝电、山东创新、创新炭材料

2 、股东会规则 ：公司于增资完成时设立股东会，由所有股东组成。股东会 是公司的最高权力机构，依照公司法、《增资扩股协议》及《公司章程》的规定 行使职权。

3 、董事会组成及规则 ：董事会为公司经营决策机构。董事会由 5 名董事组 成，其中：索通发展委派 3 人，魏桥铝电委派 1 人，山东创新委派 1 人。董事会 设董事长 1 人，首届董事长由索通发展指定的董事担任，后续历任董事长均由董 事会从甲方委派的董事中选举产生。董事会表决事项依照《增资扩股协议》的规 定表决通过为有效。

4 、监事会组成 ：由 3 名监事组成，合资三方各委派 1 人，公司的董事、高 级管理人员与财务人员不得兼任监事。

5 、高级管理人员 ：公司总经理由索通发展提名。索通发展有权根据经营需 要设置和提名副总经理若干。魏桥铝电、山东创新各有权提名 1 名副总经理，该 两方也可不进行该等提名。总经理和副总经理由董事会决定任命。

6 、出资方式及日期 ：各增资方在增资前，创新炭材料须满足增资扩股协议 中约定的增资先决条件。在各增资方收到创新炭材料与山东创新根据合同约定共 同签署的确认函后 5 个工作日内，各增资方应缴付全部增资款。

7 、合同相关期限： （1）单方合同解除期限：根据约定，若自增资扩股协议 签署之日起 12 个月内，约定的增资先决条件应当全部满足，否则索通发展或魏 桥铝电有权单方面解除本协议。（2）公司经营期限：增资完成时，公司经营期限 变更为 20 年，自首次核发营业执照之日起算。

8 、合同生效： 自各方签字盖章之日起生效。

9 、违约责任： 任何一方违反本协议，非违约方有权书面通知违约方合理期 限内纠正；如该违约方于合理期限内未予纠正，非违约方有权解除本协议，由此 造成的损失由违约方赔偿。

五、对外投资对上市公司的影响

1、本次对外投资有利于做强主业，进一步扩大市场份额。

• 2、本次对外投资的资金来源于公司自有资金。

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六、对外投资的风险分析

1 、整合管理风险

本次增资完成后，各方需要在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、 人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，且需要一定时间，因此， 公司与标的公司实现顺利整合所需时间具有不确定性。

2 、投资回报不确定性风险

标的公司盈利水平及其预期业绩实现受自身经营情况、经营环境变化等诸多 因素的影响，公司本次投资回报存在一定的不确定性，可能与公司预期的经营情 况存在差异。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会 2017 年 10 月 26 日

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