SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Oct 11, 2017

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2017-016

索通发展股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金共计人民币 39,279.00万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合募集资金置换的相关 规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2017年6月23日出具的《关于核准索通发展股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1027号）核准，公司首 次向社会公开发行人民币普通股（A股）6,020万股，每股发行价格7.88元，新股 发行募集资金总额47,437.60万元，扣除发行费用3,158.60万元，募集资金净额 44,279.00万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票 的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2017]第4-00029号《验资报告》。 公司对募集资金采取专户存储。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募投项目及募集资金使用计划 如下：

单位：万元

			使用募集资 金投资额	项目备案和核 准情况
序号	项目名称	总投资额
1	嘉峪关索通炭材料有限公 司年产34 万吨预焙阳极 及余热发电项目	101,526.40	39,279.01	甘 工 信 函 【2014】102号
2	补充流动资金	-	5,000.00	-
合计		101,526.40	44,279.01	-

公司募投项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经公司股东大会审 议通过。

募集资金到位前，公司先通过自筹和银行贷款等方式筹集资金实施上述募投 项目，募集资金到位后再支付项目剩余款项和置换前期投入。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

基于业务发展预期，公司以自筹资金提前进行募投项目建设。截至 2017 年 7 月 31 日，索通发展以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币 41,152.67 万元，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以募集资金 置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第 4-00006 号）。

公司以募集资金共计人民币39,279.00万元置换截至2017年7月31日已预先 投入募投项目的自筹资金。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否 符合监管要求。

公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第三届 董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，同时公司全体独立董事 对该事项发表了明确同意意见。

公司本次募集资金置换距募集资金的到账时间未超过六个月，符合相关法律 法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反公 司招股书中有关募投项目的承诺，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情 形。

五、 专项意见说明

1、会计师事务所意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《索通发展股份有限公司以募集 资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第 4-00006号），认为公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说 明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2017年7月31日止以自筹 资金预先投入募投项目的实际情况。

2、保荐机构意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项经公司董事 会、监事会审议通过，公司独立董事发表独立意见，并且已由大信会计师事务所 （特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了审核报告，履行了必要法律程序，符 合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》等相关规定。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国 证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法规的要求。

本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的 正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金。

3、独立董事意见

本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规 的规定，并履行了规定的程序；符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利 益。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项 目的具体情况进行了鉴证，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自 筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第4-00006号），符合中国证监会、上 海证券交易所有关规定。

综上，公司全体独立董事同意公司以募集资金共计人民币39,279.00万元置 换截至2017年7月31日已预先投入募投项目的自筹资金。

4、监事会意见

公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投 入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹 资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券 交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规 定，本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

全体监事同意公司以募集资金共计人民币39,279.00万元置换截至2017年7 月31日已预先投入募投项目的自筹资金。

六、 上网公告文件

1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入募 集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第4-00006号）。

2、华泰联合证券《关于发行人使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的核查意见》。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2017 年10 月12 日