SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD — Board/Management Information 2017

Oct 26, 2017

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2017-020

索通发展股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2017 年10 月20 日向全体董事发出会议通知，于2017 年10 月25 日在公司会议室召 开，会议采用现场方式进行表决。本次会议应到董事9 名，实到9 名，其中董事 张弛、郜卓、陈星辉以通讯方式参加会议并表决。会议由董事长郎光辉先生主持， 公司部分监事会成员及高级管理人员列次本次会议。本次会议的召开符合法律、 行政法规及《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

1、审议并通过《关于<2017 年三季度报告>（全文及正文）的议案》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017 年三 季度报告》。

2 、审议并通过《关于修订 < 索通发展股份有限公司章程 > 的议案》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》和证监会《上 市公司章程指引》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际 情况，对《公司章程》进行了修订，增设董事会副董事长 1 人，副总经理人数增 加至为 5-7 人，并调整董事会章节相应内容，提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

• 3 、审议并通过《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

鉴于拟对《公司章程》进行修订，《董事会议事规则》中的相关条款拟作对 应修订并提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事 规则》。

4 、审议并通过《关于副总经理辞职及聘任副总经理的议案》； 表决结果：

序号	姓名	事项	有表决权票数	同意	弃权	反对	回避
4.1	郎静	任副总经理	7	7	0	0	2
4.2	张中秋	任副总经理	9	0	0	0	0

同意聘任郎静女士、张中秋先生为公司副总经理。

董事郎光辉、郝俊文因与郎静女士存在关联关系回避表决。公司独立董事对 本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于副总经 理辞职及聘任副总经理的公告》。

• 5 、审议并通过《关于独立董事辞职及补选独立董事候选人的议案》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意陈星辉先生辞去公司独立董事职务，提名荆涛先生任公司第三届董事会 独立董事候选人并提交股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董 事辞职及补选独立董事的公告》。

6 、审议并通过《关于调整部分董事会专门委员会成员的议案》； 表决结果：

姓名	任职	有表决权票数	同意	弃权	反对
封和平	财务与审计委员会召集人	9	0	0	0
荆 涛	提名委员会委员、召集人 财务与审计委员会委员	9 9	0 0	0 0	0 0
陈维胜	薪酬与考核委员会召集人	9	0	0	0

董事会同意对部分专门委员会成员进行以下调整：封和平先生担任公司董事

会财务与审计委员会召集人，不再担任薪酬与考核委员会召集人；陈维胜担任薪 酬与考核委员会召集人，不再担任提名委员会召集人；荆涛先生担任公司董事会 财务与审计委员会委员、提名委员会委员及召集人。

7 、审议并通过《关于 < 索通发展股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 （草案） > 及其摘要的议案》；

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

同意《索通发展股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要，提交股东大会审议。

公司董事郎光辉、郝俊文、张新海、刘瑞与本议案存在关联关系故回避表决。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股 份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

8 、审议并通过《关于 < 索通发展股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 管理及考核办法 > 的议案》；

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

公司董事郎光辉、郝俊文、张新海、刘瑞与本议案存在关联关系故回避表决。

同意《索通发展股份有限公司 2017 年限制性股票激励管理及考核办法》，提 交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股 份有限公司 2017 年限制性股票激励计划管理及考核办法》。

9 、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激 励计划相关事项的议案》；

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

公司董事郎光辉、郝俊文、张新海、刘瑞与本议案存在关联关系故回避表决。 公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事项如下： 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量

及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对授予价格进行相 应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励相关协议 书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会 行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于 向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会按照 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激 励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象 尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理辞职、劳动合同到期未续约、丧失劳 动力、身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票相关事宜，终止公司 2017 年限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司 2017 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在 与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规 定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关 监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施 2017 年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜， 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理 审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、 机构、组织、个人提交的文件；修改《索通发展股份有限公司章程》、办理公司 注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或

合适的所有行为。

提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一

致。

10 、审议并通过《关于对山东创新炭材料有限公司增资暨对外投资的议案》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意公司对山东创新炭材料有限公司进行增资。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对山东 创新炭材料有限公司增资暨对外投资的公告》。

11 、 审议并通过《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》； 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意召开公司 2017 年第一次临时股东大会。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股

份有限公司2017 年第一次临时股东大会通知》及《索通发展股份有限公司2017 年第一次临时股东大会会议资料》。

三、上网公告附件

• 1、《独立董事关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的独立意见》；

• 2、《独立董事关于高级管理人员离职及聘任的独立意见》；

• 3、《独立董事关于提名荆涛为独立董事候选人的独立意见》；

• 4、《公司章程》；

• 5、《董事会议事规则》。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2017 年10 月26 日