Sunshine Food Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 11, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)디딤 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 03월 11일
&cr
회 사 명 :	주식회사 디딤
대 표 이 사 :	이 범 택
본 점 소 재 지 :	인천광역시 남동구 논현로46번길 39-24(논현동)
	(전 화)032-456-8339
	(홈페이지)http://didimglobal.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)이 범 택
	(전 화)032-456-8339

&cr

주주총회 소집공고(제5기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제25조에 의거 제5기 정기주주총회를 아래와 같이 소집 하오니, 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -&cr

1. 일 시 : 2020년 3월 26일(목요일) 오전 9시&cr

2. 장 소 : 인천광역시 남동구 논현로46번길 39-24 주식회사 디딤 4층 식당&cr

3. 회의 목적사항

&cr가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

&cr나. 부의안건

제1호 의안 : 제5기(2019.01.01∼2019.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 이범택 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 임재준 선임의 건

제2-3호 의안 : 사내이사 윤정규 선임의 건

제2-4호 의안 : 사외이사 박호인 선임의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건

제3-1호 의안 : 상근감사 이동률 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

&cr4. 경영참고사항(주주총회 소집통지 및 공고사항 등)

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

&cr6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(본인)

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감 날인, 주주 인감증명서), 대리인의 신분증

※ 법인주주 : 주주총회 참석장, 사업자등록증위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 법인인감 날인, 주주 인감증명서), 대리인의 신분증,

※ 외국인주주 : 투자등록증

&cr7. 기타사항

금번주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양해하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박호인&cr(출석률: 22%)	박기덕&cr(사임)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2019년 01월 02일	지점 설치의 건 (공화춘 송도점)	불참	불참
2	2019년 01월 16일	지점 폐지의 건 (일팔코 서초점)	불참	불참
3	2019년 01월 22일	주식회사 티씨아이 출자의 건&cr이사 겸임 승인의 건	불참	불참
4	2019년 01월 29일	제3회 무기명식 무보증 무담보 사모 전환사채 발행의 건	불참	불참
5	2019년 02월 13일	2018년 별도 재무제표 보고 및 승인의 건	불참	불참
6	2019년 02월 20일	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	불참	불참
7	2019년 02월 25일	2018년 연결 재무제표 보고 및 승인의 건	불참	불참
8	2019년 02월 27일	제4기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	불참	불참
9	2019년 02월 28일	지점 설치의 건 (공화춘 롯데인천터미널점)	불참	불참
10	2019년 02월 28일	회사 규정 개정의 건 (내부회계관리규정)	불참	불참
11	2019년 03월 13일	주식회사 디딤 트레이딩 출자의 건&cr이사 겸임 승인의건	불참	불참
12	2019년 04월 16일	지점 설치의 건 (더 반상 앤 황금게장 송도점)	불참	-
13	2019년 04월 19일	광주은행 대출금 차입의 건	참석	-
14	2019년 04월 22일	신한은행 대출금 차입의 건	참석	-
15	2019년 04월 26일	지점 설치의 건 (연안식당 행신역점)&cr지점명칭 변경의 건 (연남숯불닭갈비)	불참	-
16	2019년 05월 03일	신한은행 대출금 차입의 건	참석	-
17	2019년 06월 03일	지점 설치의 건 (한라담 서초점)	불참	-
18	2019년 06월 14일	지점 설치의 건 (진미국수 송도점)&cr지점명칭 변경의 건 (한라담 앤 황금쌈밥 구월점)&cr지점명칭 변경의 건 (한라담 강남역점)	불참	-
19	2019년 06월 27일	지점명칭 변경의 건 (연안식당 다이닝포레스트점)&cr지점명칭 변경의 건 (공호춘 다이닝포레스트점)&cr지점명칭 변경의 건 (딤섬공방 다이닝포레스트점)&cr지점 설치의 건 (마포갈매기 호구포역점)&cr지점 설치의 건 (황금쌈밥 청라점	불참	-
20	2019년 07월 31일	제3회 무기명식 무보증 무담보 사모전환사채 전환가액 조정의 건	불참	-
21	2019년 08월 01일	지점설치의 건 (공화춘 현대백화점 판교점)&cr지점설치의 건 (공화춘 현대백화점 무역센터점)&cr지점설치의 건 (공화춘 롯데백화점 중동점)&cr지점설치의 건 (공화춘 현대백화점 신촌점)&cr지점설치의 건 (공화춘 부천역사점)&cr지점설치의 건 (연안식당 부천역사점)&cr지점설치의 건 (고래식당 롯데몰 수지점)	불참	-
22	2019년 08월 14일	우리은행 대출금 차입의 건	참석	-
23	2019년 08월 14일	우리은행 대출금 차입의 건	참석	-
24	2019년 09월 09일	지점설치의 건 (백제원 일산점)&cr지점설치의 건 (청담하나 일산점)&cr지점설치의 건 (공화춘 일산점)&cr지점명칭 변경의 건 (마포갈매기 행당점)	불참	-
25	2019년 10월 31일	제3회 무기명식 무보증 무담보 사모전환사채 전환가액 조정의 건	불참	-
26	2019년 11월 13일	운영자금 2,000백만원 신규 약정의 건	불참	-
27	2019년 12월 20일	2019년도 외식업체육성지원자금 기채에 관한 건&cr(차입처 : 한국농수산식품유통공사(인천지역본부))	참석	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	600,000	0	0	-

※상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사의 보수로 승인된 금액이며, 지급총액은 2019.01.01 ~ 2019.12.31 동안 지급된 사외이사 보수총액입니다. &cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 당사의 주요 목표시장

(가)직영 사업 부문

2016년 한국외식산업연구원이 소비자 3,040명을 대상으로 조사한 외식소비행태조사에 따르면, 응답자 1인당 월 외식횟수는 2014년 14회에서 2016년 15회로 소폭 증가하였으며, 방문외식의 경우 2014년 9회에서 2016년 10회로 증가하였습니다.

[외식빈도]

외식빈도.jpg 외식빈도

(출처: 한국외식산업연구원 ‘2016년 외식소비행태’)

월 외식지출비용은 310,665원이며 그 중 동행인과의 외식비용이 268,715원으로 전체 지출비용 중 86.5%를 차지하고 있습니다. 방문시에 이용하는 음식점은 주로 한식, 중식, 패스트푸드(Fast Food) 등으로 1회 방문당 평균 11,235원을 지출하는 것으로 나타났습니다.&cr

외식소비행태.jpg 외식소비행태

(출처: 한국외식산업연구원 ‘2016년 외식소비행태’)

외식횟수 증가로 인한 외식비 증가에 발맞추어, 소비자의 취향도 가격이 아닌 맛과 서비스 등의 질적 요소를 중요시하기 시작했습니다.

2012년 발간된 ‘농어업 부가가치의 새로운 창출을 위한 식품산업의 중장기 발전전략’의 소비자 인식 조사에 따르면, 축산물의 경우 가격이 상대적으로 비싸더라도 국내산 육류 메뉴를 선택하겠다는 응답자가 48.3%로 나타나, 외식 소비 트렌드가 가격보다는 메뉴의 품질과 맛을 더 중요시하고 있다는 것을 알 수 있습니다. 또한 메뉴의 품질과 맛, 가격적인 요소를 동시에 고려하는 의견도 전체 응답의 39%에 달하여, 높은 품질과 동시에 합리적인 가격이 소비자들의 의사결정에 중요한 영향을 미치고 있음을 알 수 있습니다.

[국내산 및 수입산 육류 외식 메뉴 선택]

비싸지만 국내산 육류를 사용한 음식메뉴	수입산이지만 비교적 등급(품질)이 높은 육류를 사용한 음식 메뉴	수입산 육류를 사용한 저렴한 음식 메뉴	기타
48.3%	39.0%	8.1%	4.7%

(출처: 농어업 부가가치의 새로운 창출을 위한 식품산업의 중장기 발전전략, 2012)

이러한 소비자 성향을 고려하여 직영 사업 부문은 메뉴의 품질과 맛을 중요시하는 고객군들을 타겟으로 하여, 비즈니스, 친목모임, 가족행사 등을 목적으로 하는 고객들을 유치하고 있으며, 경쟁사 대비 비슷한 가격이라도 메뉴의 구성, 제공되는 서비스의 양과 질에서 우위를 점하도록 하여 소비자들의 선택을 받을 수 있는 합리적인 가격정책을 시행하고 있습니다.

또한 고객 유치를 위하여 당사는 유동인구가 많고 구매력을 가진 배후수요가 존재하는 상권에 출점하여 접근성을 높이고, 타 브랜드 대비 컨셉과 브랜드, 인테리어 등의 차별화하였습니다. 이러한 접근성 강화와 차별화 이외에도 고객들의 다양한 수요를 충족시킬 수 있는 한식, 일식, 양식 등의 라인업으로 직영점을 구성하고 있습니다.

(나) 국내 프랜차이즈 및 유통 사업 부문

당사가 영위하고 있는 국내 프랜차이즈 및 유통 사업 부문의 수요자는 '신 마포갈매기’등의 프랜차이즈 가맹점 사업자 및 일반사업자를 대상으로 하는 1차 고객과 당사의 가맹점 사업자 및 일반사업자가 상대하는 2차 고객(최종 소비자)으로 분류할 수 있습니다.

1) 1차 소비자

당사의 주된 1차 소비자는 프랜차이즈 가맹점을 개설, 운영하는 사업자로써, 최종 소비자에게 당사의 다양한 상품군과 서비스를 제공하는 역할을 하고 있습니다. 프랜차이즈 사업부문의 직접적인 매출은 1차 소비자인 가맹사업자로 공급하는 식자재로부터 발생하나, 결과적으로는 최종 소비자에게 발생한 매출이 식자재 공급매출에 영향을 미치게 됩니다.

2) 2차 소비자

당사의 2차 소비자는 프랜차이즈 가맹점을 이용하는 최종 소비자로써, 당사가 추구하는 합리적인 가격에 품질 좋은 육류를 소비하는 고객들이며 주로 20대에서 50대의 연령층이 대상입니다. 당사는 주거지역이나 상업지역에 위치한 가맹점을 통해 고객들의 접근성을 증대시키고, 합리적인 가격설정으로 고객들이 부담없이 찾을 수 있는 메뉴를 개발하고자 노력하고 있습니다.

&cr(2) 시장 규모 및 전망&cr&cr (가) 국내 시장규모 추이

&cr1) 국내 외식업 규모

외식업 전체 규모는 2014년 46.3조원으로, 2006년 31.4조원 대비 연평균 5.0% 성장하였습니다. 다만, 인구성장추세의 둔화로 2015년부터 2020년까지 연평균 3.1%의 안정적인 성장을 하여 2020년 55.7조원까지 성장할 전망입니다.

외식산업규모.jpg 외식산업규모

(출처: 통계청 및 당사 추정자료)

주) 2014년까지의 외식산업 규모는 통계청의 일반음식점업 매출액 자료를 인용하였으며, 2015년부터 2020년까지의 외식산업 규모는 2011년부터 2014년까지 한식, 중식, 일식 등의 하부업종별 성장률을 개별적으로 산정하여 추정함&cr

최근 10년간 한국의 외식업의 매출액과 종사자 수, 외식업체 수는 지속적으로 증가하여 2014년 기준 343,415개의 사업체에 1,049,177명이 종사하고 있으며, 2006년부터 2014년까지 사업체 수는 연평균 1.2%, 종사자 수는 2.2% 증가하였습니다.

외식업체수_및_종사자수.jpg 외식업체수_및_종사자수

(출처: 통계청)

&cr

2) 프랜차이즈 산업 규모&cr프랜차이즈 산업규모는 2014년 50조원으로 2013년 48.3조원 대비 3.7% 성장하였습니다. 업종별로는 서비스업종이 전년 대비 9.1% 역성장하였으나, 외식업과 도소매업 규모가 각각 5.4%, 5.3% 증가하며 프랜차이즈 성장을 견인하였습니다.

가맹본부별 평균 매출액은 2014년 17,046백만원으로 전년 대비 2.4% 감소하였습니다. 이는 매출증가폭보다 가맹본부 및 브랜드 수의 증가폭이 커짐에 따라 경쟁이 심화되었기 때문입니다.

세부업종별로는 편의점과 기타도소매업의 매출액이 2014년 기준 각각 13.6조원, 12.4조원으로 전체 프랜차이즈 산업 중 27.1%, 24.7%를 차지하고 있으며, 외식업은 12.6조원으로 25.2%를 차지하고 있습니다. 외식업의 경우, 한식, 일식/서양식, 피자/햄버거 등이 2조원 이상의 시장을 형성하고 있습니다. 한식은 2.1조원 수준의 규모로 전년 대비 23.4%가 성장하며 외식업의 성장을 견인하였습니다. 그 외 일식/서양식과 피자/햄버거는 전년 대비 각각 0.4%, 21.3% 역성장하였으며, 커피, 기타외식업 등의 성장세가 두드러졌습니다.

[가맹본부 매출액 현황]

(단위: 백만원, %)

구분		가맹본부 총 매출액				가맹본부 평균 매출액
2013년	2014년	구성비	증감률	2013년	2014년	증감률
---	---	---	---	---	---	---	---	---
합계		48,317,342	50,099,167	100	3.7	17,462	17,046	-2.4
외식업		11,957,255	12,607,478	25.2	5.4	6,387	6,153	-3.7
	한식	1,739,962	2,146,513	4.3	23.4	2,681	2,766	3.2
	일식/서양식	2,461,932	2,452,115	4.9	-0.4	14,831	12,511	-15.6
	분식/김밥	480,391	474,582	0.9	-1.2	3,753	3,042	-18.9
	피자/햄버거	3,116,743	2,453,168	4.9	-21.3	32,808	22,101	-32.6
	치킨	1,457,743	1,507,264	3	3.4	6,479	5,888	-9.1
	주점	253,571	296,071	0.6	16.8	1,702	1,600	-6
	커피	1,357,492	1,725,749	3.4	27.1	7,626	7,102	-6.9
	기타외식업	1,089,421	1,552,017	3.1	42.5	3,863	12,318	218.9
도소매업		30,787,005	32,424,438	64.7	5.3	88,723	82,296	-7.2
	편의점	11,630,296	13,581,535	27.1	16.8	401,045	522,367	30.3
	문구점	585,592	486,597	1	-16.9	29,280	23,171	-20.9
	제과/제빵	3,097,135	4,231,880	8.4	36.6	43,622	35,562	-18.5
	의약품	1,440,799	1,460,809	2.9	1.4	80,044	104,344	30.4
	안경	141,737	294,439	0.6	107.7	7,460	11,325	51.8
	기타도소매업	13,891,446	12,369,179	24.7	-11	73,113	65,794	-10
서비스업		5,573,082	5,067,251	10.1	-9.1	10,170	10,216	0.5
	교육	3,284,834	3,360,012	6.7	2.3	16,590	16,077	-3.1
	두발미용	128,927	424,708	0.8	229.4	1,842	4,378	137.7
	가정용세탁	47,993	49,371	0.1	2.9	3,692	3,527	-4.5
	자동차/수리	469,676	840,524	1.7	79	13,047	19,103	46.4
	기타서비스업	1,641,652	392,635	0.8	-76.1	7,107	2,975	-58.1

(출처: 프랜차이즈산업 실태조사_산업통상자원부-2016년 1월 15일)

가맹본부별 매출액 기준으로 편의점의 가맹본부별 매출액이 2013년 4,010억원에서 2014년 5,224억원으로 30.3% 성장하였으며, 의약품 및 안경, 자동차/수리 등의 업종 등이 30% 이상의 성장세를 보였고, 다른 업종에서는 전년 대비 역성장을 하였습니다. 외식업에서는 한식뷔페 및 한식열풍으로 인하여 한식이 2014년 기준 27.7억원으로 전년 대비 3.2% 성장하고 기존 업종에 비해 소비자에게 신선함을 줄 수 있는 외식업 등이 포함된 기타외식업에서 218.9%의 성장률을 보였으나, 나머지 외식업종은 전년 대비 감소세를 보였습니다. 특히, 패스트푸드의 비중이 높은 피자/햄버거의 가맹본부별 매출액이 2014년 221억원으로 전년 대비 32.6%의 감소세를 보이며, 외식업 가맹본부별 매출액 감소에 영향을 미쳤습니다.

(나) 시장의 성장성&cr&cr1) 외식시장&cr아시아-태평양 지역은 많은 인구수와 경제 성장에 따른 가처분 소득의 증가 등의 요인으로 2013년 1조 2,154억 달러에서 2018년 1조 7,443억 달러로 연평균 7.49% 성장할 전망입니다. 주로 많은 인구가 집중되어 있는 중국, 인도 등의 성장이 두드러질 것으로 예상되며, 중국의 경우, 풀 서비스 레스토랑의 비중이 높은 편이나, 배달/포장 음식점의 상승세가 두드러질 전망입니다

아시아태평양_외식시장.jpg 아시아태평양_외식시장

(출처: TechNavio, 2014)

외식업 전체 규모는 2014년 46.3조원으로, 2006년 31.4조원 대비 연평균 5.0% 성장하였습니다. 다만, 인구성장추세의 둔화로 2015년부터 2020년까지 연평균 3.1%의 안정적인 성장을 하여 2020년 55.7조원까지 성장할 전망입니다.

외식산업규모.jpg 외식산업규모

(출처: 통계청 및 당사 추정자료)

주) 2014년까지의 외식산업 규모는 통계청의 일반음식점업 매출액 자료를 인용하였으며, 2015년부터 2020년까지의 외식산업 규모는 2011년부터 2014년까지 한식, 중식, 일식 등의 하부업종별 성장률을 개별적으로 산정하여 추정함&cr

2) 프랜차이즈 시장&cr국내 프랜차이즈 산업은 2014년 50조원에서 2021년 약 67조원 규모로 연평균 4.3% 성장할 것으로 보입니다. 업종별로는 도소매업이 2014년 32조원에서 연간 5.3%씩 성장하며 2021년 약 47조원 수준에 달할 것으로 보이며, 외식업의 경우 2014년부터 2021년까지 연평균 5.4% 성장하며 2021년 18조원 규모로 증가할 것으로 보입니다. 다만, 서비스업 프랜차이즈시장은 매년 9.1%의 역성장을 하며 2021년 2.6조원 수준으로 축소될 것으로 예상됩니다.

국내프랜차이즈시장규모.jpg 국내프랜차이즈시장규모

(출처: 프랜차이즈산업 실태조사_산업통상자원부-2016년 1월 15일)

주) 프랜차이즈시장규모는 외식업, 도소매업, 서비스업의 2014년 시장규모를 기본으로 각 업종별 ‘13-14 성장률을 적용하여 2021년까지 추정하였음&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 더욱 건강하고 품질이 좋은 제품을 원하는 소비자들에게 경제적 환경 변화와 다양한 거시적인 요인들로 인한 식품 수급 불안정 요인들을 극복하고, 합리적인 가격에 최고 품질의 음식을 지속적으로 공급하는 것을 주된 사업 목표로 하고 있습니다.

당사의 사업영역은 「백제원」「도쿄하나」 등 직영브랜드를 운영하는 직영사업부와 프랜차이즈 브랜드인「신 마포갈매기」「연안식당」「맛있는 술집 여기, 미술관」「고래식당」등 프랜차이즈 브랜드를 운영하는 프랜차이즈 사업부, 식자재 제조 및 유통사업부로 구성되어 있으며, 2015년 사업연도 이후 동남아와 홍콩 등지에서 「신 마포갈매기」브랜드 가맹사업을 운영하는 해외 프랜차이즈 사업부로 구성되어 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

&cr음식점 및 프렌차이즈 사업 분야의 경우 사업자별로 규모 및 업체가 다양하여 정확한국내 시장규모와 시장점유율 등에 대한 객관적인 자료가 없는 상황입니다. 더구나 동일 업종이라 하더라도 경쟁기업간 정보 미공개로 인해 고객관련 정보를 파악하기가 어려워 업종 전반에 대한 시장점유율 전체를 확인하기는 어렵습니다. 따라서 당사 매출에 대한 시장점유율을 표시할 수 없습니다.&cr

(3) 시장의 특성

&cr- 직영사업 : 외식 소비 트렌드가 가격보다는 메뉴의 품질과 맛을 더 중요시하고 있음. 직영 사업 부문은 메뉴의 품질과 맛을 중요시하는 고객군들을 타겟으로 하여, 비즈니스, 친목모임, 가족행사 등을 목적으로 하는 고객들을 유치하고 있으며, 경쟁사 대비 비슷한 가격이라도 메뉴의 구성, 제공되는 서비스의 양과 질에서 우위를 점하도록 하여 소비자들의 선택을 받을 수 있는 합리적인 가격정책을 시행.&cr&cr- 프렌차이즈 및 유통시장 : 1차 소비자는 프랜차이즈. 가맹점을 개설, 운영하는 사업자이며, 2차 소비자는 프랜차이즈 가맹점을 이용하는 최종 소비자로써, 당사가 추구하는 합리적인 가격에 품질 좋은 육류를 소비하는 고객들이며 주로 20대에서 50대의 연령층이 대상.&cr&cr (4) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr당사는 2018년도 6월 서초 미식지대에 당사 직영점을 런칭하였으며, 2분기를 기점으로 프랜차이즈 브랜드인 연안식당의 매장 역시 빠르게 증가하고 있습니다. 연안식당의 흥행으로 프랜차이즈 브랜드의 안정적인 성장은 계속 이어질 전망이며, 직영점 매장 역시 지속적으로 런칭할 예정입니다. 당사의 자회사 티씨아이에서는 싱가폴의 유명한 점보 씨푸드를 상반기 런칭할 계획을 가지고 준비 중에 있습니다.&cr

(5) 조직도

판매조직.jpg 판매조직

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr영업환경등 전반적인 경영상황은 상기 경영참고사항〔Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요 나.회사의 현황 (1)영업개황 〕등을 참조하시기 바랍니다&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

&cr [연결재무제표]&cr

연결 재무상태표
제 5 기 2019.12.31 현재
제 4 기 2018.12.31 현재
제 3 기 2017.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 5 기	제 4 기	제 3 기
자산
유동자산	29,769,219,241	23,473,906,236	22,391,232,974
현금및현금성자산	9,508,472,701	8,644,513,941	12,126,742,469
단기금융상품	1,356,524,514	552,000,000	3,323,170,396
매출채권	3,859,580,871	3,802,987,763	2,766,574,025
기타유동금융자산	513,366,998	197,767,892	181,686,109
재고자산	13,818,424,779	8,855,871,450	3,319,156,041
기타유동자산	712,842,188	1,419,870,710	673,903,934
당기법인세자산	7,190	894,480
비유동자산	87,261,182,647	46,201,699,858	31,749,274,274
당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산	2,734,816,058	736,595,681
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	804,192,000	803,792,000
만기보유금융자산	23,520,000	23,520,000
공동기업투자	198,840,496
관계기업투자	1,508,291,356
기타비유동금융자산	12,255,448,130	9,832,257,375	7,817,478,649
비유동매도가능금융자산			797,184,000
유형자산	22,349,354,029	25,081,504,035	13,366,630,989
투자부동산	3,425,891,276	3,431,211,351	3,303,465,355
사용권자산	39,969,063,973
무형자산	1,097,796,763	1,379,101,265	1,113,377,787
기타비유동자산	2,427,000	3,477,097,186	4,395,124,987
이연법인세자산	2,891,541,566	1,436,620,965	956,012,507
자산총계	117,030,401,888	69,675,606,094	54,140,507,248
부채
유동부채	36,752,792,437	27,859,169,959	18,138,658,662
단기차입금	16,880,694,560	16,816,919,960	6,689,683,150
유동성장기차입금	1,799,992,000	2,504,344,000	4,015,753,330
유동성사채	980,000,000		1,400,000,000
매입채무	3,710,454,423	2,030,249,195	1,549,191,443
당기손익-공정가치 측정 지정 금융부채(유동)	8,716,394
기타유동금융부채	4,306,758,491	3,708,183,793	2,421,516,753
기타유동부채	1,498,135,381	1,831,250,723	1,658,697,577
유동성리스부채	6,849,680,940
유동성계약부채	345,846,233	372,024,392
당기법인세부채	372,514,015	596,197,896	403,816,409
비유동부채	47,517,331,093	8,322,902,862	4,666,964,362
장기차입금	4,833,304,000	2,653,216,000	717,760,000
사채		980,000,000
전환사채	4,319,170,705		1,398,535,290
순확정급여부채	2,843,666,952	2,413,590,795	1,647,995,848
기타비유동금융부채	1,956,018,272	1,577,525,137	902,673,224
기타비유동부채	72,426,107
리스부채	32,975,849,029
계약부채	516,896,028	698,570,930
부채총계	84,270,123,530	36,182,072,821	22,805,623,024
자본
지배기업의 소유주지분	32,807,348,604	33,239,077,545	31,289,115,983
자본금	3,700,190,500	3,700,190,500	3,520,190,500
주식발행초과금	15,461,923,076	15,461,923,076	12,165,059,500
기타자본잉여금	(2,394,405,313)	(2,241,433,253)	1,322,108,137
기타포괄손익누계액	185,022,494	73,648,725	(42,172,211)
이익잉여금	15,854,617,847	16,244,748,497	14,323,930,057
비지배지분	(47,070,246)	254,455,728	45,768,241
자본총계	32,760,278,358	33,493,533,273	31,334,884,224
자본과부채총계	117,030,401,888	69,675,606,094	54,140,507,248

연결 포괄손익계산서
제 5 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 4 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 3 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 5 기	제 4 기	제 3 기
매출액	125,265,878,545	97,013,238,606	68,808,885,519
매출원가	64,135,868,709	45,820,493,332	32,848,213,417
매출총이익	61,130,009,836	51,192,745,274	35,960,672,102
판매비와관리비	57,636,212,117	46,745,285,513	34,432,373,844
영업이익	3,493,797,719	4,447,459,761	1,528,298,258
금융수익	499,076,622	401,484,690	201,727,724
금융원가	2,688,257,005	1,095,731,455	918,938,283
기타수익	601,082,430	245,537,251	5,072,781,853
기타비용	905,745,813	323,155,863	2,841,233,205
관계기업등에 대한 지분법이익	477,192,279
관계기업등에 대한 지분법손실	742,868,148
법인세비용차감전순이익	734,278,084	3,675,594,384	3,042,636,347
법인세비용	(623,632,773)	1,065,919,255	723,450,173
당기순이익	1,357,910,857	2,609,675,129	2,319,186,174
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	1,398,927,733	2,701,787,045	2,353,893,953
비지배지분	(41,016,876)	(92,111,916)	(34,707,779)
기타포괄손익	541,508,938	41,459,956	(267,774,130)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	431,220,453	(70,006,142)	(131,279,182)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	312,000	5,154,240
확정급여제도의 재측정요소	430,908,453	(75,160,382)	(131,279,182)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	110,288,485	111,466,098	(136,494,948)
매도가능금융자산평가손실			(2,196,480)
해외사업환산손익	110,288,485	111,466,098	(134,298,468)
총포괄이익	1,899,419,795	2,651,135,085	2,051,412,044
총 포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분	1,941,209,955	2,742,447,599	2,108,159,270
비지배지분	(41,790,160)	(91,312,514)	(56,747,226)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	39	76	77
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	39	76	75

연결 자본변동표
제 5 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 4 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 3 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
지배기업의 소유주지분						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	주식발행초과금	기타자본잉여금	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주지분 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	2,775,190,500	(2,325,190,500)	(14,226,710)	51,908,848	12,101,315,286	12,588,997,424	469,232,572	13,058,229,996
회계정책의 변경
당기순이익					2,353,893,953	2,353,893,953	(34,707,779)	2,319,186,174
매도가능 금융자산 평가손익				(2,196,480)		(2,196,480)		(2,196,480)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
순확정급여부채의 재측정요소					(131,279,182)	(131,279,182)		(131,279,182)
해외사업환산손익				(112,259,021)		(112,259,021)	(22,039,447)	(134,298,468)
합병으로 인한 자본의 변동	745,000,000	14,490,250,000	1,993,060,800			17,228,310,800		17,228,310,800
주식전환
전환사채
자기주식 취득			(541,639,816)			(541,639,816)		(541,639,816)
비지배지분의 취득			(115,086,137)	20,374,442		(94,711,695)	(366,717,105)	(461,428,800)
2017.12.31 (기말자본)	3,520,190,500	12,165,059,500	1,322,108,137	(42,172,211)	14,323,930,057	31,289,115,983	45,768,241	31,334,884,224
2018.01.01 (기초자본)	3,520,190,500	12,165,059,500	1,322,108,137	(42,172,211)	14,323,930,057	31,289,115,983	45,768,241	31,334,884,224
회계정책의 변경					(705,808,223)	(705,808,223)		(705,808,223)
당기순이익					2,701,787,045	2,701,787,045	(92,111,916)	2,609,675,129
매도가능 금융자산 평가손익
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익				5,154,240		5,154,240		5,154,240
순확정급여부채의 재측정요소					(75,160,382)	(75,160,382)		(75,160,382)
해외사업환산손익				110,666,696		110,666,696	799,402	111,466,098
합병으로 인한 자본의 변동
주식전환	180,000,000	3,296,863,576	(1,993,060,800)			1,483,802,776		1,483,802,776
전환사채
자기주식 취득			(1,570,480,590)			(1,570,480,590)		(1,570,480,590)
비지배지분의 취득							300,000,001	300,000,001
2018.12.31 (기말자본)	3,700,190,500	15,461,923,076	(2,241,433,253)	73,648,725	16,244,748,497	33,239,077,545	254,455,728	33,493,533,273
2019.01.01 (기초자본)	3,700,190,500	15,461,923,076	(2,241,433,253)	73,648,725	16,244,748,497	33,239,077,545	254,455,728	33,493,533,273
회계정책의 변경					(2,219,966,836)	(2,219,966,836)		(2,219,966,836)
당기순이익					1,398,927,733	1,398,927,733	(41,016,876)	1,357,910,857
매도가능 금융자산 평가손익
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익				312,000		312,000		312,000
순확정급여부채의 재측정요소					430,908,453	430,908,453		430,908,453
해외사업환산손익				111,061,769		111,061,769	(773,284)	110,288,485
합병으로 인한 자본의 변동
주식전환
전환사채			978,229,200			978,229,200		978,229,200
자기주식 취득			(1,131,201,260)			(1,131,201,260)		(1,131,201,260)
비지배지분의 취득							(259,735,814)	(259,735,814)
2019.12.31 (기말자본)	3,700,190,500	15,461,923,076	(2,394,405,313)	185,022,494	15,854,617,847	32,807,348,604	(47,070,246)	32,760,278,358

연결 현금흐름표
제 5 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 4 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 3 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 5 기	제 4 기	제 3 기
영업활동현금흐름	10,525,576,339	2,243,939,386	2,708,952,969
영업으로부터 창출된 현금흐름	12,004,164,116	3,856,247,078	4,821,248,933
이자의 수취	21,784,087	32,555,421	66,168,178
이자의 지급	(683,986,309)	(602,671,272)	(885,247,050)
배당금의 수취	111,048,844	90,975,649
법인세의 환급		278,474,400
법인세의 지급	(927,434,399)	(1,411,641,890)	(1,293,217,092)
투자활동현금흐름	(20,611,369,593)	(14,572,229,401)	15,829,257,429
단기금융상품의 감소	552,000,000	3,361,281,530	15,226,004,056
단기대여금의 감소	36,750,323	56,911,060	32,688,542
임차보증금의 감소	195,334,542	158,000,000	65,000,000
기타보증금의 감소	9,250,000	43,140,000	1,980,000
매도가능금융자산의 감소			446,140,262
장기투자자산의 감소			604,755,004
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	730,564,526	16,799,760
종속기업투자의 감소	423,648,936
유형자산의 처분	79,362,380	315,778,498	15,137,542,828
투자부동산의 처분			873,475,354
무형자산의 처분	4,239,469	80,000,000
단기금융상품의 증가	(2,485,000,000)	(590,111,134)	(4,614,771,386)
단기대여금의 증가	(82,124,343)	(53,802,972)	(56,506,508)
장기대여금의 증가		(225,000,000)
임차보증금의 증가	(3,086,015,900)	(1,930,725,460)	(4,461,804,698)
기타보증금의 증가	(25,350,000)	(11,150,350)	(713,582,900)
장기투자자산의 취득			(481,447,508)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(812,140,889)	(249,322,660)
매도가능금융자산의 증가			(800,000,000)
유형자산의 취득	(14,339,584,652)	(23,520,000)	(4,608,281,115)
투자부동산의 취득		(15,004,002,175)	(537,162,611)
무형자산의 취득	(61,673,985)	(133,066,070)	(282,974,891)
장기선급금의증가	(630,000)	(383,439,428)	(1,797,000)
관계기업투자의 증가	(1,500,000,000)
공동기업투자의 증가	(250,000,000)
재무활동현금흐름	10,924,099,478	8,805,832,604	(10,204,202,192)
단기차입금의 차입	22,322,225,553	13,336,053,959	4,908,020,560
장기차입금의 차입	6,121,624,200	5,000,000,000	3,000,000,000
사채의 증가		980,000,000
전환사채의 발행	5,000,000,000
합병으로 인한 증가			2,168,651,767
종속회사 설립 및 유상증자		300,000,001
단기차입금의 상환	(11,327,960,826)	(3,263,787,436)	(10,998,945,200)
장기차입금의 상환	(1,815,945,967)		(4,693,608,000)
유동성장기차입금의 상환	(2,821,505,600)	(4,575,953,330)	(4,120,853,693)
유동성사채의 상환		(1,400,000,000)
리스부채의 지급	(6,554,337,882)
자기주식의 감소		(1,570,480,590)	(6,038,826)
비지배지분의 취득			(461,428,800)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	838,306,224	(3,522,457,411)	8,334,008,206
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	25,652,536	40,228,883	(54,484,236)
기초현금및현금성자산	8,644,513,941	12,126,742,469	3,847,218,499
기말현금및현금성자산	9,508,472,701	8,644,513,941	12,126,742,469

&cr [연결재무제표에 대한 주석]&cr※ 상세한 주석사항은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr [재무제표]&cr

재무상태표
제 5 기 2019.12.31 현재
제 4 기 2018.12.31 현재
제 3 기 2017.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 5 기	제 4 기	제 3 기
자산
유동자산	29,834,295,146	22,995,956,298	22,177,218,249
현금및현금성자산	9,085,126,739	8,154,759,112	11,965,868,314
단기금융상품	1,356,524,514	552,000,000	3,323,170,396
매출채권	4,269,345,881	4,067,337,316	2,788,194,685
기타유동금융자산	1,016,594,394	163,189,208	143,439,826
재고자산	13,503,225,608	8,798,054,044	3,297,277,766
기타유동자산	603,478,010	1,260,616,618	659,267,262
비유동자산	81,279,523,682	40,318,538,666	31,735,824,550
만기보유금융자산	23,520,000	23,520,000
공동기업투자	250,000,000
관계기업투자	1,848,083,981
종속기업투자	4,075,787,235	6,734,662,649	1,799,722,650
기타비유동금융자산	12,832,309,973	9,609,193,981	7,667,271,584
당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산	2,734,816,058	736,595,681
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	804,192,000	803,792,000
비유동매도가능금융자산			797,184,000
유형자산	15,466,299,873	12,841,193,450	11,794,411,117
투자부동산	3,425,891,276	3,431,211,351	3,303,465,355
사용권자산	36,117,388,099
무형자산	969,162,867	1,274,965,903	1,072,988,150
기타비유동자산	2,427,000	3,477,097,186	4,395,124,987
이연법인세자산	2,729,645,320	1,386,306,465	905,656,707
자산총계	111,113,818,828	63,314,494,964	53,913,042,799
부채
유동부채	32,772,888,637	20,809,554,468	17,563,613,114
단기차입금	14,325,369,916	10,426,997,435	6,287,573,475
유동성장기차입금	1,799,992,000	2,504,344,000	4,015,753,330
유동성사채	980,000,000		1,400,000,000
매입채무	3,537,616,860	1,917,523,248	1,489,117,879
당기손익-공정가치 측정 지정 금융부채(유동)	8,716,394
금융보증부채	14,730,177	7,576,128	11,545,636
기타유동금융부채	3,879,629,760	3,198,295,325	2,318,512,166
기타유동부채	1,439,445,319	1,786,596,044	1,637,294,219
유동성리스부채	6,069,027,963
유동성계약부채	345,846,233	372,024,392
당기법인세부채	372,514,015	596,197,896	403,816,409
비유동부채	43,505,640,029	8,322,902,862	4,666,964,362
장기차입금	4,833,304,000	2,653,216,000	717,760,000
사채		980,000,000
전환사채	4,319,170,705		1,398,535,290
확정급여부채	2,839,332,212	2,413,590,795	1,647,995,848
기타비유동금융부채	1,961,018,272	1,577,525,137	902,673,224
기타비유동부채	72,426,107
리스부채	28,963,492,705
계약부채	516,896,028	698,570,930
부채총계	76,278,528,666	29,132,457,330	22,230,577,476
자본
자본금	3,700,190,500	3,700,190,500	3,520,190,500
주식발행초과금	15,461,923,076	15,461,923,076	12,165,059,500
기타자본잉여금	(2,265,092,466)	(2,112,120,406)	1,451,420,984
기타포괄손익누계액	3,269,760	2,957,760	(2,196,480)
이익잉여금	17,934,999,292	17,129,086,704	14,547,990,819
자본총계	34,835,290,162	34,182,037,634	31,682,465,323
자본과부채총계	111,113,818,828	63,314,494,964	53,913,042,799

포괄손익계산서
제 5 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 4 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 3 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 5 기	제 4 기	제 3 기
매출액	118,257,663,355	93,391,889,058	65,876,554,787
매출원가	61,976,419,814	44,714,701,195	31,957,797,426
매출총이익	56,281,243,541	48,677,187,863	33,918,757,361
판매비와관리비	51,853,043,352	43,887,002,855	32,309,582,326
영업이익	4,428,200,189	4,790,185,008	1,609,175,035
금융수익	542,184,867	406,478,751	219,151,329
금융원가	2,423,830,170	688,348,565	913,027,005
기타수익	830,411,545	247,441,101	5,068,707,009
기타비용	1,663,454,945	331,293,510	2,840,344,009
법인세비용차감전순이익	1,713,511,486	4,424,462,785	3,143,662,359
법인세비용	(517,197,040)	1,062,398,295	721,640,829
당기순이익	2,230,708,526	3,362,064,490	2,422,021,530
기타포괄손익	431,220,453	(70,006,142)	(133,475,662)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	431,220,453	(70,006,142)	(133,475,662)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	312,000	5,154,240	(2,196,480)
확정급여제도의 재측정요소	430,908,453	(75,160,382)	(131,279,182)
총포괄이익	2,661,928,979	3,292,058,348	2,288,545,868
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	62	95	80
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	62	95	77

자본변동표
제 5 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 4 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 3 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	주식발행초과금	기타자본잉여금	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	2,775,190,500	(2,325,190,500)			12,257,248,471	12,707,248,471
회계정책의 변경
당기순이익					2,422,021,530	2,422,021,530
순확정급여부채의 재측정요소					(131,279,182)	(131,279,182)
매도가능 금융자산 평가손익				(2,196,480)		(2,196,480)
무상증자
전환권
합병으로 인한 자본의 변동	745,000,000	14,490,250,000	1,993,060,800			17,228,310,800
자기주식 취득			(541,639,816)			(541,639,816)
2017.12.31 (기말자본)	3,520,190,500	12,165,059,500	1,451,420,984	(2,196,480)	14,547,990,819	31,682,465,323
2018.01.01 (기초자본)	3,520,190,500	12,165,059,500	1,451,420,984	(2,196,480)	14,547,990,819	31,682,465,323
회계정책의 변경					(705,808,223)	(705,808,223)
당기순이익					3,362,064,490	3,362,064,490
순확정급여부채의 재측정요소					(75,160,382)	(75,160,382)
매도가능 금융자산 평가손익				5,154,240		5,154,240
무상증자	180,000,000	3,296,863,576	(1,993,060,800)			1,483,802,776
전환권
합병으로 인한 자본의 변동
자기주식 취득			(1,570,480,590)			(1,570,480,590)
2018.12.31 (기말자본)	3,700,190,500	15,461,923,076	(2,112,120,406)	2,957,760	17,129,086,704	34,182,037,634
2019.01.01 (기초자본)	3,700,190,500	15,461,923,076	(2,112,120,406)	2,957,760	17,129,086,704	34,182,037,634
회계정책의 변경					(1,855,704,391)	(1,855,704,391)
당기순이익					2,230,708,526	2,230,708,526
순확정급여부채의 재측정요소					430,908,453	430,908,453
매도가능 금융자산 평가손익				312,000		312,000
무상증자
전환권			978,229,200			978,229,200
합병으로 인한 자본의 변동
자기주식 취득			(1,131,201,260)			(1,131,201,260)
2019.12.31 (기말자본)	3,700,190,500	15,461,923,076	(2,265,092,466)	3,269,760	17,934,999,292	34,835,290,162

현금흐름표
제 5 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 4 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 3 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 5 기	제 4 기	제 3 기
영업활동현금흐름	10,455,676,184	2,243,794,938	2,509,304,361
영업으로부터 창출된 현금흐름	11,874,392,680	3,824,224,679	4,618,037,667
이자의 수취	19,168,833	32,555,421	67,921,492
이자의 지급	(625,470,174)	(572,113,681)	(885,247,050)
배당금의 수취	111,048,844	90,975,649
법인세의 환급		278,474,400
법인세의 지급	(923,463,999)	(1,410,321,530)	(1,291,407,748)
투자활동현금흐름	(13,984,689,157)	(8,625,884,309)	15,928,495,973
단기금융상품의 감소	552,000,000	3,361,281,530	15,226,004,056
단기대여금의 감소	36,750,323	56,911,060	380,693,215
매도가능금융자산의 감소			446,140,262
종속기업투자의 감소	900,000,000	300,000,001
장기투자자산의 처분	730,564,526	16,799,760	604,755,004
유형자산의 처분	62,642,296	315,778,498	15,137,542,828
투자부동산의 처분			873,475,354
무형자산의 처분		80,000,000
임차보증금의 감소	195,000,000	158,000,000	65,000,000
기타보증금의 감소	9,250,000	43,140,000	1,980,000
단기금융상품의 증가	(2,485,000,000)	(590,111,134)	(4,614,771,386)
만기보유금융자산의 취득		(23,520,000)
단기대여금의 증가	(355,950,083)	(291,024,060)	(28,900,000)
장기대여금의 증가	(1,039,565,067)	(225,000,000)
매도가능금융자산의 증가			(800,000,000)
종속기업투자의 증가	(832,380,000)	(5,234,940,000)	(1,023,770,800)
관계기업투자의 증가	(1,500,000,000)
공동기업투자의 증가	(250,000,000)
장기투자자산의 취득	(812,140,889)	(249,322,660)	(481,447,508)
유형자산의 취득	(6,054,046,181)	(4,236,664,444)	(4,009,906,176)
투자부동산의 취득		(133,066,070)	(537,162,611)
무형자산의 취득	(29,918,182)	(320,289,910)	(248,940,000)
임차보증금의 증가	(3,086,015,900)	(1,642,706,530)	(4,346,816,365)
기타보증금의 증가	(25,250,000)	(11,150,350)	(713,582,900)
장기선급금의 증가	(630,000)		(1,797,000)
재무활동현금흐름	4,456,931,079	2,563,396,378	(9,936,405,277)
단기차입금의 차입	14,185,000,000	6,921,771,551	4,477,593,475
장기차입금의 차입	6,000,000,000	5,000,000,000	3,000,000,000
사채의 증가		980,000,000
전환사채의 발행	5,000,000,000
합병으로 인한 증가			2,168,651,767
단기차입금의 상환	(10,297,670,000)	(2,791,941,253)	(10,965,020,000)
유동성사채의 상환		(1,400,000,000)
유동성장기차입금의 상환	(2,821,048,000)	(4,575,953,330)	(4,144,151,693)
장기차입금의 상환	(1,703,216,000)		(4,467,440,000)
자기주식의 감소		(1,570,480,590)	(6,038,826)
리스부채의 지급	(5,906,134,921)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	2,449,521	7,583,791	(28,691,395)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	927,918,106	(3,818,692,993)	8,501,395,057
기초현금및현금성자산	8,154,759,112	11,965,868,314	3,493,164,652
기말현금및현금성자산	9,085,126,739	8,154,759,112	11,965,868,314

[재무제표에 대한 주석]&cr※ 상세한 주석사항은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사는 최근 2사업연도의 배당금 관련 배당 결의 및 지급 사실이 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이범택	1973-08	미해당	본인	이사회
임재준	1963-07	미해당	임원	이사회
윤정규	1973-03	미해당	임원	이사회
박호인	1951-11	해당	임원	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이범택	(주)디딤 대표이사	2006년 ~ 현재	- (주)디딤 대표이사	-
임재준	(주)디딤 사내이사	2011년 ~ 2014년&cr2014년 ~ 현재	- 그로웰 코리아 - (주)디딤 부사장	-
윤정규	(주)디딤 사내이사	2006년 ~ 현재	- (주)디딤 전무이사	-
박호인	비케이 컨설팅 대표이사	2008년 ~ 2013년&cr2013년 ~ 2019년&cr2016년 ~ 현재&cr2019년 ~ 현재	- CJ제일제당(주) 사료사업부부사장,고문 - (주)디에스엠 뉴트리션코리아 대표이사 - (주)디딤 사외이사&cr- 비케이 컨설팅 대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이범택	-	-	-
임재준	-	-	-
윤정규	-	-	-
박호인	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 &cr본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성 &cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr

본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 &cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이범택 사내이사 후보자]&cr(주)디딤 대표이사로 재임하면서 회사 내부사정에 정통하고, 조직 및 사업에 대한 높은 이해도를 가지고 있다고 판단됩니다. 또한 오랜 경험과 노하우를 바탕으로 회사의 지속가능경영에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천합니다.&cr&cr[임재준 사내이사 후보자]&cr다양한 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고 새로운 시각을 제시할 것으로 판단되며, 사내이사로서 전문적인 식견과 역량 발휘를 통해 회사의 성장과 발전에 기여할수 있을 것으로 판단되어 추천합니다.&cr&cr[윤정규 사내이사 후보자]&cr다년간 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서의 역할을 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.&cr&cr[박호인 사외이사 후보자]&cr회사 경영환경에 대한 이해도가 높아 객관적인 입장에서 경영진의 합리적 의사결정에 긍정적 영향을 미칠 역량이 충분하고 기업 성장에 도움이 될 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 skm_c284e20031108520_0001.jpg skm_c284e20031108520_0001 skm_c284e20031108520_0002.jpg skm_c284e20031108520_0002 skm_c284e20031108520_0003.jpg skm_c284e20031108520_0003 skm_c284e20031108520_0004.jpg skm_c284e20031108520_0004

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이동률	1962-10	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이동률	(주)디딤 감사	1985&cr2012&cr2014~현재&cr2016~현재	- 고려대학교 경제학과 졸업 - 연세대학교 경영대학원 졸업 - 신한금융투자 영업고문 - (주)디딤 감사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이동률	해당 없음	해당 없음	해당 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사후보자는 지난 임기 동안 회사업무 전반에 대한 해박한 지식과 경험을 바탕으로 바른방향을 제시하여 회사가 성장해 나갈 수 있도록 객관적인 시각에서 의견과 제언을 아끼지 않았으며, 회사의 경영활동을 감시하는 등 감사의 역할을 충실히 수행한 점들을 감안하여 향후에도 감사의 직무를 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단되는 바, 감사 후보자로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 skm_c284e20031108520_0005.jpg skm_c284e20031108520_0005

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	6억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	365백만원
최고한도액	6억원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0원
최고한도액	1억원

※ 참고사항

- 주주총회 개최(예정)일 : 2020년 3월 26일&cr&cr- 주주총회 집중일 개최 사유 &cr 당사는 정기주주총회 개최를 포함한 주요 경영활동 관련 일정을 주요 경영진 &cr 및 사외이사의 외부일정에 따라 사전에 확정하였습니다. &cr&cr 또한, 주주총회 집중일을 피해 개최하는 방안을 적극적으로 검토해보았으나, &cr 대내외적인 일정(외부감사인과의 감사보고서 수령일, 이사회 소집시기, &cr 등기이사들의 사내업무 일정 등)을 고려하였을때 날짜변경이 불가하여 부득이 &cr 주주총회 집중일에 개최하고자 합니다. &cr&cr 향후 주주들의 원활한 주주권 행사와 주주총회 참석기회 보장을 위하여 &cr 주주총회 집중일을 피하여 진행할 수 있도록 노력하겠습니다. &cr&cr

※ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 감염 및 전파에 대한 주의가 각별히 요구되고 있습니다. 주주님들께서는 주주총회장 참석시 회사의 통제에 적극 협조 부탁드립니다.