SUNKO — Governance Information 2020

Nov 25, 2020

三晃股份有限公司	三晃股份有限公司	三晃股份有限公司	管制文件	管制文件	文件編號	文件編號	A-OR-06	頁次1/3
文件名稱	資金貸與他人作業程序				版次	11	核准：股東會
首次發行	1991.05.25	發行日期			2020.06.11

一、 作業程序

第一條：為使本公司資金貸與他人之相關作業有所依循，特訂定本作業程序。

第二條：本公司為業務往來需要或有短期融通資金之必要者，以資金貸與非股東之其他法
人或團體（以下簡稱借款人），均需依照本作業程序辦理。

第三條：資金貸與之限額

本公司可貸出資金依不同屬性而定，屬業務往來性質者，單一對象之金額不得超
過本公司最近期財務報表淨值百分之十，屬短期融通資金之必要性質者，單一對
象貸與累計總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十，資金貸與總金額
不得超過公司最近期財務報表淨值的百分之四十。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，或本
，
公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與除
，。
法令另有規定外仍受前項貸與總額及第四條之規定辦理

本公司之子公司擬將資金貸與他人者，公開發行公司應命該子公司依本準則規定
訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

第四條：資金融通期限及計息方式

資金融通期限，以一年為限，其計息方式不得低於本公司向金融機構短期資金借
款之最高利率並按月計息。

第五條：資金貸與之原因及必要性暨審查程序：

• 一．對借款人之融資，應依其出具之融資請求書 ( 或公函 ) ，由公司有關部門審核其原 因及必要性，因業務往來關係從事資金貸與，不得超過前十二個月業務來往之總 金額；有短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並評估其用 途、目的、效益，簽具應否貸與之意見，並應取得同額之擔保票據，必要時應辦 理適度之動產或不動產抵押設定後會財務部擬定計息利率及期限，呈總經理、董 事長核准，提請董事會決議通過後辦理。

• 二．本公司財務部平時應注意搜集、分析及評估借款之機構之信用及營業情形，提供 董事會作評估風險參考。

• 三．本公司擬將資金貸與之款項，均應經董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依本條規定提董事
會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環動用。

• 四．本公司設置獨立董事後，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

三晃股份有限公司	三晃股份有限公司	三晃股份有限公司	管制文件	管制文件	文件編號	文件編號	A-OR-06	頁次2/3
文件名稱	資金貸與他人作業程序				版次	11	核准：股東會
首次發行	1991.05.25	發行日期			2020.06.11

第六條：後續控管措施及逾期債權處理程序

• 一．上述資金貸與事項及擔保情形等，而貸款案件經辦人員對本身經辦之案件，應將 契約或本票等授權憑證裝入保管品袋密封於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章後 妥為保管。

• 二．因資金之貸與而有逾期債權發生時，財務部應立即知會管理部採取必要之法律措 施。

公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，
將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 三．本公司財務部應依評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序，出具允當之查 核報告書。

• 四．本公司財務部辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項詳予登載於 備查簿備查。

• 五．本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 第七條：公告申報程序

• 一．本公司財務部應於每月十日前公告申報本公司及子公司資金貸與餘額。

• 二．本公司資金貸與餘額達下列標準之一時，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

  1. 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報 表淨值百分之二者。

  2. 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務 報表淨值百分之二者。

  3. 因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總 額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨 值百分之二者。

  4. 本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達行本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之
事項，應由該本公司為之。

前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公

三晃股份有限公司	三晃股份有限公司	三晃股份有限公司	管制文件	管制文件	文件編號	文件編號	A-OR-06	頁次3/3
文件名稱	資金貸與他人作業程序				版次	11	核准：股東會
首次發行	1991.05.25	發行日期			2020.06.11

司淨值比例計算之。

三．上述公告申報係指輸入財政部證券暨期貨管理委員會指定之資訊申報網站。

第八條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與工作規則
提報考核，依其情節輕重處罰。

第九條：實施與修訂

本作業程序應依相關規定經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決
議，再提報股東會同意後施行，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司從事重大資金貸與，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會
決議。如未經審計委員會二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行
之，並於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本作業程序訂定於 80.04.24 董事會通過，並於 80.05.25 股東常會通過。

第一次修正於 83.1.27 董事會通過，並於 84.6.10 股東常會通過。

第二次修正於 91.3.14 董事會通過，並於 91.6.5 股東常會通過。 第三次修正於 92.3.24 董事會通過，並於 92.5.6 股東常會通過。 第四次修正於 97.4.7 董事會通過 ，並於 97.6.27 股東常會通過。 第五次修正於 98.3.9 董事會通過，並於 98.6.3 股東常會通過。 第六次修正於 99.3.15 董事會通過。

第七次修正於 99.4.23 董事會通過，並於 99.6.4 股東常會通過。

第八次修正於 101.8.23 董事會通過。並於 102.6.24 股東常會通過。 第九次修正於 105.3.4 董事會通過，並於 105.5.4 股東臨時會通過。 第十次修正於 109.3.16 董事會通過，並於 109.6.11 股東常會通過。

三晃股份有限公司	三晃股份有限公司	三晃股份有限公司	管制文件	管制文件	文件編號	文件編號	A-OR-08	頁次1/4
文件名稱	背書保證作業程序				版次	10	核准：股東會
首次發行	1991.05.25	發行日期			2020.06.11

一、 作業程序

第一條：制定目的：為保障股東權益，健全公司辦理背書保證之財務管理及降低經營風險。
本作業程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。

第二條：本公司得為背書保證之對象：

一、有業務往來之公司。

二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，得為背書保證。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關
係由全體各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限
制，得為背書保證。前項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股
份百分之百之公司出資。

本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，公司應命該子公司依本準則規定訂定背
書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

本程序所稱子公司及母公司，依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第三條：本辦法所稱之背書保證內容界定如后：

一、融資背書保證包括：

（一）客票貼現融資。

（二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

（三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他保證係指無法歸列入前二項之背書或保證事項。

第四條：背書保證之額度

本公司對外背書保證總額不得超過最近期財務報表淨值百分之五十，但對單一企業
之背書保證總額以本公司最近期財務報表淨值百分之二十為限。本公司及子公司整
體得為背書保證總額不得超過本公司及子公司最近期財務報表淨值合計數百分之五
十，但對單一企業之背書保證總額以本公司及子公司最近期財務報表淨值合計數百
分之二十為限，本公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分
之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

本公司如因業務往來關係所為之背書保證者，其背書保證金額不得超過最近一年度
與本公司交易之總額（以雙方進貨或銷貨金額孰高者為準）。

三晃股份有限公司	三晃股份有限公司	三晃股份有限公司	管制文件	管制文件	文件編號	文件編號	A-OR-08	頁次2/4
文件名稱	背書保證作業程序				版次	10	核准：股東會
首次發行	1991.05.25	發行日期			2020.06.11

第五條：本公司辦理對外背書保證事項，在前述額度範圍內，由董事會授權董事長決行，
事後再報經董事會追認之，並將辦理之有關情形報告股東會備查。但因業務需要
而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本公司背書保證作業程序所訂條件者，應
經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正
本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超
限部分。

本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，
或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，應
訂定改善計畫，並於一年內消除超限部分，且將該改善計畫送審計委員會，並依
計畫時程完成改善。

第六條：本公司視實際需要得要求被保證公司提供動產或不動產之設定抵押權。

第七條：本公司之背書保證辦理程序如下：

• 一、本公司辦理背書保證時，應由經辦單位填具「背書保證申請單」，敘明背書保 證公司、對象、種類、理由及金額，並提供基本資料及財務資料，向本公司財 務單位提出申請，財務單位應詳加評估。評估項目包括其必要性及合理性、因 業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本 公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保 品之價值評估等。

• 二、本公司財務單位經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，依層級簽核至董事 長。

• 三、本公司對外背書保證事項由財務單位主辦並設置備查簿，就背書保證對象、金 額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本規定應審慎評估之事 項，詳予登載備查。

• 四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之 責任，並登載於備查簿。

• 五、財務單位應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具 允當之查核報告。

• 六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應依規定詳細審查 其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並應明定其續後相關管 控措施，以管控背書保證所可能產生之風險，提案董事會決議後始得辦理，並 定期將風險評估報告呈報董事會。

• 七、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第八條：印鑑章使用及保管程序：

三晃股份有限公司	三晃股份有限公司	三晃股份有限公司	管制文件	管制文件	文件編號	文件編號	A-OR-08	頁次3/4
文件名稱	背書保證作業程序				版次	10	核准：股東會
首次發行	1991.05.25	發行日期			2020.06.11

本公司對外保證之印鑑，以在經濟部登記之公司印鑑為限，公司大小印鑑分別設專
人管理之，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管並應依照公司規定作業程序
始得鈐印，或簽發票據。

本公司若對國外公司為背書保證行為時，公司出具之保證函應由董事會授權之人簽
署。

第九條：公告申報程序：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公 告申報：

• 本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。

• 本公司及其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之 事項，應由本公司代為申報之。

• 四、前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公 司淨值比例計算之。

上述公告申報係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序：

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序 辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、本公司之子公司背書保證總額以不得超過該公司最近期財務報表淨值總額或實 收資本額孰低者為限。其對單一企業背書保證之限額以不超過子公司最近期財 務報表淨值或資本額孰低者的二分之一為限。

• 三、各子公司應於每月五日前將辦理背書保證之金額、對象、期限等向本公司申報。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他 人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報。

三晃股份有限公司	三晃股份有限公司	三晃股份有限公司	管制文件	管制文件	文件編號	文件編號	A-OR-08	頁次4/4
文件名稱	背書保證作業程序				版次	10	核准：股東會
首次發行	1991.05.25	發行日期			2020.06.11

第十一條：罰則：

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與工作
規則提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂：

本作業程序應依相關規定經審計委會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決
議，再提報股東會同意後施行，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲
明者，應於董事會議事錄載明。本公司設置獨立董事後，依前項規定將本辦法提報
董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意
，。
見應於董事會議事錄載明

本公司從事重大背書或提供保證，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並
提董事會決議。如未經審計委員會二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本作業程序訂定於 80.04.24 董事會通過，並於 80.05.25 股東常會通過。

第一次修正於 83.01.27 董監事聯合會議通過，並於 84.06.10 股東常會追認通過。 第二次修正於 86.05.10 董監事聯合會議通過，並於 86.05.23 股東常會通過。

第三次修正於 92.03.24 董事會通過，並於 92.05.06 股東常會通過。

第四次修正於 95.04.13 董事會通過，並於 95.06.15 股東常會通過。

第五次修正於 98.03.09 董事會通過，並於 98.06.03 股東常會通過。

第六次修正於 99.04.23 董事會通過，並於 99.06.04 股東常會通過。

第七次修正於 101.08.23 董事會通過，並於 102.06.24 股東常會通過。 第八次修正於 105.03.04 董事會通過，並於 105.05.04 股東臨時會通過。 第九次修正於 109.03.16 董事會通過，並於 109.06.11 股東常會通過。