SUNKO — AGM Information 2023

Aug 18, 2023

股票代碼：1721

三晃股份有限公司 SUNKO INK CO., LTD.

民國112年股東常會

開會時間：中華民國112年6月14日( 星期三)
開會地點：彰化縣和美鎮湖內里工一路5號(本公司全興廠)

三晃股份有限公司 112 年股東常會議事手冊 目 錄

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壹、開會議程 1
一、報告事項 2
二、承認事項 3
三、討論事項 5
四、臨時動議 5
貳、附件
一、111 年度營業報告書 6
二、審計委員會審查111 年度決算報告書 11
三、一般董事及獨立董事之酬金表 12
四、111 年度員工及董事酬勞分派情形 13
五、111 年度會計師查核報告書及財務報表 14
六、本公司「公司章程」修訂對照表 34
七、本公司「股東會議事規則」修訂對照表 36
参、附錄
一、本公司股東會議事規則 47
二、本公司章程 49
三、本公司全體董事持股情形 54
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三晃股份有限公司 112 年股東常會議程

時間：中華民國112 年6 月14 日(星期三)，上午9 時整。

• 地點：彰化縣和美鎮湖內里工一路5 號(全興廠)。

一、宣佈開會。

二、主席致開會詞。

三、報告事項

• (1) 111 年度營業報告。

• (2) 審計委員會審查111 年度決算表冊報告。

• (3) 111 年度背書保證情形報告。

• (4) 111 年度董事領取之酬金報告。

• (5) 111 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

四、承認事項

• (1) 111 年度營業報告書及財務報表，提請承認。

• (2) 111 年度盈餘分配案，提請承認。

• 五、討論事項

• (1) 本公司「公司章程」修訂案，謹提請討論。

• (2) 本公司「股東會議事規則」修訂案，謹提請討論。

六、臨時動議

七、散會

1

報告事項

第一案

案  由：111 年度營業報告，報請  公鑒。

• 說 明：111 年度營業報告，請參閱本手冊P6 (附件一)。

第二案：

• 案 由：審計委員會審查111 年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：審計委員會審查111 年度決算表冊報告，請參閱本手冊 P11 (附件二)。

第三案：

• 案 由：111 年度背書保證情形報告，報請 公鑒。 說 明：111 年度無背書保證情形。

第四案：

• 案 由：111 年度董事領取之酬金報告，報請 公鑒。

• 說 明：1.本公司一般董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構， 並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之 關聯性：

• (1) 依本公司章程規定，本公司董事之報酬，授權董事會依同業通 常水準支付，並依其對公司營運參與程度及貢獻之價值議定 之。

• (2) 公司章程中亦明訂不高於年度獲利之1%作為董事酬勞，依本 公司薪酬委員會組織規程之規定，董事酬勞之給付應參考同業 通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來 風險之關連合理性，並依「薪資報酬管理辦法」辦理，原則如 下：

  • ① 現行董事報酬包含月酬勞、車馬費及董事酬勞。

  • ② 獨立董事皆擔任審計委員會及薪酬委員會之委員，訂有每 月定額之報酬。

  • ③ 董事車馬費為定額給付，於每次出席董事會時支付。

  • ④ 董事酬勞之分配依所屬當年度各董事任職日數比例分配。

• 2.一般董事及獨立董事之酬金，請參閱本手冊P12 (附件三)。

第五案：

• 案 由：111 年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：本公司111 年度提撥員工及董事酬勞前稅前利益為新台幣 70,137,778，依公司章程第30 條提撥董事酬勞新台幣

• 701,377(1%)，員工酬勞新台幣2,104,134 (3%)，均以現金方式發 放，請參閱本手冊P13 (附件四)。

2

承認事項

第一案(董事會提案)

• 案 由：111 年度營業報告書及財務報表，提請承認。

• 說 明：1.本公司111 年度財務報表，業經安永聯合會計師事務所陳明宏會 計師及嚴文筆會計師查核完竣，並出具無保留意見之查核報告 書，財務報表併同營業報告書送交審計委員會審查，並出具審查 報告書在案。

• 決 議：

第二案(董事會提案)

案  由：111 年度盈餘分配案，提請承認。

• 說 明：1.本公司民國111 年稅後淨利為新台幣61,330,112 元，詳如盈餘分 配表，提列法定盈餘公積6,873,840 及特別盈餘公積2,160,930 後，可分配盈餘為新台幣420,056,767 元，擬配發股東現金股利 18,488,409 元，每股配發0.1 元。現金股利計算至元為止，以下 捨去，不足一元之畸零款合計數，授權董事長洽特定人全權處理， 於股東常會承認後授權董事會訂定除息基準日。

• 上列股東配息率俟後如因現金增資發行新股、買回本公司股份、庫 藏股轉讓或註銷、可轉換公司債轉讓或員工認股權憑證行使等影 響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生變動者，授權董事 長全權處理之。

• 2.111 年度盈餘分配表，請參閱下頁。

3

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決  議：

4

討論事項

第一案(董事會提案)

• 案 由：本公司「公司章程」修訂案，謹提請討論。

• 說 明：1.為配合主管機關推動視訊股東會之政策，並因應數位化時代之需 求， 提供股東便利參與股東會之管道，使本公司得依實際需要，經董事會 決議通過股東會採視訊會議方式召開，特依公司法第172 條之2 第1 項及公開發行股票公司股務處理準則第44 條之9 第3 項之規定，明訂 本公司股東會得採視訊會議或其他經經濟部公告之方式召開，爰修正 公司章程相關條文。

• 2.配合公司組織架構與實務需求，修訂第12、26、27 條，請參閱本手冊 P34(附件六)

決  議：

第二案(董事會提案)

• 案 由：本公司「股東會議事規則」修訂案，謹提請討論。

• 依據公司法第172 條之2 第1 項及公開發行股票公司股務處理準則第 44 條之9 第3 項之規定，本公司得以視訊會議或其他經經濟部公告之 方式召開股東會，爰配合修正相關條文。

• 2.修正後之股東會議事規則，請參閱本手冊P36 (附件七)。

• 決 議：

臨時動議

散會

5

附件一

111年度營業報告書

一、民國111年度營業結果說明

本公司111 年度個體營收淨額為2,976,358 仟元，年度合併營收淨額為3,008,554 仟
元，合併稅後淨利61,330 仟元，其中歸屬於本公司業主之稅後淨利為61,330 仟元，合併
稅後基本每股盈餘與稀釋每股盈餘均為0.33 元。

111 年度上半年度預期後疫情時代景氣將復甦及客戶為避免因塞港斷料均積極備庫
存，在需求帶動下上半年度營收與獲利均較去年同期有所成長。惟自下半年起因俄烏軍事
衝突未止造成能源價格大漲，在通膨持續升溫之下美國聯準會為控制高通膨快速升息影響
全球金融市場令民間投資成長力道放緩，又加上中國受疫情影響，導致美國、歐洲、中國
三大市場需求均明顯下滑，尤其以消費性電子所需的特化材料、運動鞋高分子材料與及塑
料抗氧化劑受影響最為明顯。綜合以上說明111 年度景氣呈現上半年短暫復甦但下半年又
迅速轉趨疲弱，結算後本年度營收呈現微幅成長157,916 仟元，年比增幅5.54%。

茲就本公司111 年度合併子公司營業計劃實施成果，與110 年度營業結果並列表達如
下：

(一)營業計劃實施成果單位：新台幣仟元

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增(減)情形
項 目 111 年度 110 年度
金額 比率%
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(一)營業計劃實施成果單位：新台幣仟元	(一)營業計劃實施成果單位：新台幣仟元	(一)營業計劃實施成果單位：新台幣仟元	(一)營業計劃實施成果單位：新台幣仟元	(一)營業計劃實施成果單位：新台幣仟元
項 目 111 年度 110 年度 增(減)情形 金額 比率%
營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益(損失) 營業外收入淨額 稅前淨利(虧損) 稅後淨利(虧損)	3,008,554 2,752,806 255,748 223,186 32,562 38,910 71,472 61,330	2,850,638 2,722,534 128,104 224,055 (95,951) 42,110 (53,841) (70,016)	157,916 30,272 127,644 (869) 128,513 (3,200) 125,313 131,346	5.54 1.11 99.64 (0.39) 133.94 (7.60) 232.75 187.59

(二)預算執行情形

本公司111 年度未公開財務預測，故無預算達成情形。

(三)財務收支及獲利能力分析

	分 析 項 目	111 年度	110 年度
獲 利 能 力	資產報酬率(%)	1.81	(1.35)
	股東權益報酬率(%)	2.59	(2.91)
	稅前純益占實收資本比率(%)	3.78	(2.85)
	純益率(%)	2.15	(2.46)
	基本每股盈餘(元)	0.33	(0.38)
	稀釋每股盈餘(元)	0.33	(0.38)

6

(四)研究發展狀況

1.研發費用如下：

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	111年度	110年度	109年度
研發費用	49,847	51,299	54,464
佔營收比例	1.66%	1.80%	1.98%

2.近期研發成果

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大類別 項 目 研發成果
 完成K600 含磷阻燃劑實驗室階段製程
開發。
1. 無鹵阻燃劑衍生物  含磷阻燃劑代工案K-202 工業製程開發
（3KL 規模）。
的發展與推廣
 完成無鹵阻燃劑PHZs(SPV-100) 新製程
特用化學品 試量產。
系列
2. 金屬型交聯輔助劑 [] 完成CSR: K339e 零廢棄物計畫。
3. Triazine 系紫外線  紫外線吸收劑中間體1064TM 放大試製
吸收劑新產品工業
與測試 (3KL)
化技術研究
 取得「聚酯二醇、熱塑性聚胺基甲酸酯
及其成型品」TW 及US 發明專利
 取得「抗衝擊複合層」JP 新型專利
 完成「熱塑性聚胺酯泡沫體及包含其的
抗衝擊複合層」TW, US, CN, EU 發明專
利送件（審查中）
 完成「熱塑性聚胺基甲酸酯之用途及抗
衝擊複合層」US, EU 發明專利送件（審
1. TPU 與聚酯二醇產 查中）
品開發與應用研究
 完成芳香族聚酯二醇PAHE2000 6KL 試量
高分子系列
產
 完成新型惰性TPU 放大試做與測試與加
工技術評估（SK70588, SK70560,
SK-701），適合熔噴製程、3D 列印、超
臨界物理發泡，成型品具有優異的抗衝
擊特性。
 完成 TPU 熔融紡絲加工驗證可行。
 完成可發泡聚烯烴彈性體材料再循環計
2. EPTV(超微細TPV 發 畫-E342 夾腳拖鞋回收再生二代品。
泡材)  完成押出發泡級（比重0.5-0.7）TPV 新
產品開發。
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二、112年度營業計劃概要

• (一) 經營策略及方針

112 年度經營策略及方針：

1. 新產品及關鍵原料開發。

2. 擴大產能降低生產成本。

3. 力求節能減碳。

4. 持續減廢，研究新的處理方式或流程。

5. 植保產品製程技術開發。

6. 勞力密集之製程評估降低勞力、自動化方案。

7. 提高以電腦系統執行作業程序。

• (二) 重要產銷策略

1. 銷售政策

  - `(1) 加強客戶關係維護，提升銷售量及市占率。 (2) 配合客戶需求開發新規格、新產品。`

  - `(3) 開發、行銷自有專利產品。`

  - `(4) 穩定銷售提升稼動率。`

2. 生產政策

  - `(1) 落實工安降低事故風險。`

  - `(2) 穩定原料供應鏈與產品供給。`

  - `(3) 強化品質提升客戶滿意度。`

  - `(4) 優化製程、節能減廢。`

• (三) 長短期業務發展計劃

1. 短期計畫

  - `(1) 強化與國際大廠合作關係，擴大市場佔有率。`

  - `(2) 新產品開發及推廣：成核劑(K21)、阻燃劑(PX-202)、TPE 鞋材、TPU/TPV 紗、TPU 減震材料、TPU 充氣床材料、阻燃TPV。`

  - `(3) 發泡級高分子鞋材取得品牌商認證。`

  - `(4) 培養第二供應商降低原料採購風險。`

  - `(5) 植物保護用藥新製程技術開發。`

2. 長期計畫

  - `(1) 產業轉型發展趨勢與策略`

氣候變遷與環保意識高漲之下，政府機關對於環保法規也持續加嚴，台灣因地狹
人稠天然資源有限，高污染高耗能的產業在能源及環保成本增加之下將逐漸失去
競爭力，化學業未來將往低污染、高經濟價值方向發展。

(2) 研究開發與技術服務

• 自主研發並佈局專利；配合客戶需求提供技術服務，協助開發客製化產品掌握市 場先機。

(3) 多角化經營

善用公司化學製造背景、專利、證照資格發展其他領域之化學品或上下游產品，

8

例如：以全興廠cGMP 資格生產特殊用途化妝品；以高分子可回收之特性配合品
牌商開發100% 使用TPE/TPU 全鞋及回收再利用方案；尋找與化學相關且政府極
力扶植之事業。

• (4) 響應愛護地球、節能減碳

本公司響應「愛護地球、節能減碳」，未來製程設計將逐步推動節能、減廢、循
環再利用，並投入減廢技術開發。

三、技術及研發概況

1. 技術層次

2. 因應國際化學品的發展趨勢，本公司研發標的物選擇市場需求量大而具有技術門檻之 化學品為主，重視所開發技術的新穎性、進步性與產業的利用性。開發團隊以有機合 成、高分子化學技術專才為研發主力，結合資深化學品製造經驗之生產團隊及對市場 開發敏銳之貿易人才，投入高分子材料與特用化學品之研究、開發、製造、代工與銷 售。

3. 產品發展計劃

4. 三晃所產品包括 PU 、 POLYOL 、 TPU 、 TPV 、特殊塑膠、植物與環境用藥、原料藥、 化妝品原料、橡塑膠抗氧化劑、抗 UV 劑、聚烯烴成核劑、 PCB 還原劑、橡塑膠交聯 輔助劑、氧化石墨烯等。在高分子材料的產品發展，將以提高性能、綠色環保、回收 再利用及降低能耗為開發主軸；特用化學品的產品發展以新結構、新製程、新配方與 新應用為研究目標，並以開發低污染、低耗能製程技術作為企業責任。

大 類 別	項 目
特用化學系列	K-CLEAR 塑膠成核劑持續改善與新增功能開發 K-NOX 橡塑膠抗氧化劑應用開發 K-SORB Triazine 系紫外線吸收劑新產品工業化技術研究 K-CURE 橡塑膠交聯輔助劑應用開發 三氯化磷技術應用與衍生物開發 持續節能減廢之相關技術開發
高分子系列	TPU 新材料開發、應用與再循環研究： TPV、TPE 功能型彈性體新產品開發、應用與再循環研究 ETPU、ETPV 可發泡彈性體新產品開發、應用與再循環研究

• 四、112 年產品預計銷售量

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預算銷售數量
主要產品 大分類
數量 ( 噸 )
抗氧化劑 特用化學 8,200
熱可塑性塑膠粒 (TPU)
高分子 3,714
熱可塑性彈性體 (TPV)
多元醇 (POLYOL) 及 PU 高分子 1,386
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預算銷售數量
主要產品 大分類
數量 ( 噸 )
植物及環境保護用藥 植物及環境保護用藥 312
其他特用化學品 ( 交聯劑、
無鹵阻燃劑、電子化學品、 特用化學 4,304
成核劑 )
其他類 其他 1,005
合計 18,921
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五、受外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

依據國際貨幣基金組織預估全球經濟增速預測， 2022 年全球的增長率預估為 3.4% ， 2023 預計將下降至 2.9% 。因 COVID-19 與俄烏戰爭所引的通貨膨脹危機、區域衝突態勢 升高、保護主義抬頭 … 等因素，對於景氣復甦的狀況與未來經濟環境變化仍充滿變數。 區域全面經濟伙伴關係 (RCEP) 與跨太平洋夥伴全面進步協定 (CPTPP) 施行對於依賴 進出口的台灣企業而言會員國之間的關稅減免，將對非會員國的台灣在國際市場的競爭力 將產生不利的影響。

因國際 ESG 發展潮流、再生能源發展條例、國內環保法規加嚴等一系列的政策推動 之下，使企業必需投入資金更新空污設備、設置再生能源發電設施及改用成本較高的能源 以符合法令；在減碳方面目前因科技尚未突破尚無符合經濟效益且有效的碳補捉方法，小 公司受限於資源有限初期先逐步進行汰換成新型較節能的設備、改用較環保的天然氣、研 究更有效率的製程以達到減碳目的。最大的碳排來源為製程所需的電力此部份已超出小企 業能力所及，目前仍待政府相關單位策劃未來國家的淨零碳排相關的政策指引產業才能有 所依循。

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董事長：總經理：會計主管：

10

附件二

11

附件三

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12

附件四

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13

附件五

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14

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15

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附件六

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附件七

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附錄一

三晃股份有限公司 股東會議議事規則

• 一

• 第 條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規 定。

• 第 二 條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。本公司採行以書面或電子方式 行使表決權時，除法令另有規定外，本公司得將該以書面或電子方式行使 表決權之股權數計入前項之出席股數。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東;有選舉董事者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 三 條：代表已發行股份總數過半數股東之出席，主席即宣告開會，如已逾開會時 間不足法定數額時，主席得宣佈延後之，延後次數以二次為限，延後時間 合計不得超過一小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定辦理，「以出席表 決權過半數之同意為假決議」。進行前項假決議時，如出席股東所代表之股 數已足法定數額時，主席得隨即宣告正式開會，並將已作成之假決議提請 大會追認。

• 第 四 條：股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 前條主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不能行使職權時，

• 其代理依公司法之規定辦理。由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解 公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人 者，亦同。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前一、二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣佈散會。

• 主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意，推 選一人擔任主席，繼續開會。

• 第 五 條：開會之過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。會議進行中，主席得酌 定時間宣佈休息。

• 前項影音資料經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

• 第 六 條：出席股東發言時，須先以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席定其發言 之先後。

• 第 七 條：討論議案時，應依議程排定之順序討論，若有違背程序或超出議題以外者，

47

主席可即制止其發言。

• 第 八 條：出席股東發言，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘， 逾時主席得停止其發言。

• 第 九 條：同一議案，每人發言不得超過兩次。

• 第 十 條：討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告終止討論， 主席即提付表決。

• 第十一條：議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，均以出席股東 表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其 效力與投票表決同。

• 股東對於會議之事項，有自身利益關係致有害於公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第 十一 條 ：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 之 一 選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 第十二條：會議進行中如遇空襲警報時，即宣佈停止開會或者暫停開會，各自疏散， 俟警報解除一小時後繼續開會。

• 第十三條：本規則未規定事項，悉依公司法及其它有關法令之規定辦理。

• 第十四條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 本章程訂定於民國八十年五月二十五日

• 第一次修正於民國九十一年六月五日

第二次修正於民國一百零一年六月十四日
第三次修正於民國一百零二年六月二十四日

第四次修正於民國一百零五年五月四日

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附錄二

三晃股份有限公司章程

第一章  總  則

第 一 條 ： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為三晃 股份有限公司。 英文名稱為 SUNKO INK CO.,LTD. 第 二 條 ： 本公司所營事業如下： 01. C301010 紡紗業 02. C801010 基本化學工業 03. C801030 精密化學材料製造業 04. C801060 合成橡膠製造業 05. C801100 合成樹脂及塑膠製造業 06. C801110 肥料製造業 07. C801990 其他化學材料製造業 08. C802041 西藥製造業 09. C802070 農藥製造業 10. C802080 環境用藥製造業 11. C802100 化粧品製造業 12. C802120 工業助劑製造業 13. C802170 毒性化學物質製造業 14. C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業 15. C802990 其他化學製品製造業 16. C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業 17. C805020 塑膠膜、袋製造業 18. C805030 塑膠日用品製造業 19. C805990 其他塑膠製品製造業 20. F107010 漆料、塗料批發業 21. F107020 染料、顏料批發業 22. F107040 農藥批發業 23. F107050 肥料批發業 24. F107060 毒性化學物質批發業 25. F107080 環境用藥批發業 26. F107170 工業助劑批發業 27. F107190 塑膠膜、袋批發業 28. F107200 化學原料批發業 29. F107990 其他化學製品批發業 30. F108040 化粧品批發業 31. F207010 漆料、塗料零售業 32. F207020 染料、顏料零售業 33. F207040 農藥零售業 34. F207050 肥料零售業 35. F207060 毒性化學物質零售業 36. F207080 環境用藥零售業 37. F207170 工業助劑零售業 38. F207190 塑膠膜、袋零售業

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1. F207200 化學原料零售業

2. F207990 其他化學製品零售業 41. F208040 化粧品零售業

3. F211010 建材零售業

4. F213080 機械器具零售業

5. F401010 國際貿易業

6. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務

7. 第 三 條 ： 本公司設總公司於台中市，必要時得經董事會決議，依 法在國內外設立分公司。

8. 第 四 條 ： 本公司因業務之需要，依「背書保證作業程序」規定之 對象及額度，得為對外保證。

第二章  股  份

• 第 五 條 ： 本公司資本總額定為新台幣 貳拾伍億元，分為 貳億伍 仟萬股，每股新台幣拾元，分次發行。

• 第 六 條 ： 本公司股票用記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並編列 號碼加蓋公司印信，經主管機關核定之發行簽證機構簽證後 依法發行之。本公司發行之記名式股份得免印製股票，但應 洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條 ： 刪除該條文。

• 第 八 條 ： 刪除該條文。

• 第 九 條 ： 刪除該條文。

• 第 十 條 ： 每屆股東常會前六十日內、臨時會前三十日內、或公司 決定分派紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股東 名簿記載之變更。

• 第十一條 ： 本公司股票事務之處理辦法悉依主管機關之有關規定辦 理。

第三章  股 東 會

第十二條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每
會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關
法令召集之。

• 第十三條 ： 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條及 證券交易法第二十五條之一規定，出具委託書簽名或蓋 章，委託代理人出席。

• 第十四條 ： 股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由 董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人 代理之。

第十五條 ： 公司各股東，除受限制及公司法另有規定外，每股有一 表決權。但公司依公司法自己持有之股份，無表決權。 第十六條 ： 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行 50

股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數
之同意行之。

第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，
並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，議事錄之製
作及分發，依公司法第一百八十三條規定為之。議事錄
應記載會議的年月日、場所、主席姓名、決議方式議事
經過之要領及其結果，議事錄在公司存續期間應永久保
存。

第四章  董事會

第十八條：本公司設董事五~九人，任期為三年，採候選人提名制，
股東應就董事候選人名單中選任之，連選得連任。董事
候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司
法、證券交易法相關法令規定辦理。本公司得為董事於
任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責
任保險。
第 十 八 條：本公司依證券交易法第十四條之二規定設置獨立董事，
之一前項董事名額中，獨立董事席次不得少於三人且不得少
於董事席次五分之一。
董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉
權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代
表選舉權較多者當選董事，獨立董事與非獨立董事應一
併進行選舉，分別計算當選名額。
第 十 八 條：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員
之       二會，由全體獨立董事組成。審計委員會之職權及其他應
遵循事項，依公司法、證券交易法暨其他相關法令及公
司規章之規定辦理。
第十九條：董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時，董事會應
於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補原任之
期限為限。獨立董事因故解任，致人數不足章程規定者，
應於最近一次股東會補選之。
第二十條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選
董事就任時為止，但主管機關依職權限期令公司改選；
屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。
第二十一條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董
事過半數之同意，互選董事長一人，以同一方式互選一
人為副董事長，依照法令、章程、股東會及董事會之決
議執行本公司一切事務。

第二十一條：本公司董事不受公司法第二○九條競業限制規定之限
之一制，惟本條僅適用於本章程第二條第十一項至第二十三
項。並應對股東會說明其行為之內容並取得其許可。

第二十二條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董
事會除每屆第一次董事會依公司法第二○三條規定召集
外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職
務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事
互推一人代行之。

第二十三條：董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出
席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席
時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其
他董事代理出席董事會。但以一人受一人之委託為限。

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第二十三條：董事會至少每季召開一次，召集時應載明事由，於七日
之一前通知各董事;但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會
召集通知得以傳真、電子方式為之。

• 第二十四條 ： 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載 議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名 簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

第二十五條：監察人制度於審計委員會成立之日廢除之。由審計委員
會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、
暨其他法令規定監察人之職權。

第二十五條：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公
之一司得支給報酬，其報酬授權董事會依同業通常水準支給
並依其對公司營運參與程度及貢獻之價值議定之。

第五章 經理及職員

第二十六條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，應由董事會
以全體董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決
議行之。

第二十七條：本公司得經董事會依章程第二十三條規定決議，聘請顧
問及重要職員時由董事會決定之。
第二十八條：本公司其他職員之任免依公司管理制度之人事管理規則
辦理之。

第六章  決  算

第二十九條：本公司於會計年度終了，應由董事會編造下列各項表
冊，於股東常會三十日前，交審計委員會查核後提請股
東常會承認：
一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損
彌補之議案。

第三十條：本公司年度如有獲利，應依稅前淨利提撥 3 % 為員工酬
勞及不高於 1 % 為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，
應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董
事酬勞。

員工酬勞得以股票或現金分派發放，其發放對象包含符
合一定條件之從屬公司員工。

員工酬勞及董事酬勞分派應由董事會以董事三分之二以
上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並提股東
會報告。

第三十條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧
之一損後，再提 10 % 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已
達本公司實收資本額時，不在此限，及依法令規定提列
或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同前期累積未分
配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議
分派股東紅利。

本公司基於永續經營之理念，除依公司法及本公司章程
規定外，每年股利分派於每年股東常會前由董事會依據
經營結果、財務狀況及資本規劃情形，擬訂盈餘分派方

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式 (含現金股利或股票股利) 及金額，其中現金股利比
率不低於股利總額百分之二十。

第七章 附 則

第三十一條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第三十二條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第三十三條：本章程訂立於民國六十三年十二月十一日，第一次修正
於民國六十四年六月三十日，第二次修正於民國六十五
年五月十八日，第三次修正於民國六十六年八月三十
日，第四次修正於民國六十七年十一月十日，第五次修
正於民國六十九年九月五日，第六次修正於民國六十九
年十月十四日，第七次修正於民國七十年四月四日，第
八次修正於民國七十年八月二日，第九次修正於民國七
十四年五月五日，第十次修正於民國七十五年六月十九
日，第十一次修正於民國七十六年六月三十日，第十二
次修正於民國七十七年八月十五日，第十三次修正於民
國七十八年九月三日，第十四次修正於民國七十九年十
月十七日，第十五次修正於民國八十年五月二十五日，
第十六次修正於民國八十一年六月二十七日，第十七次
修正於民國八十二年六月十二日，第十八次修正於民國
八十三年五月十四日，第十九次修正於民國八十三年八
月十二日，第二十次修正於民國八十四年五月十七日，
第二十一次修正於民國八十四年六月十日，第二十二次
修正於民國八十五年三月二日，第二十三次修正於民國
八十六年五月二十三日，第二十四次修正於民國八十六
年十一月四日，第二十五次修正於民國八十七年五月二
十九日，第二十六次修正於民國八十八年五月二十四
日，第二十七次修正於民國八十九年六月二十二日，第
二十八次修正於民國九十一年六月五日，第二十九次修
正於民國九十四年六月十六日，第三十次修正於民國九
十五年六月十五日，第三十一次修訂於民國九十九年六
月四日，第三十二次修訂於民國一○○年六月三十日，
第三十三次修訂於民國一○一年六月十四日，第三十四
次修訂於民國一○二年六月二十四日，第三十五次修訂
於民國一○四年四月二十八日，第三十六次修訂於民國
一○四年十二月十六日，第三十七次修訂於民國一○五
年五月四日。

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附錄三

三晃股份有限公司 全體董事持股情形

       民國一一二年四月十六日            (停止過戶日)

職稱 姓名	持有股數		持股比例
董事長 凱棣股份有限公司	10,801,010		5.84%
董事 翹麗投資股份有限公司	6,503,902		3.52%
獨立董事李世仁	0		0.00%
獨立董事鄒炎崇	0		0.00%
獨立董事林彥廷	0		0.00%
全體董事持股合計	17,304,912		9.36%
備註：
本公司全體董事法定應持有股數為11,093,045 股，截至112		年4 月16 日止全
體董事持有股數為17,304,912 股。(本公	司獨立董事三人，	獨	立董事外之全體
董事依比率計算之持股成數降為百分之八十)

本公司全體董事法定應持有股數為11,093,045 股，截至112 年4 月16 日止全
體董事持有股數為17,304,912 股。(本公司獨立董事三人，獨立董事外之全體
董事依比率計算之持股成數降為百分之八十)

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