Sunjuice — AGM Information 2014

Jun 20, 2014

鮮活控股股份有限公司

2014 年股東常會議事錄

開會時間： 2014 年 6 月 6 日 ( 星期五 ) 上午十一時

開會地點：耐斯王子大飯店（嘉義市忠孝路 600 號 5F ）

• 出席股數：親自出席暨委託出席股份總額計 14,615,800 股，佔本公司已發行股份 總數 17,640,000 股之 82.86% ，已逾法定開會股數。

主  席：黃國晃記  錄：王明智

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壹、宣佈開會：出席股東代表股數己達開會法定成數，主席宣佈本會議開始。

貳、主席致詞：略。

參、報告事項

第一案  董事會提

案  由：2013 年度營業報告書，敬請  鑒核。

說  明：本公司2013 年度營業報告書，請參閱附件一。

第二案  董事會提

• 案 由：監察人審查2013 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。 說 明：本公司監察人審查報告書，請參閱附件二。

肆、承認事項

第一案  董事會提

• 案 由：承認2013 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• 說 明： 一、本公司2013 年度營業報告書 、 合併財務報表(請詳附件三)業已 編製完成。

1

• 二、本案業經董事會討論通過後並經監察人審查完畢，依法提請股 東常會承認。

• 決 議：表決結果，同意表決權數 13,309,320 權，佔總權數91.06﹪，反對0 權，佔總權數0﹪，本案照原議案通過。

第二案  董事會提

• 案 由：承認2013 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、依據開曼法令及本公司章程之規定辦理。

  • 二、檢附2013 年度盈餘分配表，請詳附件四。

• 三、本公司2013 年度盈餘分配表業經董事會審議後，提交2014 年股 東常會承認通過後，授權董事會訂定除權息基準日，並全權處理 相關事宜。

  • 四、配發現金股利不足壹元之畸零款合計數授權董事長洽特定人調整 之。

  • 五、嗣後如因辦理現金增資、買回庫藏股或註銷等其他因素致影響流 通在外股份數，擬請股東常會授權董事會調整配息率及配股率， 並全權處理相關事宜。

• 決 議：表決結果，同意表決權數 13,309,320 權，佔總權數91.06﹪，反對0 權，佔總權數0﹪，本案照原議案通過。

• 伍、討論事項

• 第一案 董事會提

• 案 由：本公司2013 年度盈餘轉增資案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司考量充實營運資金及未來業務發展需要，擬辦理盈餘轉增 資新台幣70,560,000 元，發行新股7,056,000 股，每股面額新 台幣10 元。

• 二、由原股東按原持有股份比例每仟股無償配發新股400 股，配發不 足一股之畸零部分得由股東自行合併成一整股，於停止過戶起五 日內向本公司股務代理機構辦理，逾期未辦理者按面額折發現 金，計算至元為止，其股份授權董事長洽特定人認購。

• 三、新股之權利義務與原有股份相同，嗣後若因辦理現金增資、買回 本公司或可轉換公司債轉換股份或員工認股權轉換股份致影響

2

流通在外股份數量，授權董事會調整配股率。

• 四、本次發行新股案，由董事會另行訂定增資配股基準日及處理相關 細節。

• 決 議：表決結果，同意表決權數 13,309,320 權，佔總權數91.06﹪，反對0 權，佔總權數0﹪，本案照原議案通過。

第二案  董事會提

• 案 由：修訂「公司章程」，提請 討論。

• 說 明：一、為配合公司營運需求，擬修改本公司之公司章程並由修改後公司 章程完全取代之，並送請普華商務法律事務所楊敬先律師審閱完 竣。

• 二、修訂條文對照表，請詳附件五。

• 三、本案經董事會議通過後，提交 201 4 年股東常會討論並經股東會 特別決議通過。

• 決 議：表決結果，同意表決權數 13,309,320 權，佔總權數91.06﹪，反對0 權，佔總權數0﹪，依特別決議通過以新的組織章程大綱及章程替換 現有組織章程大綱及章程。

第三案 董事會提

• 案 由：修訂「資金貸與他人管理作業辦法」案，提請 討論。

• 說 明：為配合法令規定及公司營運需要，擬修訂本公司之「資金貸與他人管 理作業辦法」，修訂條文對照表，請詳附件六。

• 決 議：表決結果，同意表決權數 13,309,320 權，佔總權數91.06﹪，反對0 權，佔總權數0﹪，本案照原議案通過。

第四案  董事會提

• 案 由：修訂「取得或處分資產管理程序」案，提請 討論。

3

• 說 明：為配合法令規定及公司營運需要，擬修訂本公司之「取得或處分資產 管理程序」，修訂條文對照表，請詳附件七。

• 決 議：表決結果，同意表決權數 13,309,320 權，佔總權數91.06﹪，反對0 權，佔總權數0﹪，本案照原議案通過。

第五案 董事會提

• 案 由：改選董事（含獨立董事）及監察人案，提請 討論。

• 說 明：一、因董監任期至2014 年6 月28 日屆滿，擬選任董事八席（含獨立 董事三席）及監察人三席。

• 二、本屆董事及監察人自本次股東會改選後立即解任。

• 三、 本次改選後董事暨監察人任期為自2014 年6 月6 日起至2017 年6 月5 日止，任期三年。

• 四、本次選舉案之獨立董事候選人名單依公司法第192 條之1 規定辦 理，選任獨立董事三人，獨立董事候選人名單請詳附件八。

決 議：表決結果如下 ：

身分別	候選人	得票權數	備註
董事	黃國晃	29,586,784權	當選
董事	林麗玲	22,606,096權	當選
董事	王明智	16,872,560權	當選
董事	吳明憲	16,872,560權	當選
董事	黃薰毅	16,872,560權	當選
獨立董事	羅世蔚	453,000權	當選
獨立董事	唐清利	453,000權	當選
獨立董事	陳柏蒼	453,000權	當選
監察人	陳建昇	12,851,320權	當選
監察人	汪家瀚	12,851,320權	當選
監察人	楊士進	12,851,320權	當選

第六案：董事會提

案  由：解除新任董事競業禁止案，提請 討論。

• 說 明：為業務之需要，擬解除本公司本次股東會所選任之董事及其法人代表 人，可能發生同時擔任與本公司營業範圍類同之他公司董事，而有受 公司法第 209 條競業禁止之限制情形，併此解除上述之競業禁止，提

4

請股東會討論。

新任董事兼任情形如下：

姓 名	職 稱	兼任公司
吳明憲	董事	愛迪斯科技股份有限公司董事
黄薰毅	董事	萬能高級工商職業學校董事長
羅世蔚	獨立 董事	頎邦科技股份有限公司管理中心暨財務處財務長 上詮光纖通信股份有限公司獨立董事暨薪酬委員 精拓科技股份有限公司監察人 瞻誠科技股份有限公司法人監察人代表人 欣寶電子股份有限公司法人董事代表人

決 議：表決結果，同意表決權數 12,851,320 權，佔總權數87.93﹪，反對 458,000 權，佔總權數3.13﹪，本案照原議案通過。

陸、臨時動議：無

柒、散 會：同日上午十一時二十九分

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附件一 鮮活控股股份有限公司

一O 二年度營業報告書

(一) 營業計畫實施成果：

單位：新台幣仟元

年度 項目	102 年度	101 年度	增（減）金額	變動比例（%）
營業收入淨額	1,729,641	1,302,855	426,786	32.76%
營業成本	1,221,653	1,007,518	214,135	21.25%
營業毛利	507,987	295,337	212,650	72.00%
營業費用	203,418	158,206	45,212	28.58%
營業利益	304,569	137,131	167,438	122.10%
營業外收入及利益	17,440	9,174	8,266	90.10%
營業外費用及損失	2,996	6,762	-3,766	-55.69%
稅前利益	319,013	139,543	179,470	128.61%
減：所得稅費用	102,261	45,861	56,400	122.98%
稅後純益（損）	216,752	93,682	123,070	131.37%

(二) 預算執行情形：未公開財務預測，不適用。

(三) 財務收支及獲利能力分析：公司專注於高品質內容性產品投入及整合，財務
操作一貫穩健，收支狀況良好。

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	年度	102 年度	101 年度	增（減）金額	變動比例（%~~）~~
財 務 收 支	營業收入淨額	1,729,641	1,302,855	426,786	32.76%
	營業毛利	507,987	295,337	212,650	72.00%
	利息收入	4,429	1,050	3,379	321.81%
	利息支出	2,033	5,265	-3,232	-61.39%
	稅後純益	216,752	93,682	123,070	131.37%
獲 利 能 力	資產報酬率 （%）	24.65%	14.78%	9.87%	66.78%
	股東權益報酬 率（%）		26.49%	14.01%	52.89%
		40.50%
	純益率（%）	12.53%	7.19%	5.34%	74.27%
	每股盈餘（元）	12.27	5.66	6.61	116.78%

1

(四) 研究發展狀況：

本公司一向注重新產品開發與基礎研究，以天然、健康、安全的產品特
徵為導向，持續致力於高品質產品的開發和改良，滿足餐飲個性化原料和工
業大宗原物料的需求，持續為客戶提供最佳及客製化的服務。同時，公司積
極延聘食品領域專業人才，期能強化研發團隊的創新能力與整合實力，以保
持技術領先，102年度團隊深入市場調查，重新定位新品研發規劃，增進產
品創新與升級，繼續深化本公司在核心競爭力的領先地位，替股東創造最大
的價值。

二、一O 三年營運計畫概要

(一) 經營方針：

本公司持續紮根餐飲業飲料供應鏈產業，更致力於全球的布局，以落實
公司“信守安全品質讓健康100分 -- 餐飲業的供應鏈”之發展方針，發
展以水果製品研發為核心，創建公司成為專業的餐飲行業供應鏈，致力於
研究市場流行趨勢，推出更具有時尚特色的新產品，為引領產品朝更天然、
健康、營養、美味的方向而努力，秉持為客戶解決問題的經營理念，不斷
提升經營效率和品質水準，以追求營收及獲利的成長，同時也創造出更多
的股東價值。

(二)預期銷售數量及其依據：

公司102 年度營業收入較101 年度增長32.76%，預計現有產品之銷售額
仍將續增。除了現有的市場及技術基礎，透過參加大型工業原料、酒店餐飲、
烘焙等展覽會、舉辦經銷商營銷大會、新產品推廣會。繼續開發新客戶，增
加新產品，通路多元化發展，本年度將以培訓輔導、提升專業服務形象為主
旨，深化經銷商業務團隊培訓機制，與各地經銷商共同開發維護當地指標客
戶及知名中餐系統客戶。

(三)重要之產銷政策：

        展望103年，中國大陸大環境經濟增長速度將保持相對帄穩，隨著行業
發展不斷深入，同業競爭也隨之加劇，公司將面臨更多的挑戰和機會，應對
競爭格局的改變，以創新提升價值，繼續保持產品和服務領先優勢，致力於
開發高品質產品引領市場，並加快整合資源，引進更先進的生產設備，研發
滿足客戶需求之客製化與多元化產品，有利於優化銷售管道。
1、生產策略：

深化精實車間管理理念，致力於成本結構及內部流程之改善，從設
備稼動率提高、生產利用率提升、能耗節約改善、物料損耗控制等多方
面持續改善與優化，降低製造成本，提高生產效率。持續推動標竿生產
等改善活動，以提升作業品質。完成對果粒果醬生產線的製造流程和技

2

術優化建設，積極提升產品品質與多樣化結構，滿足客戶的訂單需求，
為擴大與潛在客戶合作奠定基礎。陸續規劃華北、華南地區新工廠布局，
將可促進華北及東北地區的服務及供貨及時性。

        結合供應鏈管理，致力於業務預估準確率，改善生產合理化，提高交貨
達成率，增加產品出貨周轉率，提升客戶滿意度。

2、銷售策略：

            積極開發新產品、新市場、新通路及優質客戶，在產品廣度上增加
研發高原汁含量之產品品項；在深度上，原有產品知名度較高的產品上，
對特級果汁、黑森林高倍數果汁、優果C 等產品系列制定較高增長目標，
加大市場擴充，持續推動優果C、鮮綠及含果肉果汁系列的市場佔有率，
形成更具競爭力的主力產品；完成對利樂包裝果汁系列、冷凍水果果泥
的開發和導入市場，提升公司在水果加工領域的專業形象。以印度芒果
原漿的推廣成果，尋求與全球優質產品的貿易合作，優化產品組合；持
續推動口感添加物、凍果銷售，深化原汁產品、糖漿品項，以進一步促
進各類型新客戶的開發和合作，如餐飲連鎖體系、食品工廠體系、經銷
商體系等。

3、研發策略：

依各類型客戶需求與其共同開發新產品，為客戶提供量身訂作的客製
化配方，讓客戶在通路上擁有與眾不同的區隔。研發部內設有小型實驗
工廠，為提升產品品質與多樣化結構，已完成先進實驗型無菌灌裝設備
的啟用，加以優化生產工藝流程和技術。研發團隊不斷貼近市場和客戶，
定期走訪深入市場，保持與客戶緊密互動，共同討論及檢討開發新品，
深化客戶合作關係。提供自研發創意、成本分析、詴產及產品製成的一
貫化小型實驗工廠，有效加速新品的開發及量產的速度。

三、 未來公司發展策略

• (一) 定位為餐飲業的供應鏈，以水果製品研發為核心，產品根據通路特徵需求往 多元化方向發展。

• (二) 積極拓展客戶與市場佔有率，深耕客戶，加快資源整合，優化銷售通路效益， 提升客戶滿意度和品牌美譽度。

• (三) 以核心競爭力主劑的生產控管，形成可複製的區域型工廠。

• (四) 確保重要原物料採購目標，形成履歷化生產前端作業，成為完整生產履歷工 廠。

• (五) 發展符合天然、健康、原味水果原漿及果粒產品，滿足大眾高品質的生活需 要。

• (六) 積極與國際市場接軌，成為全球供應鏈一分子。

• (七) 持續加強公司治理及企業社會責任，以追求公司之永續發展。

3

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

(一) 外部競爭環境影響

• 1、 新進同業之間的競爭日益激烈，尤其是具有水果物料原產地優勢的廠家 競爭將使產品的價格壓力與日俱增，在激烈的市場競爭壓力下，除需持 續提供價格競爭優勢之產品外，更需為客戶提供穩定、安全的產品品質 及多樣化產品選擇。

• 2、為了因應工資成本逐年上升，增加營運成本，逐步導入自動及半自動化設 備，減低原物料採購和運輸成本。

• 3、由於中國大陸政府在101 年12 月的八項規定，高端餐飲遭遇“寒冬”， 這一年以來，餐飲行業也被擠出泡沫，業內呼籲高端餐飲要轉型，回歸 餐飲本質。經濟的快速發展對中國餐飲業發展的影響是不可忽視的，中 國仍是個發展中國家，在拉動內需的大前提下，餐飲業仍將繼續佔領“金 字塔的中段市場”，餐飲行業應該在這個市場中建立自己的體系，做出 自己的特色。消費轉型升級、拉動內需經濟、城鎮化將進一步拉動大眾 餐飲及飲品的發展。為因應餐飲行業的轉型升級，滿足客戶對於更優質 原物料的需求，整合原物料資源，配合中式餐飲客戶通路開發，及韓潮 來襲的休閒咖啡市場培育，重視品牌塑造和創新能力的延伸。

(二) 法規環境影響

• 1、 公司對於生產過程產生的污水均在廠內進行合理處理，確保水質達到國 家規定的放流標準，降低對環境造成的污染，秉持善盡企業社會責任與 符合世界有關環境品質要求。

• 2、 對於相關食品安全管理規定之修正和新法令頒布，預先進行對股東權益 最佳的準備及規劃，將不確定風險降至最低。

• 3、 對於中國大陸食品產業為深化食品非法添加和濫用食品添加劑的法規整 治規劃，配合產品營養成分標示的施行，預先做好各項符合法規的要求 與準備工作，加強對上游供應商的考核管理，啟動預防機制，確保符合 相關法律法規的要求。

(三) 總體經營環境之影響

• 1、反應消費市場的良好趨勢，未來餐飲市場仍保持良性發展，對現調飲品 物料之需求亦將明顯增長。依據市場相關分析報告和行業發展變化，需 更加注重預算機制，優化產品組合，提升較佳的財務結構，與客戶及供 應商維持密切聯繫，保持敏感的市場嗅覺，降低經營的風險。

• 2、 針對未來經濟發展的不確定性，加強財務資料的即時性，提供決策部門 做最正確的綜合判斷。

• 3、 原物料成本維持高價位，用工成本居高趨勢，適時推出高品質高附加值 產品，儲備多元化人才，致力於員工工作效率的提高，持續保持公司綜

4

合競爭力，提高經營效益。

• 4、 業態多元化發展，國外資本和實力雄厚的企業不斷進入，同業競爭升級， 隨著市場競爭層次越來越高，在提升自身的競爭力上，加大儲備多元化 人才，以適應和滿足客戶的需求變化，建立創新模式進入消費者生活。

在此，謹代表本公司全體同仁由衷感謝各位股東長期以來對本公司的支持與
愛護。公司也將持續努力，秉持“信守安全品質讓健康100 分”的經營理念，成
為餐飲業的卓越供應鏈，以創造股東最大權益。

敬祝  各位股東

  身體健康，萬事如意

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                                    鮮活控股股份有限公司

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董事長:黃國晃           總經理:王明智          會計主管:張可欣

5

附件二

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附件三

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2

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附件四

鮮活控股股份有限公司

2013 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

2013年度盈餘分配表	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘		131,268,799
採用TIFRS調整數	0
首次採用TIFRS提列特別盈餘公積	0	0
調整後期初未分配盈餘		131,268,799
迴轉首次採用TIFRS提列特別盈餘公積		0
處分（或註銷）庫藏股借記保留盈餘		0
因長期股權投資調整保留盈餘		0
精算（損）益列入保留盈餘		0
調整後未分配盈餘		131,268,799
本期淨利		216,454,008
提列法定盈餘公積（10%）		21,645,401
依法提列特別盈餘公積		0
迴轉依法提列特別盈餘公積		0
自行提列特別盈餘公積		0
迴轉自行提列特別盈餘公積		0
本期可供分配盈餘		326,077,406
分配項目
股票股利	70,560,000
現金股利	88,200,000	158,760,000
期末未分配盈餘		167,317,406
註：另配發董監酬勞 2,140,000
配發員工紅利0

董事長：黃國晃       經理人：王明智       會計主管：張可欣

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註1：嗣後因認股權轉換而發行新股、買回本公司股份、或將庫藏股轉讓及註銷，致影響流通
在外股份數量，股東之分配率因此發生變動時，授權董事會全權處理並調整之。
註2：現金股利每股配發5 元，股票股利每仟股無償配發400 股，俟股東常會通過後，授權董
事會另定除權息基準日等相關事宜辦理發放。

1

附件五 鮮活控股股份有限公司

公司章程修正條文對照表

公司章程修正條文對照表	公司章程修正條文對照表	公司章程修正條文對照表
條款	內 容
	修正前	修正後
1	… 「監察人」係指依據組織章程 及適用之掛牌規則所定義之 監察人； …	「監察人」係指依據組織章程及適用之掛 牌規則所定義之監察人； 「審計委員會」係指依據組織章程及適用 之掛牌規則所定義之審計委員會； …
110	監察人 除本公司於股東會另為決議 者外，本公司監察人由股東會 選任自然人或法人為之。於本 公司之股份在證交所或櫃買 中心掛牌交易前，監察人之人 數不得低於三人，其中至少須 有一人在台灣有住所。監察人 之人數及資格應由股東會依 據相關之法律、規定、命令或 適用之掛牌規則，以股東會普 通決議之方式決議之。	監察人與審計委員會 本公司應擇一設置監察人或審計委員會。 本公司設置監察人者，除本公司於股東會 另為決議者外，本公司監察人由股東會選 任自然人或法人為之。於本公司之股份在 證交所或櫃買中心掛牌交易前，監察人之 人數不得低於三人，其中至少須有一人在 台灣有住所。監察人之人數及資格應由股 東會依據相關之法律、規定、命令或適用 之掛牌規則，以股東會普通決議之方式決 議之。
122A	(新增)	本公司設置審計委員會者，本章程有關監 察人之規定即應依適用之掛牌規則分別 對審計委員會或獨立董事準用之。 本公司設置審計委員會者，審計委員會應 由全體獨立董事組成，且其人數不得少於 三人。其中一人應被指定為召集人，且至 少一人應具備會計或財務專長。審計委員 會之有效決議，應經審計委員會全體成員 二分之一以上之同意。
122B	(新增)	本公司設置審計委員會者，下列事項應經 審計委員會之同意，並經董事會之最終同 意： (a) 訂定或修正內部控制制度。 (b) 內部控制制度有效性之考核。

1

條款	內 容
	修正前	修正後
		(c) 訂定或修正取得或處分資產、從事衍 生性商品交易、資金貸與他人、為他 人背書或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。 (d) 涉及董事自身利害關係之事項。 (e) 重大之資產或衍生性商品交易。 (f) 重大之資金貸與、背書或提供保證。 (g) 募集、發行或私募具有股權性質之有 價證券。 (h) 簽證會計師之委任、解任或報酬。 (i) 財務、會計或內部稽核主管之任免。 (j) 年度財務報告及半年度財務報告。 (k) 其他公司或主管機關規定之重大事 項。 除第(j)款外，如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，但應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。
122C	(新增)	本公司設置審計委員會者，於公司法許可 之範圍內，本章程有關審計委會員之事項 若有未盡者，應依適用之掛牌規則為之。

2

附件六 鮮活控股股份有限公司

《資金貸與他人管理作業辦法》修正對照表

	原條文		修正後條文	修訂 理由
	第七條 第一項 每筆資金貸與期限以一年以下為原則，若 為本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間進行資金貸與，則不受 一年期限之限制，同時並需經董事會同意 後，依實際狀況需要延長貸與期限。		第七條 第一項 每筆資金貸與期限以一年以下為原則， 若為本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間進行資金貸與， 則不受一年期限之限制，但貸與期限以 不超過六年為限，以實際情況需延長貸 與期限者，需經董事會同意后方可延長。	因應 法規 修訂

1

附件七 鮮活控股股份有限公司

《取得或處分資產管理程序》修正對照表

	原條文		修正後條文	修訂理由
	第二條範圍及適用對象： 第一項範圍： 依臺灣公開發行公司取得或處分 資產處理準則第三條所規範之有價證 券、不動產及其他固定資產、會員證、 各類無形資產、金融機構債權、衍生性 金融商品、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處份的資產等公司 資產均屬之。		第二條範圍及適用對象： 第一項範圍： 依臺灣公開發行公司取得或處分資 產處理準則第三條所規範之有價證 券、不動產（含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權）及設備、會 員證、各類無形資產、金融機構債權、 衍生性金融商品、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取得或處份的資產 等公司資產均屬之。	因應 法令 修改
	第四條工作程序 第一項 惟長短期有價證券投資、非營 業用不動產、其他固定資產、無形資產 持有金額 一、 長短期有價證券投資、非營業用 不動產、其他固定資產及無形資 產持有總額，以公司淨值之百分 之五十為限。 四、非營業用不動產、其他固定資產及 無形資產持有總額，以公司淨值之 百分之二十為限，單一非營業用不 動產、其他固定資產及無形資產以 公司淨值之百分之十為限 五、本公司取得長短期股權投資以本 公司淨值之百分之五十為限。		第四條工作程序 第一項 惟長短期有價證券投資、不動 產及設備、無形資產持有金額 一、 長短期有價證券投資、非營業 用不動產及設備及無形資產持 有總額，以公司淨值之百分之 五十為限。 四、非營業用不動產及設備、及無形資 產持有總額，以公司淨值之百分之 二十為限，單一非營業用不動產、 其他固定資產及無形資產以公司 淨值之百分之十為限 （刪除本條）

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	原條文		修正後條文	修訂理由
	第四條工作程序 第三項 取得或處分不動產或其他固定 資產之處理程序 二、2.取得或處分其他固定資產， 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或其他 固定資產時，應依前項核決許可權呈 核決後，由使用部門及財務單位負責 執行。 四、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他 固定資產，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之機器設備外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或折合新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： 四、1〃（3）專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額外，應洽請會 計師依臺灣會計研究發展基金會所發 佈之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見：		第四條工作程序 第三項 取得或處分不動產或設備、之 處理程序 二、2.取得或處分設備， 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設 備時，應依前項核決許可權呈核決 後，由使用部門及財務單位負責執 行。 四、 不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用 之機器設備外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或折合新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符合 下列規定： 四、1〃（3）專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額外，應洽請會 計師依財團法人中華民國會計研究 發展基金會所發佈之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見：

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	原條文		修正後條文	修訂理由
	第四條工作程序 第五項關係人交易之處理程序 二、評估及作業程序 1.本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產外 之其它資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者,應將下列資料， 三、交易成本之合理性評估 6.本公司向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依第四條第五項第 一款及第四條第五項第二款有關評估 及作業程序規定辦理即可，不適用第 四條第五項第三款1、2、3 有關交易 成本合理性之評估規定： （3）與關係人簽訂合建契約而取得不 動產		第四條工作程序 第五項係人交易之處理程序 二、評估及作業程序 1.本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產外 之其它資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者,除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金外，應將下 列資料， 三、交易成本之合理性評估 6.本公司向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依第四條第五項第 一款及第四條第五項第二款有關評 估及作業程序規定辦理即可，不適用 第四條第五項第三款1、2、3 有關交 易成本合理性之評估規定： （3）與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人建不動產 而取得不動產

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	原條文		修正後條文	修訂理由
	第四條工作程序 第六項取得無形資產之處理程序 四2.本公司取得或處分無形資產之 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或折合新臺幣三億元以上者，應洽 請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發佈之審計準則公報第二十號規 定辦理。		第四條工作程序 第六項取得無形資產之處理程序 四2.本公司取得或處分無形資產之 交易金額達公司實收資本額百分之 二十或折合新臺幣三億元以上者，除 與政府機構交易外，應洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發佈 之審計準則公報第二十號規定辦理。
	第四條工作程序 第十項本公司之子公司應依下列規定 辦理： 四、 子公司之公告申報標準中，所稱 《達公司實收資本額百分之二十》系 以母(本)公司之實收資本額為准。		第四條工作程序 第十項本公司之子公司應依下列規定 辦理： 四、 子公司之公告申報標準中，所 稱《達公司實收資本額百分之二十》 系以歸屬于母公司業主權益百分之 十計算之。

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附件八 鮮活控股股份有限公司

一○三年股東常會獨立董事候選人名

序號	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持 有 股數
01	唐清利	西南財經 大學法學 院博士	宜賓學院政法系老師	西南財經大學法學院教授博 士生導師、西南財經大學民 間金融及法律規範研究所所 長、西南財經大學金融安全 協同創新中心專職研究員教 授、四川省法學會勞動與社 會保障法研究會副秘書長	0
02	羅世蔚	中原大學 會計系 交通大學 高階主管 管理碩士 學程	資誠聯合會計師事務所 副總經理	頎邦科技股份有限公司管理 中心副總暨財務長、上詮光 纖通信股份有限公司獨立董 事暨薪酬委員、精拓科技股 份有限公司監察人、瞻誠科 技股份有限公司法人監察人 代表人、欣寶電子股份有限 公司法人董事代表人	0
03	陳柏蒼	澳洲維多 利亞大學 餐旅觀光 行銷系博 士	經國管理暨健康學院餐 旅管理系專任助理教 授、澳洲維多利亞大學餐 旅觀光行銷系行銷概論 課助教、經國管理暨健康 學院(原德育醫護管理專 科學校)餐旅管理科專任 講師	銘傳大學觀光學院餐旅管理 學系專任助理教授	0

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