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`股票代碼:1256`

`鮮活控股股份有限公司`

二0 一四年股東常會

`議事手冊`

開會時間：二0 一四年六月六日上午十一時整
開會地點：耐斯王子大飯店（嘉義市忠孝路600 號5F）

`目錄`

 頁  次

壹、開會程序 ------------------------------------------- 1
貳、開會議程 ------------------------------------------- 2
參、報告事項 ------------------------------------------- 3
肆、承認事項 ------------------------------------------- 3
伍、討論暨選舉事項 -------------------------------------- 4
陸、臨時動議 ------------------------------------------- 5
柒、散    會-- ----------------------------------------- 5

`附件：`

附件一、2013 年度營業報告書。

附件二、2013 年度監察人審查報告書。

附件三、財務報表。

附件四、盈餘分配表。

附件五、公司章程修正對照表。

附件六、「資金貸與他人管理作業辦法」修正對照表。
附件七、「取得或處分資產管理程序」修正對照表。
附件八、獨立董事候選人名單。

`附錄：`

  附錄一：公司章程(修正前)。

附錄二：資金貸與他人管理作業辦法(修正前)。
  附錄三：取得或處分資產管理程序(修正前)。

附錄四：股東會議事規則。
附錄五: 公司董事及監察人選任程序。
附錄六: 全體董事、監察人持股情形。

`壹、鮮活控股股份有限公司二0 一四年股東常會開會程序`

一、
宣佈開會(報告出席股數)

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論暨選舉事項

六、臨時動議

七、散會

`貳、鮮活控股股份有限公司二0 一四年股東常會議程`

一、時間：二0 一四年六月六日(星期五)上午十一時整
二、地點：耐斯王子大飯店（嘉義市忠孝路600 號5F）
三、報告出席股數

四、主席宣佈開會並致詞

五、報告事項

    第一案：2013 年度營業報告書。

       第二案：監察人審查2013 年度決算表冊報告。

   六、承認事項

          第一案：承認2013 年度營業報告書及財務報表案。

       第二案：承認2013 年度盈餘分配案。

七、討論暨選舉事項

第一案：本公司2013 年度盈餘轉增資案。

       第二案：修訂「公司章程」案。

第三案：修訂「資金貸與他人管理作業辦法」案。

第四案：修訂「取得或處分資產管理程序」案。

第五案：改選董事（含獨立董事）及監察人案。

第六案：解除新任董事競業禁止案。

八、臨時動議

九、散會

`參、報告事項`

第一案  董事會提

案由：2013 年度營業報告書，敬請鑒核。
說明：本公司2013 年度營業報告書，請參閱本手冊(附件一)。

第二案  董事會提

案由：監察人審查2013 年度決算表冊報告，敬請鑒核。
說明：本公司監察人審查報告書，請參閱本手冊(附件二)。

`肆、承認事項`

第一案  董事會提

案由：承認2013 年度營業報告書及財務報表，敬請承認。
說明：一、本公司2013 年度營業報告書 、 合併財務報表(請詳附件三)業已編製完成。
二、本案業經董事會討論通過後並經監察人審查完畢，依法提請提請股東常會承認。

決  議：

第二案  董事會提

案由：承認2013 年度盈餘分配案，敬請承認。
說明：一、依據開曼法令及本公司章程之規定辦理。
- 二、檢附2013 年度盈餘分配表，請詳附件四。
三、本公司2013 年度盈餘分配表業經董事會審議後，提交2014 年股東常會承認通過後，授權董事會訂定除權息基準日，並全權處理相關事宜。
- 四、配發現金股利不足壹元之畸零款合計數授權董事長洽特定人調整之。
- 五、嗣後如因辦理現金增資、買回庫藏股或註銷等其他因素致影響流通在外股份數，擬請股東常會授權董事會調整配息率及配股率，並全權處理相關事宜。

決  議：

`伍、討論暨選舉事項`

第一案  董事會提

案由：本公司2013 年度盈餘轉增資案，提請討論。
說明：一、本公司考量充實營運資金及未來業務發展需要，擬辦理盈餘轉增資新台幣70,560,000 元，發行新股7,056,000 股，每股面額新台幣10 元。
二、由原股東按原持有股份比例每仟股無償配發新股400 股，配發不足一股之畸零部分得由股東自行合併成一整股，於停止過戶貣五日內向本公司股務代理機構辦理，逾期未辦理者按面額折發現金，計算至元為止，其股份授權董事長洽特定人認購。
三、新股之權利義務與原有股份相同，嗣後若因辦理現金增資、買回本公司或可轉換公司債轉換股份或員工認股權轉換股份致影響流通在外股份數量，授權董事會調整配股率。
四、本次發行新股案，由董事會另行訂定增資配股基準日及處理相關細節。

`決議：`

`第二案董事會提`

案由：修訂「公司章程」，提請討論。
說明：一、為配合公司營運需求，擬修改本公司之公司章程並由修改後公司章程完全取代之，並送請普華商務法律事務所楊敬先律師審閱完竣。
二、修訂條文對照表，請詳附件五。
三、本案經董事會議通過後，提交 201 4 年股東常會討論並經股東會特別決議通過。

   決  議：

`第三案董事會提`

案由：修訂「資金貸與他人管理作業辦法」案，提請討論。
說明：為配合法令規定及公司營運需要，擬修訂本公司之「資金貸與他人管理作業辦法」，修訂條文對照表，請詳附件六。
決議：

第四案  董事會提

案由：修訂「取得或處分資產管理程序」案，提請討論。
說明：為配合法令規定及公司營運需要，擬修訂本公司之「取得或處分資產管理程序」，修訂條文對照表，請詳附件七。
決議：

第五案  董事會提

案由：改選董事（含獨立董事）及監察人案，提請討論。
說明：一、因董監任期至2014 年6 月28 日屆滿，擬選任董事八席（含獨立董事三席）及監察人三席。
二、本屆董事及監察人自本次股東會改選後立即解任。
三、本次改選後董事暨監察人任期為自2014 年6 月6 日貣至2017 年6 月5 日止，任期三年。
四、本次選舉案之獨立董事候選人名單依公司法第192 條之1 規定辦理，選任獨立董事三人，獨立董事候選人名單請詳附件八。

決  議：

`第六案：董事會提`

案由：解除新任董事競業禁止案，提請討論。
說明：為業務之需要，擬解除本公司本次股東會所選任之董事及其法人代表人，可能發生同時擔任與本公司營業範圍類同之他公司董事，而有受公司法第 209 條競業禁止之限制情形，併此解除上述之競業禁止，提請股東會討論。
決議：

`陸、臨時動議`

`柒、散會`

附件一 `鮮活控股股份有限公司`

`一O 二年度營業報告書`

`(一) 營業計畫實施成果：`

單位：新台幣仟元

`年度` `項目`	`102 年度`	`101 年度`	`增（減）金額`	`變動比例（%）`
`營業收入淨額`	`1,729,641`	`1,302,855`	`426,786`	`32.76%`
`營業成本`	`1,221,653`	`1,007,518`	`214,135`	`21.25%`
`營業毛利`	`507,987`	`295,337`	`212,650`	`72.00%`
`營業費用`	`203,418`	`158,206`	`45,212`	`28.58%`
`營業利益`	`304,569`	`137,131`	`167,438`	`122.10%`
`營業外收入及利益`	`17,440`	9,174	`8,266`	`90.10%`
`營業外費用及損失`	`2,996`	6,762	`-3,766`	`-55.69%`
`稅前利益`	`319,013`	`139,543`	`179,470`	`128.61%`
`減：所得稅費用`	`102,261`	45,861	`56,400`	`122.98%`
`稅後純益（損）`	`216,752`	`93,682`	`123,070`	`131.37%`

(二) 預算執行情形：未公開財務預測，不適用。

(三) 財務收支及獲利能力分析：公司專注於高品質內容性產品投入及整合，財務
操作一貫穩健，收支狀況良好。

				`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`項目`	`年度`	`102 年度`	`101 年度`	`增（減）金額`	`變動比例（%`~~`）`~~
`財` `務` `收` `支`	`營業收入淨額`	`1,729,641`	`1,302,855`	`426,786`	`32.76%`
	`營業毛利`	`507,987`	`295,337`	`212,650`	`72.00%`
	`利息收入`	`4,429`	`1,050`	`3,379`	`321.81%`
	`利息支出`	`2,033`	`5,265`	`-3,232`	`-61.39%`
	`稅後純益`	`216,752`	`93,682`	`123,070`	`131.37%`
`獲` `利` `能` `力`	`資產報酬率` `（%）`	`24.65%`	14.78%	`9.87%`	`66.78%`
	`股東權益報酬` `率（%）`		26.49%	`14.01%`	`52.89%`
		`40.50%`

	`純益率（%）`	`12.53%`	7.19%	`5.34%`	`74.27%`
	`每股盈餘（元）`	`12.27`	5.66	`6.61`	`116.78%`

`(四) 研究發展狀況：`

本公司一向注重新產品開發與基礎研究，以天然、健康、安全的產品特
徵為導向，持續致力於高品質產品的開發和改良，滿足餐飲個性化原料和工
業大宗原物料的需求，持續為客戶提供最佳及客製化的服務。同時，公司積
極延聘食品領域專業人才，期能強化研發團隊的創新能力與整合實力，以保
持技術領先，102年度團隊深入市場調查，重新定位新品研發規劃，增進產
品創新與升級，繼續深化本公司在核心競爭力的領先地位，替股東創造最大
的價值。

`二、一O 三年營運計畫概要`

`(一) 經營方針：`

本公司持續紮根餐飲業飲料供應鏈產業，更致力於全球的布局，以落實
公司“信守安全品質讓健康100分 -- 餐飲業的供應鏈”之發展方針，發
展以水果製品研發為核心，創建公司成為專業的餐飲行業供應鏈，致力於
研究市場流行趨勢，推出更具有時尚特色的新產品，為引領產品朝更天然、
健康、營養、美味的方向而努力，秉持為客戶解決問題的經營理念，不斷
提升經營效率和品質水準，以追求營收及獲利的成長，同時也創造出更多
的股東價值。

`(二)預期銷售數量及其依據：`

公司102 年度營業收入較101 年度增長32.76%，預計現有產品之銷售額
仍將續增。除了現有的市場及技術基礎，透過參加大型工業原料、酒店餐飲、
烘焙等展覽會、舉辦經銷商營銷大會、新產品推廣會。繼續開發新客戶，增
加新產品，通路多元化發展，本年度將以培訓輔導、提升專業服務形象為主
旨，深化經銷商業務團隊培訓機制，與各地經銷商共同開發維護當地指標客
戶及知名中餐系統客戶。

`(三)重要之產銷政策：`

        展望103年，中國大陸大環境經濟增長速度將保持相對帄穩，隨著行業
發展不斷深入，同業競爭也隨之加劇，公司將面臨更多的挑戰和機會，應對
競爭格局的改變，以創新提升價值，繼續保持產品和服務領先優勢，致力於
開發高品質產品引領市場，並加快整合資源，引進更先進的生產設備，研發
滿足客戶需求之客製化與多元化產品，有利於優化銷售管道。
1、生產策略：

深化精實車間管理理念，致力於成本結構及內部流程之改善，從設
備稼動率提高、生產利用率提升、能耗節約改善、物料損耗控制等多方
面持續改善與優化，降低製造成本，提高生產效率。持續推動標竿生產
等改善活動，以提升作業品質。完成對果粒果醬生產線的製造流程和技

術優化建設，積極提升產品品質與多樣化結構，滿足客戶的訂單需求，
為擴大與潛在客戶合作奠定基礎。陸續規劃華北、華南地區新工廠布局，
將可促進華北及東北地區的服務及供貨及時性。

        結合供應鏈管理，致力於業務預估準確率，改善生產合理化，提高交貨
達成率，增加產品出貨周轉率，提升客戶滿意度。

2、銷售策略：

            積極開發新產品、新市場、新通路及優質客戶，在產品廣度上增加
研發高原汁含量之產品品項；在深度上，原有產品知名度較高的產品上，
對特級果汁、黑森林高倍數果汁、優果C 等產品系列制定較高增長目標，
加大市場擴充，持續推動優果C、鮮綠及含果肉果汁系列的市場佔有率，
形成更具競爭力的主力產品；完成對利樂包裝果汁系列、冷凍水果果泥
的開發和導入市場，提升公司在水果加工領域的專業形象。以印度芒果
原漿的推廣成果，尋求與全球優質產品的貿易合作，優化產品組合；持
續推動口感添加物、凍果銷售，深化原汁產品、糖漿品項，以進一步促
進各類型新客戶的開發和合作，如餐飲連鎖體系、食品工廠體系、經銷
商體系等。

3、研發策略：

依各類型客戶需求與其共同開發新產品，為客戶提供量身訂作的客製
化配方，讓客戶在通路上擁有與眾不同的區隔。研發部內設有小型實驗
工廠，為提升產品品質與多樣化結構，已完成先進實驗型無菌灌裝設備
的啟用，加以優化生產工藝流程和技術。研發團隊不斷貼近市場和客戶，
定期走訪深入市場，保持與客戶緊密互動，共同討論及檢討開發新品，
深化客戶合作關係。提供自研發創意、成本分析、詴產及產品製成的一
貫化小型實驗工廠，有效加速新品的開發及量產的速度。

`三、未來公司發展策略`

(一) 定位為餐飲業的供應鏈，以水果製品研發為核心，產品根據通路特徵需求往多元化方向發展。
(二) 積極拓展客戶與市場佔有率，深耕客戶，加快資源整合，優化銷售通路效益，提升客戶滿意度和品牌美譽度。
(三) 以核心競爭力主劑的生產控管，形成可複製的區域型工廠。
(四) 確保重要原物料採購目標，形成履歷化生產前端作業，成為完整生產履歷工廠。
(五) 發展符合天然、健康、原味水果原漿及果粒產品，滿足大眾高品質的生活需要。
(六) 積極與國際市場接軌，成為全球供應鏈一分子。
(七) 持續加強公司治理及企業社會責任，以追求公司之永續發展。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

`(一) 外部競爭環境影響`

1、新進同業之間的競爭日益激烈，尤其是具有水果物料原產地優勢的廠家競爭將使產品的價格壓力與日俱增，在激烈的市場競爭壓力下，除需持續提供價格競爭優勢之產品外，更需為客戶提供穩定、安全的產品品質及多樣化產品選擇。
2、為了因應工資成本逐年上升，增加營運成本，逐步導入自動及半自動化設備，減低原物料採購和運輸成本。
3、由於中國大陸政府在101 年12 月的八項規定，高端餐飲遭遇“寒冬”，這一年以來，餐飲行業也被擠出泡沫，業內呼籲高端餐飲要轉型，回歸餐飲本質。經濟的快速發展對中國餐飲業發展的影響是不可忽視的，中國仍是個發展中國家，在拉動內需的大前提下，餐飲業仍將繼續佔領“金字塔的中段市場”，餐飲行業應該在這個市場中建立自己的體系，做出自己的特色。消費轉型升級、拉動內需經濟、城鎮化將進一步拉動大眾餐飲及飲品的發展。為因應餐飲行業的轉型升級，滿足客戶對於更優質原物料的需求，整合原物料資源，配合中式餐飲客戶通路開發，及韓潮來襲的休閒咖啡市場培育，重視品牌塑造和創新能力的延伸。

`(二) 法規環境影響`

1、公司對於生產過程產生的污水均在廠內進行合理處理，確保水質達到國家規定的放流標準，降低對環境造成的污染，秉持善盡企業社會責任與符合世界有關環境品質要求。
2、對於相關食品安全管理規定之修正和新法令頒布，預先進行對股東權益最佳的準備及規劃，將不確定風險降至最低。
3、對於中國大陸食品產業為深化食品非法添加和濫用食品添加劑的法規整治規劃，配合產品營養成分標示的施行，預先做好各項符合法規的要求與準備工作，加強對上游供應商的考核管理，啟動預防機制，確保符合相關法律法規的要求。

`(三) 總體經營環境之影響`

1、反應消費市場的良好趨勢，未來餐飲市場仍保持良性發展，對現調飲品物料之需求亦將明顯增長。依據市場相關分析報告和行業發展變化，需更加注重預算機制，優化產品組合，提升較佳的財務結構，與客戶及供應商維持密切聯繫，保持敏感的市場嗅覺，降低經營的風險。
2、針對未來經濟發展的不確定性，加強財務資料的即時性，提供決策部門做最正確的綜合判斷。
3、原物料成本維持高價位，用工成本居高趨勢，適時推出高品質高附加值產品，儲備多元化人才，致力於員工工作效率的提高，持續保持公司綜合

競爭力，提高經營效益。

4、業態多元化發展，國外資本和實力雄厚的企業不斷進入，同業競爭升級，隨著市場競爭層次越來越高，在提升自身的競爭力上，加大儲備多元化人才，以適應和滿足客戶的需求變化，建立創新模式進入消費者生活。

在此，謹代表本公司全體同仁由衷感謝各位股東長期以來對本公司的支持與
愛護。公司也將持續努力，秉持“信守安全品質讓健康100 分”的經營理念，成
為餐飲業的卓越供應鏈，以創造股東最大權益。

敬祝  各位股東

  身體健康，萬事如意

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                                    鮮活控股股份有限公司

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董事長:黃國晃           總經理:王明智          會計主管:張可欣

附件二

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附件三

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附件四

`鮮活控股股份有限公司`

2013 `年度盈餘分配表`

單位：新台幣元

2013`年度盈餘分配表`	`單位：新台幣元`	`單位：新台幣元`
`項目`	`金額`
`期初未分配盈餘`		`131,268,799`
`採用`TIFRS`調整數`	`0`
`首次採用`TIFRS`提列特別盈餘公積`	`0`	`0`
`調整後期初未分配盈餘`		`131,268,799`
`迴轉首次採用`TIFRS`提列特別盈餘公積`		`0`
`處分（或註銷）庫藏股借記保留盈餘`		`0`
`因長期股權投資調整保留盈餘`		`0`
`精算（損）益列入保留盈餘`		`0`
`調整後未分配盈餘`		`131,268,799`
`本期淨利`		`216,454,008`
`提列法定盈餘公積（`10%`）`		`21,645,401`
`依法提列特別盈餘公積`		`0`
`迴轉依法提列特別盈餘公積`		`0`
`自行提列特別盈餘公積`		`0`
`迴轉自行提列特別盈餘公積`		`0`
`本期可供分配盈餘`		`326,077,406`
`分配項目`
`股票股利`	`70,560,000`
`現金股利`	`88,200,000`	`158,760,000`
`期末未分配盈餘`		`167,317,406`
`註：另配發董監酬勞` `2,140,000`
`配發員工紅利`0

董事長：黃國晃       經理人：王明智       會計主管：張可欣

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註1：嗣後因認股權轉換而發行新股、買回本公司股份、或將庫藏股轉讓及註銷，致影響流通
在外股份數量，股東之分配率因此發生變動時，授權董事會全權處理並調整之。
註2：現金股利每股配發5 元，股票股利每仟股無償配發400 股，俟股東常會通過後，授權董
事會另定除權息基準日等相關事宜辦理發放。

附件五 `鮮活控股股份有限公司`

`公司章程修正條文對照表`

`公司章程修正條文對照表`	`公司章程修正條文對照表`	`公司章程修正條文對照表`

`條款`	`內` `容`
	`修正前`	`修正後`
1	`…` `「監察人」係指依據組織章程` `及適用之掛牌規則所定義之` `監察人；` `…`	`「監察人」係指依據組織章程及適用之掛` `牌規則所定義之監察人；` `「審計委員會」係指依據組織章程及適用` `之掛牌規則所定義之審計委員會；` `…`
110	`監察人` `除本公司於股東會另為決議` `者外，本公司監察人由股東會` `選任自然人或法人為之。於本` `公司之股份在證交所或櫃買` `中心掛牌交易前，監察人之人` `數不得低於三人，其中至少頇` `有一人在台灣有住所。監察人` `之人數及資格應由股東會依` `據相關之法律、規定、命令或` `適用之掛牌規則，以股東會普` `通決議之方式決議之。`	`監察人與審計委員會` `本公司應擇一設置監察人或審計委員會。` `本公司設置監察人者，除本公司於股東會` `另為決議者外，本公司監察人由股東會選` `任自然人或法人為之。於本公司之股份在` `證交所或櫃買中心掛牌交易前，監察人之` `人數不得低於三人，其中至少頇有一人在` `台灣有住所。監察人之人數及資格應由股` `東會依據相關之法律、規定、命令或適用` `之掛牌規則，以股東會普通決議之方式決` `議之。`
122A	(`新增`)	`本公司設置審計委員會者，本章程有關監` `察人之規定即應依適用之掛牌規則分別` `對審計委員會或獨立董事準用之。` `本公司設置審計委員會者，審計委員會應` `由全體獨立董事組成，且其人數不得少於` `三人。其中一人應被指定為召集人，且至` `少一人應具備會計或財務專長。審計委員` `會之有效決議，應經審計委員會全體成員` `二分之一以上之同意。`
122B	(`新增`)	`本公司設置審計委員會者，下列事項應經` `審計委員會之同意，並經董事會之最終同` `意：` `(a)` `訂定或修正內部控制制度。` `(b)` `內部控制制度有效性之考核。`


`條款`	`內` `容`
	`修正前`	`修正後`
		`(c)` `訂定或修正取得或處分資產、從事衍` `生性商品交易、資金貸與他人、為他` `人背書或提供保證之重大財務業務` `行為之處理程序。` `(d)` `涉及董事自身利害關係之事項。` `(e)` `重大之資產或衍生性商品交易。` `(f)` `重大之資金貸與、背書或提供保證。` `(g)` `募集、發行或私募具有股權性質之有` `價證券。` `(h)` `簽證會計師之委任、解任或報酬。` `(i)` `財務、會計或內部稽核主管之任免。` `(j)` `年度財務報告及半年度財務報告。` `(k)` `其他公司或主管機關規定之重大事` `項。` `除第(j)款外，如未經審計委員會全體成` `員二分之一以上同意者，得由全體董事三` `分之二以上同意行之，但應於董事會議事` `錄載明審計委員會之決議。`
122C	(`新增`)	`本公司設置審計委員會者，於公司法許可` `之範圍內，本章程有關審計委會員之事項` `若有未盡者，應依適用之掛牌規則為之。`

附件六 `鮮活控股股份有限公司`

`《資金貸與他人管理作業辦法》修正對照表`

	`原條文`		`修正後條文`	`修訂` `理由`
	`第七條第一項` `每筆資金貸與期限以一年以下為原則，若` `為本公司直接及間接持有表決權股份百分` `之百之國外公司間進行資金貸與，則不受` `一年期限之限制，同時並需經董事會同意` `後，依實際狀況需要延長貸與期限。`		`第七條第一項` `每筆資金貸與期限以一年以下為原則，` `若為本公司直接及間接持有表決權股份` `百分之百之國外公司間進行資金貸與，` `則不受一年期限之限制，但貸與期限以` `不超過六年為限，以實際情況需延長貸` `與期限者，需經董事會同意后方可延長。`	`因應` `法規` `修訂`

附件七 `鮮活控股股份有限公司`

`《取得或處分資產管理程序》修正對照表`

	`原條文`		`修正後條文`	`修訂理由`
	`第二條範圍及適用對象：` `第一項範圍：` `依臺灣公開發行公司取得或處分` `資產處理準則第三條所規範之有價證` `券、不動產及其他固定資產、會員證、` `各類無形資產、金融機構債權、衍生性` `金融商品、依法律合併、分割、收購或` `股份受讓而取得或處份的資產等公司` `資產均屬之。`		`第二條範圍及適用對象：` `第一項範圍：` `依臺灣公開發行公司取得或處分資` `產處理準則第三條所規範之有價證` `券、不動產（含土地、房屋及建築、投` `資性不動產、土地使用權）及設備、會` `員證、各類無形資產、金融機構債權、` `衍生性金融商品、依法律合併、分割、` `收購或股份受讓而取得或處份的資產` `等公司資產均屬之。`	`因應法令` `修改`
	`第四條工作程序` `第一項惟長短期有價證券投資、非營` `業用不動產、其他固定資產、無形資產` `持有金額` `一、` `長短期有價證券投資、非營業用` `不動產、其他固定資產及無形資` `產持有總額，以公司淨值之百分` `之五十為限。` `四、非營業用不動產、其他固定資產及` `無形資產持有總額，以公司淨值之` `百分之二十為限，單一非營業用不` `動產、其他固定資產及無形資產以` `公司淨值之百分之十為限` `五、本公司取得長短期股權投資以本` `公司淨值之百分之五十為限。`		`第四條工作程序` `第一項惟長短期有價證券投資、不動` `產及設備、無形資產持有金額` `一、長短期有價證券投資、非營業` `用不動產及設備及無形資產持` `有總額，以公司淨值之百分之` `五十為限。` `四、非營業用不動產及設備、及無形資` `產持有總額，以公司淨值之百分之` `二十為限，單一非營業用不動產、` `其他固定資產及無形資產以公司` `淨值之百分之十為限` `（刪除本條）`

	`原條文`		`修正後條文`	`修訂理由`
	`第四條工作程序` `第三項取得或處分不動產或其他固定` `資產之處理程序` `二、2.取得或處分其他固定資產，` `三、執行單位` `本公司取得或處分不動產或其他` `固定資產時，應依前項核決許可權呈` `核決後，由使用部門及財務單位負責` `執行。` `四、不動產或其他固定資產估價報告` `本公司取得或處分不動產或其他` `固定資產，除與政府機構交易、自地` `委建、租地委建，或取得、處分供營` `業使用之機器設備外，交易金額達公` `司實收資本額百分之二十或折合新臺` `幣三億元以上者，應於事實發生日前` `取得專業估價者出具之估價報告，並` `符合下列規定：` `四、1〃（3）專業估價者之估價結果有` `下列情形之一，除取得資產之估價結` `果均高於交易金額，或處分資產之估` `價結果均低於交易金額外，應洽請會` `計師依臺灣會計研究發展基金會所發` `佈之審計準則公報第二十號規定辦` `理，並對差異原因及交易價格之允當` `性表示具體意見：`		`第四條工作程序` `第三項取得或處分不動產或設備、之` `處理程序` `二、2.取得或處分設備，` `三、執行單位` `本公司取得或處分不動產或設` `備時，應依前項核決許可權呈核決` `後，由使用部門及財務單位負責執` `行。` `四、不動產或設備估價報告` `本公司取得或處分不動產或設` `備，除與政府機構交易、自地委建、` `租地委建，或取得、處分供營業使用` `之機器設備外，交易金額達公司實收` `資本額百分之二十或折合新臺幣三` `億元以上者，應於事實發生日前取得` `專業估價者出具之估價報告，並符合` `下列規定：` `四、1〃（3）專業估價者之估價結果有` `下列情形之一，除取得資產之估價結` `果均高於交易金額，或處分資產之估` `價結果均低於交易金額外，應洽請會` `計師依財團法人中華民國會計研究` `發展基金會所發佈之審計準則公報` `第二十號規定辦理，並對差異原因及` `交易價格之允當性表示具體意見：`

	`原條文`		`修正後條文`	`修訂理由`
	`第四條工作程序` `第五項關係人交易之處理程序` `二、評估及作業程序` `1.本公司向關係人取得或處分不動` `產，或與關係人取得或處分不動產外` `之其它資產且交易金額達公司實收資` `本額百分之二十、總資產百分之十或` `新臺幣三億元以上者,應將下列資料，` `三、交易成本之合理性評估` `6.本公司向關係人取得不動產，有下` `列情形之一者，應依第四條第五項第` `一款及第四條第五項第二款有關評估` `及作業程序規定辦理即可，不適用第` `四條第五項第三款1、2、3 有關交易` `成本合理性之評估規定：` `（3）與關係人簽訂合建契約而取得不` `動產`		`第四條工作程序` `第五項係人交易之處理程序` `二、評估及作業程序` `1.本公司向關係人取得或處分不動` `產，或與關係人取得或處分不動產外` `之其它資產且交易金額達公司實收` `資本額百分之二十、總資產百分之十` `或新臺幣三億元以上者,除買賣公` `債、附買回、賣回條件之債券、申購` `或贖回國內貨幣市場基金外，應將下` `列資料，` `三、交易成本之合理性評估` `6.本公司向關係人取得不動產，有下` `列情形之一者，應依第四條第五項第` `一款及第四條第五項第二款有關評` `估及作業程序規定辦理即可，不適用` `第四條第五項第三款1、2、3 有關交` `易成本合理性之評估規定：` `（3）與關係人簽訂合建契約，或自地` `委建、租地委建等委請關係人建不動產` `而取得不動產`

	`原條文`		`修正後條文`	`修訂理由`
	`第四條工作程序` `第六項取得無形資產之處理程序` `四2.本公司取得或處分無形資產之` `交易金額達公司實收資本額百分之二` `十或折合新臺幣三億元以上者，應洽` `請會計師就交易價格之合理性表示意` `見，會計師並應依會計研究發展基金` `會所發佈之審計準則公報第二十號規` `定辦理。`		`第四條工作程序` `第六項取得無形資產之處理程序` `四2.本公司取得或處分無形資產之` `交易金額達公司實收資本額百分之` `二十或折合新臺幣三億元以上者，除` `與政府機構交易外，應洽請會計師就` `交易價格之合理性表示意見，會計師` `並應依會計研究發展基金會所發佈` `之審計準則公報第二十號規定辦理。`
	`第四條工作程序` `第十項本公司之子公司應依下列規定` `辦理：` `四、子公司之公告申報標準中，所稱` `《達公司實收資本額百分之二十》系` `以母(本)公司之實收資本額為准。`		`第四條工作程序` `第十項本公司之子公司應依下列規定` `辦理：` `四、子公司之公告申報標準中，所` `稱《達公司實收資本額百分之二十》` `系以歸屬于母公司業主權益百分之` `十計算之。`

附件八 `鮮活控股股份有限公司`

`一○三年股東常會獨立董事候選人名單`

`序號`	`候選人` `姓名`	`學歷`	`經歷`	`現職`	`持` `有` `股數`
`01`	`唐清利`	`西南財經` `大學法學` `院博士`	`宜賓學院政法系老師`	`西南財經大學法學院教授博` `士生導師、西南財經大學民` `間金融及法律規範研究所所` `長、西南財經大學金融安全` `協同創新中心專職研究員教` `授、四川省法學會勞動與社` `會保障法研究會副秘書長`	`0`
`02`	`羅世蔚`	`中原大學` `會計系` `交通大學` `高階主管` `管理碩士` `學程`	`資誠聯合會計師事務所` `副總經理`	`頎邦科技股份有限公司管理` `中心副總暨財務長、上詮光` `纖通信股份有限公司獨立董` `事暨薪酬委員、精拓科技股` `份有限公司監察人、瞻誠科` `技股份有限公司法人監察人` `代表人、欣寶電子股份有限` `公司法人董事代表人`	`0`
`03`	`陳柏蒼`	`澳洲維多` `利亞大學` `餐旅觀光` `行銷系博` `士`	`經國管理暨健康學院餐` `旅管理系專任助理教` `授、澳洲維多利亞大學餐` `旅觀光行銷系行銷概論` `課助教、經國管理暨健康` `學院(原德育醫護管理專` `科學校)餐旅管理科專任` `講師`	`銘傳大學觀光學院餐旅管理` `學系專任助理教授`	`0`

附錄一              鮮活控股股份有限公司

公司章程（修正前）

`公司法` ( `修正後` )

股份有限公司

鮮活控股股份有限公司

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`組織章程大綱及章程` ( `修訂後` )

( 以股東會特別決議修訂於 2013 年 6 月 4 日 )

`頁碼`

組織章程大綱 -------------------------------------------------------------------------------------- 1 章程 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 3 附表 A ................................................................................................................. 3 定義 ..................................................................................................................... 3 前言 ..................................................................................................................... 6 股份 ..................................................................................................................... 6 股份權利之變更 ................................................................................................... 8 股份證明書 .......................................................................................................... 9 股份轉讓 .............................................................................................................. 9 股份移轉 ............................................................................................................ 10 資本變更 ............................................................................................................ 10 股份贖回與買回 ................................................................................................. 10 停止過戶或確認登記期日 ................................................................................... 12 股東會 ............................................................................................................... 12 股東會之通知及公告 .......................................................................................... 13 股東會之程序 .................................................................................................... 14 股東表決權 ........................................................................................................ 16 委託書之徵求 .................................................................................................... 18 法人股東或董事 ................................................................................................. 19 董事 ................................................................................................................... 19 董事之報酬、酬勞及支出 ................................................................................... 20 代理董事 ............................................................................................................ 21 董事職權 ............................................................................................................ 21 董事會之借款權 ................................................................................................. 22 印章 ................................................................................................................... 22 董事之消極資格 ................................................................................................. 22 董事會之程序 .................................................................................................... 23

監察人 ............................................................................................................... 26 股利 ................................................................................................................... 27 帳目及查核 ........................................................................................................ 28 公開收購 ............................................................................................................ 29 股份溢價帳戶 .................................................................................................... 29 通知 ................................................................................................................... 30 補償 ................................................................................................................... 30 會計年度 ............................................................................................................ 31 信託關係之否認 ................................................................................................. 31 解散清算 ............................................................................................................ 31 組織章程大綱及章程之修訂 ............................................................................... 32 持續營業之註冊 ................................................................................................. 32

`公司法` ( `修正後` )

`股份有限公司`

`鮮活控股股份有限公司之組織章程大綱` ( `修訂後` )

( 以股東會特別決議修訂於 2013 年 6 月 4 日 )

本公司名稱為鮮活控股股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 。
本公司登記地址為 TMF (Cayman) Ltd, 1st Floor, Windward 1, Regatta Office Park, P.O. Box 10338, Grand Cayman KY1-1003, Cayman Islands ，或董事會不定期決定之其他地址。
本公司設立之目的並未受到任何限制，且本公司具有完整之權力及能力，而得完成修訂後之開曼公司法第 7(4) 條所未禁止之目的。
除開曼公司法第 27(2) 條所規定之利益問題外，本公司擁有且能夠行使所有自然人所得行使之全部權能。
上述條款之內容，不應被視為係本公司得從事下列業務之允許：
(a) 在未依開曼銀行與信託公司法 ( 修訂後 ) 取得許可之情形下，得從事銀行或信託公司之業務；
(b) 在未依開曼保險法 ( 修訂後 ) 取得許可之情形下，得於開曼群島境內從事保險業務，或從事保險經理人、保險代理人、保險複代理人或保險經紀人之業務；或
(c) 在未依開曼公司管理法取得許可之情形下，得從事開曼公司管理之業務。
除為進一步推展本公司於開曼群島外之業務外，本公司將不會於開曼群島內與任何人、商號或公司進行交易。惟本條款不應被解釋為本公司不得於開曼群島內完成和簽訂契約，或禁止本公司行使為從事開曼群島外之業務，而頇在開曼群島內所行使之所有必要權力。
本公司股東之責任限於個別股東就其所持有股份所未付之金額。
本公司之資本為新台幣 300,000,000 元，分為 30,000,000 股，每股面額為新台幣 10 元。在開曼公司法及本公司章程許可之範圍內，本公司有權贖回或買回任何股份、分割或合併其股份及發行其資本之全部或一部，無論該股份係原始、被贖回、增加或減少任何優惠、優先或其他特別權利、或受

限於任何權利之遲延、任何條件或限制。除發行條件另有載明外，每次發
行之股份，不論係普通股、特別股或其他股份，均應受限於上述條款所載
之本公司權力。

本公司得行使修訂後開曼公司法第 206 條所載之權力，於開曼群島撤銷註冊，並續於其他司法管轄領域內註冊。

`公司法` ( `修正後` )

`股份有限公司`

`鮮活控股股份有限公司之章程` ( `修訂後` )

( `以股東會特別決議修訂於` 2013 `年` 6 `月` 4 `日` )

`附表` A

修訂後開曼公司法附件一附表 A 內所載或引用之規定，不適用於本公司，且以下條款構成本公司之章程：

`定義`

在本章程中，除有與特定議題或前後文內容不一致之情形外，各用語之定義如下：

「關係企業」係指，對任何公司而言，得直接或間接透過一個或多個媒介控
制其他公司之公司、或受其他公司控制之公司，或共同被其他公司控制之公
司；

「適用之掛牌規則」係指因在台灣證券交易所或台灣證券櫃檯買賣中心或興
櫃市場初次或持續之交易或掛牌，而適用不定期修訂之法律、規則、規定及
法規，包括但不限於公司法、證券交易法、台灣地區及大陸地區人民關係條
例，或其他類似條例之相關條款，或台灣主管機關發布之規則或規定，以及
由金融監督管理委員會、證券櫃檯買賣中心及台灣證券交易所發布之規則或
規定；

「章程」係指本公司不定期修改或取代之章程條文；

「主席」係指第 79 條所稱之主席；

「類型」係指本公司不定期發行之任何類型之股份 ;

「金管會」係指台灣金融監督管理委員會；

「開曼公司法」或「公司法」係指修訂後之開曼群島公司法；

「組成公司」係指依據開曼公司法，一繼續存在且與一間或多間之其他既有
公司進行合併之公司；

「集保公司」係指台灣集中保管結算所；

「董事」、「董事會董事」及「董事會」係指本公司目前之董事，或視情況而
定，係指董事所組成之董事會或董事會下之委員會；

「董事及高階經理人保險」係指本章程第 148 所指之保險；

「電子」係指具有開曼群島電子交易法（修正後）所給予之意義，及該法目
前有效之任何修正、重新制定，且包含該法所引用或取代之任何其他法律；

「電子傳輸」係指對任何號碼、地址或網站之傳輸，或其他經三分之二以上
之董事會決定及核准之電子傳送方法；

「興櫃市場」係指台灣證券櫃檯買賣中心之興櫃市場；

「櫃買中心」係指在台灣之證券櫃檯買賣中心；

「受償人」係指第 147 條所稱之人；

「獨立董事」係指適用之掛牌規則所定義之獨立董事；

「股東」係指在股東名簿中登記為股份所有者之人，包含在被認購股份發行
前，組織章程大綱之每一名認購者；

「股務代理機構」係指由台灣主管機關發給執照，而依適用之掛牌規則提供
股務服務予本公司之代理機構；

「組織章程大綱」係指本公司隨時修訂或取代之組織章程大綱；

「合併」指以開曼公司法之定義而言，二個或更多組成公司之合併，且其責
任、財產及負債由其中一家組成公司，即存續公司，所承受；

「營業處所」係指本公司依開曼公司法所登記之營業處所；

「普通決議」係指由代表本公司已發行股份總數過半數之股東出席，並經出席股東持有股份數過半數之同意通過之決議，該股東頇有權親自或以委託書 ( 倘若允許 ) 於本公司之股東會參與表決，且於計算多數決時，應以各股東有權參與投票數為準；

「繳足」係指繳足任何發行股份之面額及股本溢價者，且包含貸記為繳足者 ;

「特別股」係指依本章程第 8 條所發行之股份；

「已實現資本公積」及「資本公積」係指適用之掛牌規則所定義之已實現資

本公積及資本公積；

「股東名冊」或「股東名簿」係指依開曼公司法應保存之本公司股東登記名
簿；

「中華民國」或「台灣」係指中華民國、其疆域、佔領地以及所有受其管轄
之區域；

「保留盈餘」係指所有法定或特別盈餘公積及未分配盈餘，但不包含已由董
事會或股東會決議分配予股東之部分；

「印鑑」係指本公司之印鑑 ( 如經採行 ) 及其副本；

「股份」係指本公司所發行之股份，畸零股亦包括在內。於本章程中提及之「股份」，應依前後文需要被視為任何或全部類型之股份；

「股本溢價科目」係指依本章程、開曼公司法及適用之掛牌規則所設之股本
溢價科目；

「簽名」係指有權簽名人，依適用之掛牌規則所規定之方式，所為之簽名；

「特別決議」係指依公司法之規定經有權於該股東會行使表決權之股東表決
權數三分之二以上同意之決議。該股東得親自行使表決權或委託經充分授權
之代理人（如允許委託代理人，頇於股東會召集通知中載明該特別決議係特
別決議）代為行使表決權。

「特別決議（台灣）」係指（ A ）於有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席之股東會，出席股東表決權二分之一以上並親自或透過其代理人 ( 如該股東會允許使用代理人 ) 行使表決權之同意通過之決議；或（ B ）當未有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，但有已發行股份總數二分之一以上之股東出席時，由出席股東表決權三分之二以上並親自或透過其代理人 ( 如該股東會允許使用代理人 ) 行使表決權之同意通過之決議；

「分割」係指由移轉公司將其獨立營運之一部或全部之營業讓與一既存或新
設公司，以作為受讓既存或新設公司發行新股予移轉公司或移轉公司股東之
對價之行為；

「監察人」係指依據組織章程及適用之掛牌規則所定義之監察人；

「存續公司」係指以開曼公司法及適用之掛牌規則之定義而言，一個或更多
之組成公司合併後，所餘留之唯一組成公司；

「庫藏股」係指依本章程第 30 條之規定，由本公司買回之本公司股份；及

「證交所」係指台灣證券交易所。

在本章程中，除前後文另有需要外：
(a) 單數用語應包含複數，反之亦然；
(b) 視前後文所需，男性用語應包含女性及任何人；
(c) 「得」應被解釋為允許，而「應」應被解釋為強制規定；
(d) 涉及法令規定之部分，應包含目前有效之修正或重新制定；
(e) 涉及董事會所為決定之部分，應被解釋為由董事會行使絕對之裁量權，且應適用於一般或特定情形；及
(f) 涉及「書面」之部分，應被解釋為由任何得複製為書面之方法加以書寫或呈現，包括任何形式之印刷、帄版印刷、電子郵件、傳真、照片或電報，或為書面以任何其他替代物或格式儲存或傳輸加以呈現，或部分前者而部分後者。
在不違反前二條規定之情況下，開曼公司法或適用之掛牌規則所定義之用語，除非與議題或前後文不一致，應在本章程中具相同意義。

`前言`

4. `本公司得在設立後隨時營業。`

營業處所應設於開曼群島上董事會不定期決定之地址。本公司並得依董事會不定期決定之處所，增設並保留其他辦公室、營業處所及代理人。

`股份`

在不違反本章程之前提下，在任何時點未發行之股份均應由董事會控制，且董事會得依其所認為適當之方式及條件，將該未發行之股份發行、分配或處分予其認為適當之人。
除本章程另有規定外，董事會得授權將股份區分成多種類型，不同類型之股份應被授權、設置並指定 ( 或視情況而定，含再指定 ) ，且不同類型股份間（如有）相關權利 ( 包括但不限於表決權、股利及贖回權 ) 、限制、優先權、特權及支付義務之差異，應由董事會規定並決定。
本公司得經全體董事三分之二以上之出席，出席董事多數同意之董事會決議，發行相較於本公司普通股份具有優先權利之股份 ( 「特別股」 ) 。在任何特別股依本條規定發行前，應修訂本組織章程大綱及章程，以載明該特別股

之權利及義務，包括但不限於以下項目，且此對於任何特別股權利之變更亦
適用之：

(a) 已發行之特別股總額，及額定得發行特別股總額；
(b) 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率；
(c) 特別股分配公司剩餘資產之順序、定額或定率；
(d) 特別股股東行使表決權之順序或限制 ( 包括無表決權 ) ；
(e) 收回特別股之條件、期限以及本公司應支付對價之種類與數額等；
(f) 與特別股權利義務有關的其他事項；及
(g) 本公司經授權或必頇贖回特別股時，其贖回之方法；或贖回權不適用之聲明。
本公司發行新股應經全體董事三分之二以上之出席，出席董事過半數同意之董事會決議。本公司發行新股不得超過授權資本之範圍。本公司得免印製股份實體證券，惟本公司股票於在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易時，本公司不應印製股票；本公司發行新股時，應於股份得交付時貣 30 天內，使股務代理機構以帳簿劃撥方式將股份交付認股人之集保帳戶，並即時更新股東名簿。公司並應依適用之掛牌規則於帳簿劃撥前公告之。
本公司不得發行股款未繳或股款繳納不足之股份。本公司不得發行無記名股份。
於每次發行新股時，董事會得保留特定比例之新股，供董事會依其合理裁量決定由本公司員工承購。
倘股份係在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易時，除股東於股東會中另為普通決議外，當董事會決議發行新股時，本公司應於依第 11 條及第 14 條分別保留予員工認購及於台灣公開發行之部分後，公告及書面通知原有股東按其個別持股比例優先認購剩餘之新股，並聲明逾期不認購者，將喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。
股東依第 12 條規定享有之優先認購權，不適用因下列理由或目的而發行之新股：
(a) 與其他公司合併、本公司分割或因本公司之重整相關者；
(b) 與履行本公司於認股權憑證或選擇權所負之義務相關者；

(c) 為履行本公司於可轉換公司債或賦予取得股份權利公司債所負之義務相關者；
(d) 為履行本公司於特別股所賦予取得股份權利或與贖回本公司股份等義務者；或
(e) 其他依據適用之掛牌規則得排除適用之情形。
當本公司透過在台灣增資發行新股時，除依適用之掛牌規則，本公司無頇或不適宜進行公開發行外，本公司應提撥將發行新股總額之百分之十在台灣公開發行。但股東會決議應提撥超過前述百分之十之股份公開發行時，應適用該決議所定之比例。
14A. 本公司得以股東會特別決議（台灣），在中華民國境內對下列之人進行有價證券之私募：
(a) 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經中華民國證券主管機關核准之法人或機構。
(b) 符合中華民國證券主管機關所定條件之自然人、法人或基金。
(c) 本公司或本公司關係企業之董事、監察人及經理人。

依前項規定進行有價證券私募，於該次股東會議案中列舉及說明分次私募相
關事項者，得於該股東會決議之日貣一年內，分次辦理。

(A) 本公司得依全體董事三分之二以上之出席，出席董事多數同意之董事會決議，採行一個或多個員工激勵方案，並依該方案授予股份、選擇權、認股權憑證或其他得用以取得股份之類似證券予任何本公司或關係企業之員工。依任何員工股票選擇權計畫授予員工之股份、選擇權、認股權憑證或其他得用以取得股份之類似證券應不得轉讓，但員工之繼承人不在此限。
(B) 本公司發行限制員工權利新股者，應以股東會特別決議（台灣）行之。其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，均應遵照適用之掛牌規則。

`股份權利之變更`

當本公司之資本分為不同類型之股份時，任一類型股份所附加之權利（除該類型股份之發行條件另有規定外）僅得以該類型股份持有人三分之二以上之同意，予以變更或取消。除該類型股份之發行條件另有規定外，本章程有關本公司股東會及程序之條款，應適用於各類型股份持有人之會議。

授予各類型股份持有人之優先或其他權利，除該類型股份發行條件另有明示規定外，不得因本公司創設或發行與該股份權利相同或較劣之其他股份，或贖回或買回任何類型股份，而被視為變更或取消。

`股份證明書`

股東名簿係為股東持股之證明。若股東請求發行股份實體證券，除本章程另有規定外，本公司得經董事會同意發行股份實體證券。股份實體證券應蓋公司印鑑（或其複製本），載明股東姓名、持股股數、股份種類及股份實體證券號碼（如開曼公司法或適用之掛牌規則有規定）、已支付之股款，以及其他董事會認定之必要記載事項。股份實體證券不得表彰二種以上之股份，亦不得為無記名股份實體證券。董事會得決議於一般情況或特定情況下，股份實體證券（或其他有價證券之憑證）上之任一或所有簽名，得以機器或印刷方式為之。

`股份轉讓`

於不違反開曼公司法、適用之掛牌規則及第 32 與 33 條之前提下，本公司發行之股份應得自由轉讓，惟於本公司依第 11 條發行新股而保留予本公司員工承購之股份，以及本公司將庫藏股轉讓與員工之情形，得有不得超過二年之限制轉讓期間。於本公司股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易時，股份之所有權得依適用之掛牌規則所規定之方式，加以證明或進行轉讓。股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。
任何股份之移轉文書應以常用之格式或經董事會依其同意之其他格式，經由轉讓人或其代理人簽署，且如經董事會要求，亦應經過受讓人之代理人簽署，並檢附與該股份之相關之證書（如有）及其他董事會合理要求表彰轉讓人有權移轉之其他證明。於受讓人之姓名就該股份登錄於股東名簿前，轉讓人仍應視為股東。
除有下列情形外，董事會得拒絕登記任何股份之轉讓：
(a) 移轉文書已提出予本公司，並檢附與該股份相關之證書（如有）及其他董事會合理要求表彰轉讓人有權移轉之其他證明；
(b) 移轉文書僅關於某ㄧ類型之股份；或
(c) 移轉文書（如有要求）業經妥適用印。
當股東名簿依第 37 條規定為閉鎖時，得暫停轉讓之登記。

本公司應保留所有已登記之移轉文書，但任何董事會拒絕登記之移轉文書應退還予提出人（除有詐欺情事外）。

`股份移轉`

於股份單一持有人死亡之情形，其法定代表人為本公司認可之該股份唯一所有權人。如股份登記於兩個以上之持有人名下，存活者，或如存活者已死亡時其法定代表人，為本公司認可之該股份之唯一所有權人。
任何因股東死亡或破產而持有股份之人，於出具董事會隨時要求之證據後，得被登記為該股份之股東，或不將自己登記為股東，以如同該死亡或破產人得進行之方式，轉讓該股份。倘前揭之人選擇登記自己為持有人，則應交付或寄送經其簽署且載明其選擇之書面通知予本公司，但無論何種情形，董事會得依第 21 條之規定，予以拒絕或暫停登記之權利。
任何因持有人死亡或破產而持有股份之人，應有權取得與登記之股份持有人相同之股利和其他利益，但其於被登錄為有關該股份之股東前，不得行使有關本公司會議之股東權利。

`資本變更`

本公司得隨時經股東會特別決議（台灣）增加授權資本額，並區分增資所發行股份之類型及各類型之數量。
本公司得經股東會特別決議，以任何開曼公司法或適用之掛牌規則授權之方式，減少其資本及任何資本贖回準備金；除開曼公司法或適用之掛牌規則另有規定外，減少資本，應依股東所持股份比例減少之。

`股份贖回與買回`

依照開曼公司法、適用之掛牌規則及本章程，本公司得發行可被贖回 ( 依本公司或股東之選擇 ) 的股份。贖回的條件及方式，得在本公司發行股份前，透過股東會特別決議（台灣）為之；惟贖回款項之支付頇依照開曼公司法、適用之掛牌規則的授權，包括得從本公司盈餘或第一次發行新股所得之股款。
依照開曼公司法、適用之掛牌規則及本章程，並經全體董事三分之二以上出席，出席董事過半數之同意，本公司得於櫃買中心買回自己之股份 ( 以下簡。

稱「庫藏股」 )

(A) 本公司依據前述第 30 條買回之庫藏股數量，不得超過本公司已發行股份總數的百分之十。因買回庫藏股所支付之金額，亦不得超過保留盈餘、股本溢價科目以及已實現資本公積之總額。
(B) 在本公司持有庫藏股之情形，縱使本公司不得被視為股東，亦不得針對庫藏股行使股東權，股東名冊仍應將本公司登記為庫藏股之持有人。若本公司針對庫藏股行使股東權，該權利之行使應為無效。

公司買回自己股份後，以低於實際買回股份之帄均價格轉讓予員工者，應於轉讓前經最近一次股東會特別決議（台灣）通過，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：
(a) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。
(b) 轉讓股數、目的及合理性。
(c) 認股員工之資格條件及得認購之股數。
(d) 對股東權益影響事項：
- i. 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。
- ii. 說明低於實際買回股份之帄均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。

歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數，累計不得超過公司已發行股份總數
之百分之五，且單一認股員工其認購股數累計不得超過公司已發行股份總數
之千分之五。

32A.(A) 縱有第 30 條之規定且在不違反開曼公司法之規定下，本公司得以股東會普通決議以本公司之資本依股東所持股份比例買回自己股份，並將買回之股份銷除。本公司以其資本買回自己股份所支付予股東之對價，得以現金或以實物（即非現金）支付。其支付之財產及抵充之數額，應經股東會普通決議通過，並取得該收受財產股東之同意。
(B) 前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交中華民國會計師查核簽證。
本公司董事或經理人，或其配偶、未成年子女、或其他為前述之人之利益持有本公司股份之人，不得在本公司買回庫藏股期間出售或轉讓其股份。

本公司贖回或買回庫藏股的決議及其執行，不論本公司是否確實贖回或買回庫藏股，應於最近一次的股東會中報告。
本公司贖回或買回股份之行為，不得視為將贖回或買回其他股份。
除開曼公司法及適用之掛牌規則另有規定外，董事會於支付贖回或買回股份之款項時，若經贖回或買回股份發行條件之授權或經由該股份持有人之同意，得以現金或實物支付之。

`停止過戶或確認登記期日`

為確認哪些股東有權收受任何股東會議或休會之通知、參加股東會議或在股東會議投票，或有權收受任何股利款項，或為其他目的確認股東身份時，董事會得規定在特定期間內股東名簿不得為股份移轉之登記。一旦股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易，股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十內，或分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。前述期間之計算，自開會日或基準日（包括在內）貣算。
除股東名簿登錄之閉鎖期間外，為確認哪些股東應有收受通知之權或參加股東會議或在股東會議中投票，或為確認哪些股東有權收受任何股利款項，董事會得事先訂定基準日。倘董事會依本條指定基準日，該基準日應早於股東會之日期，且董事會應立即在金管會及櫃買中心或證交所依適用之掛牌規則所指定之網站上公告。

`股東會`

39. `除股東常會外，所有其他股東會應稱為股東臨時會。`

董事會得於其認為適當之時期，召開本公司之股東會；一旦股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易時，本公司股東常會每年應至少召集一次，且應於每會計年度終了後六個月內召開，並於通知書中載明該次股東會係為股東常會。
董事會應在股東會中提出報告。一旦股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易，所有股東會應由董事會決議適當之地點及時間後，在台灣召開。若董事會決議將在台灣以外地區召開股東會，本公司應於董事會做出該決議或股東取得主管機關召集許可後二日內向櫃買中心 ( 或證交所，如適用 ) 申請核准。在股東會召開地點在台灣以外地區之情形下，本公司應聘請股務代理機構處理該股東會之股東投票作業事宜。

股東會亦可經由下列方式召開：繼續一年以上，持有本公司已繳足股份金額且有表決權股份總數百分之三以上股份且有權參加股東會並得在股東會投票之股東，得將載明會議目的之書面請求交付於營業處所或股務代理機構，請求董事會召開股東會。若董事會未能於交付該請求後十五日內召集股東會，提出請求之股東得依據適用之掛牌規則自行召集股東臨時會。該股東得決定開會之地點及時間，並依本章程之規定寄發股東會議通知。

`股東會之通知及公告`

(A) 股東常會及股東臨時會的召集，應分別於三十日前及十五日前給予股東書面通知。通知期間之計算，應排除給予通知當日及會議召開日，通知應載明會議地點、日期、時間及召集事由。若本公司取得股東之事前同意，股東會之通知得以電子通訊方式為之。
(B) 公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料。
下列事項應在股東會通知內記載及說明其主要內容，且不得以臨時動議提出：
(a) 董事或監察人之選任或解任；
(b) 本章程之修改；
(c) 本公司之解散、合併或分割；
(d) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(e) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(f) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；
(g) 私募有價證券；
(h) 解除董事競業禁止；
(i) 以發行新股方式分派本公司部分或全部之股息及紅利；
(j) 依第 32 條移轉庫藏股；及
(k) 以法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積之任何金額撥充資本，或自法定盈餘公積及股份溢價帳戶以現金分派予原股東。

除開曼公司法、適用之掛牌規則或本章程另有規定外，股東得以臨時動議之
方式進行提案，惟提案之範圍頇與該次股東會召集事由直接相關；違反者，
股東會主席得拒絕該項提案。

只要股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易時，本公司應為每次股東會準備議事手冊及相關資料，且本公司應依適用之掛牌規則規定之方式，於股東常會開會 21 日前、股東臨時會開會 15 日前，於金管會、櫃買中心或證交所於適用之掛牌規則所指定的網站上公告議事手冊及其他會議相關資料。

`股東會之程序`

除非會議開始進行時股東出席已達法定人數，否則不得於任何股東會處理議案。除本章程另有規定外，持有至少過半數本公司已發行股份並有投票權之股東親自或委任代理人出席，就所有之議案始構成法定人數。
於停止過戶期間前持有百分之一以上已發行股份之股東，得以書面向本公司提出於股東常會討論之議案，但以一項為限；提案超過一項者，均不列入議案。於提案時另外需遵循下列之程序：
(a) 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，依適用之掛牌規則公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日；
(b) 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東會，並參與該項議案討論；
(c) 有下列情事之一，董事會得不將股東所提議案列為議案：
- (i) 該議案非股東會所得決議者；
- (ii) 提案股東於本公司停止股票過戶時，持股未達百分之一者；或
- (iii) 該議案於公告受理期間外提出者。
(d) 本公司應於寄發股東會議通知前，以書面將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於會議通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
於董事會召開之股東會，董事長 ( 如有 ) 均應以主席之身分主持會議。於其他有召集權限之人所召開之股東會，該有權限之人應擔任該次股東會之主席；如有召集權限之人為多數時，股東會之主席應由該數人中選舉之。

於無主席、主席未於股東會預定開始時間後十五分鐘內到場或無意擔任主席之情形時，董事會得指派任一董事擔任主席，若仍無主席之產生，則在場之股東得選舉任一在場之人擔任主席。
股東會之主席得 ( 且於股東會要求時，應 ) 以普通決議之方式，隨時隨地暫停會議，但除了於暫停之會議中未完成之事務外，不得於任何暫停之會議中處理其他事務。當會議已暫停十四日以上，應如同原會議給予暫停會議之通知。除上述情形外，不需給予暫停會議或於暫停會議中處理事務之通知。
任何股東會應以表決做出之決議應以投票之方式進行。
除開曼公司法、適用之掛牌規則或本章程另有規定外，任何得於股東會由股東決議、許可、確認或採納之事項，均得以普通決議之方式為之。股東會決議之表決應以投票方式為之，不採行書面決議方式。
當表決之票數相同時，會議主席沒有額外的或決定性的投票權。
本公司應以股東會特別決議（台灣）辦理下列事項：
(a) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(b) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(c) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；
(d) 辦理本公司之分割；
(e) 私募有價證券；
(f) 以發行新股方式分派部分或全部股息或紅利；
(g) 解除董事競業禁止責任；或
(h) 發行限制員工權利之新股。
本公司應以股東會特別決議辦理下列事項：
(a) 依任何適用之掛牌規則及開曼公司法辦理本公司之合併；
(b) 修訂本章程及組織章程大綱；
(c) 變更公司名稱；及
(d) 減少資本及資本贖回準備金。

55A. 關於本公司之解散清算程序，本公司應通過：

(a) 普通決議，因本公司債務到期無力清償而決議自願解散清算時；或
(b) 特別決議，若本公司因第 55A 條 (a) 規定以外之理由決議自願解散清算時。
(A) 當股東會依第 54 條之 (a) 、 (b) 或 (c) 款之規定作成決議時，任何股東於該次股東會前已以書面通知本公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得於股東會決議通過後之二十日內，以書面敘明其所持有股份之類型及數量，請求本公司以當時公帄價格，收買其全部之股份。但在本公司決議於依據第 54(b) 條規定完成轉讓公司營業或財產而解散時，股東不得擁有上開請求本公司買回其股份之權利。

(B) 於第 54(d) 條或第 55(a) 條規定之情形，本公司任何部分之營業被分割或與他公司合併時，股東在集會前或集會中，以書面表示異議或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，並於股東會決議通過後之二十日內以書面敘明其所持有股份之類型及數量，並請求公司依當時公帄價格，收買其持有之全部股份。

(C) 股東與本公司於第 56(A) 條或第 56(B) 條之情形，就本公司買回股份之價格進行協商時，本公司應自與股東簽定買回股份協議後九十日內買回股東之股份。當本公司自決議日貣六十日內未與股東達成買回股份之協議者，股東得於該六十日之期間屆滿後三十日內，聲請具管轄權之台灣法院就股份買回價格進行裁決；於台灣法院所為之裁決得以於台灣地區之外執行及獲認可之情形下，該台灣法院所裁決之價格，對本公司與聲請裁定之股東有最終拘束力。

`股東表決權`

(A) 除附加於任何類型或股份之權利及限制另有規定外，每一股東及每一股東之代理人，其每一股份均表彰一表決權。
(B) 股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權；行使之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項，應遵循適用之掛牌規則。
下列股份不得行使表決權：
(a) 本公司持有之自己股份 ( 即庫藏股之情形 ) ；
(b) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或股權總數超過半數之從屬公司，所持有本公司之股份。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。為
免疑義，該不算入已發行股份總數之股份，亦不算入股東會之法定出席人
數。

如為股份共同持有人，股份共同持有人應由其中選出一代表以行使其股東權利，該代表親自出席或委託代理人出席所為之表決即應被接受且排除其他股份共同持有人之表決。
當股東心神喪失，或經有管轄權之法院判決心神喪失時，得由其監護人或由該法院指定性質上為其監護人之其他人代為投票。該監護人或該其他人並得委任代理人投票。
(A) 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
(B) 董事或監察人以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，亦不算入已出席股東之表決權數。
如表決權行使之方式已載於股東會召集通知內，則表決之方式得以書面或電子傳送之方式為之；但本公司若符合中華民國證券主管機關頒布之「公司應採電子投票之適用範圍」者，應將電子方式列為表決權行使管道之一。若本公司股東會於非台灣地區召開時，本公司應於股東會通知內載明表決之方式得以書面或電子傳送之方式為之。如採行書面行使表決權者，應將第 43(B) 條之資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。
股東依據第 62 條以書面或電子傳送之方式行使表決權者，應視為已指派股東會主席為其代理人，依該書面或電子文件所載明之指示，於該次股東會行使表決權，但就該次股東會之臨時動議及原議案內容之修正，視為棄權；前述指派係以不被視為構成適用之掛牌規則下之委託代理人為前提。主席被指派代表股東出席時，不得以該書面或電子文件未載明之任何方式行使該股東之表決權。
股東依第 62 條以書面或電子傳送方式行使表決權者，其意思表示應於股東會召開二日前送達本公司，於本公司收受二份以上之意思表示時，應以最先送達本公司者（即依第 63 條被視為已指派股東會主席為其代理人）為準，但後送達之意思表示載有明確撤銷前份意思表示之文字者，不在此限。
如股東以書面或電子傳送方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，該股東應於股東會二日前，以書面或電子傳送方式送達另一份意思表示以撤銷先前行使表決權之意思表示。該撤銷之意思表示應構成撤銷依第 63 條指派股東

會主席為其代理人。如股東已依第 62 條以書面或電子傳送方式行使表決權，而未於規定期限內撤銷先前意思表示者，以先前以書面或電子傳送方式行使之表決權為準，並依第 63 條規定被視為已指派股東會主席為其代理人。如股東已依第 62 條以書面或電子傳送方式行使表決權，而嗣後複提出委託書指派一人為其代理人，代其出席該次股東會者，該嗣後指派之代理人應被視為撤銷依該股東依第 63 條規定視為指派股東會主席為其代理人，並應以嗣後被股東指派之代理人所行使之表決權為準。

(A) 關於股東會程序和表決，本章程未規定者，應依本公司「股東會議事規則」及適用之掛牌規則辦理。本公司股東會議事規範應由股東會以普通決議依開曼公司法、適用之掛牌規則制訂或修正之。
(B) 如股東會議之召集程序或其決議方法違反開曼公司法、適用之掛牌規則或本章程時，股東得自決議之日貣三十日內以台灣台北地方法院為管轄權法院訴請判決，或向開曼群島之法院請求適當之救濟。於台灣台北地方法院所為之裁決得以於台灣地區之外執行及獲認可之情形下，該裁決對本公司應為最終且具拘束力之裁決。

`委託書之徵求`

(A) 股東得以本公司所提供之委託書指派代理人出席股東會，委託書需載明授權範圍。就每一股東會，每一股東僅得簽署一委託書指派一代理人，且應於股東會召開之五日前將書面之委託書送交予本公司。於本公司收受二份以上之書面委託書時，以先送達本公司之委託書為準，除非後送達之書面委託書載有明確撤銷前份書面委託之聲明。

(B) 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期始撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書由本公司印發之，並載明僅供特定會議使用。委託書之格式應至少包含下列資訊： (a) 如何完成該委託書之說明， (b) 依該委託書所表決之事項，及 (c) 與股東、委託書徵求 / 受任人及委託書徵求代理人 ( 如有 ) 相關之基本身分資訊。委託書格式應與相關股東會之開會書面或電子通知一併提供予股東，且該書面或電子通知與委託書資料應於同日發送予所有股東。
除經台灣主管機關核可或本章程明文訂定之信託事業或股務代理機構外，於一受託人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過本公司表決權總數之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
無論是否於章程內有所明載，於股份在興櫃市場、櫃買中心或證交所交易期間，所有對於本公司股份之委託書及 / 或徵求人徵求委託書之相關事項均應遵

`循適用之掛牌規則之規定辦理。`

`會議中由代表人代理之法人`

法人為股東或董事者，得依其董事會或其他治理實體之決議，授權其認為適當之人於本公司任何會議、任何類別之股東會議、董事會或董事委員會擔任其代表人，且被授權之人應有權代理該法人行使該法人如為個人股東或董事一般可行使之相同職權。法人股東得隨時改派代表人。

`董事`

第一屆董事名單應由本章程簽署者之多數 ( 若只有一名簽署人，則以該簽署人 ) 以書面或於會議上選任決定之。
(A) 除非本公司於股東會另有決議，於本公司之股份在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易前，本公司之董事名額不得少於五席，而每屆董事之實際席數則由董事會決定之。

(B) 於股份在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易期間，董事之成員應包含相關法律、規則或相關之外國發行人所適用之掛牌規則所定之獨立董事。於櫃買中心或證交所掛牌交易時，本公司設置獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，其中至少一人應在中華民國設有戶籍。獨立董事應具備專業知識，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事應符合適用之掛牌規則與中華民國證券法令所要求之資格條件，包括但不限於對於其專業資格之要求、持股與兼職限制、獨立性之認定。

(C) 獨立董事之人數不足章程最低之規定者，本公司應於最近一次股東會進行獨立董事之補選程序。獨立董事均解任時，本公司應自事實發生之日貣六十日內，召開股東臨時會補選之。
(D) 法人為股東時，得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。
(A) 股東會得選任任何自然人或法人為董事，惟董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶關係或二親等以內之親屬關係。
(B) 本公司召開股東會選任董事，原當選人不符第 74(A) 條之規定時，不符規定之董事中所得選票較低者，其當選失效。
(C) 已充任董事違反第 74(A) 條之規定者，按其違反之事實對應適用第 74(B)

條之規定當然解任之。

(D) 董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會進行董事之補選程序。
(E) 董事缺額達董事會所定席次三分之一者，董事會應自事實發生之日貣六十日內，召開股東臨時會補選之。
於股東會選舉董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。股東得由其代表人當選為董事，代表人有數人時，得分別當選。
董事會得依適用之掛牌規則之規定，採用董事候選人提名制度，並依適用之掛牌規則，制定董事候選人提名制度之相關規定及程序。獨立董事之選任應採用適用之掛牌規則之候選人提名制度。
除本章程另有規定外，董事之任期不得逾三年，任期屆滿之後得以連任之。倘若於任期屆滿後並未有效選出新任之董事，則原任董事之任期將延長至新任董事選出並就任為止。
(A) 董事得隨時以股東會之特別決議（台灣）解任之。如董事於任期內遭無正當理由解任，該董事得以向本公司請求任何及全部因該解職所造成之損害。
(B) 股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，全體董事視為提前解任。前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。
董事長應由董事會以三分之二以上之當時在任董事出席，及出席董事過半數之同意選舉之。董事長之任期亦應由董事會以三分之二以上之當時在任董事出席，及出席董事過半數之同意定之。於每一董事會，董事長應擔任主席，並且對外代表本公司。若董事長未於董事會開始後之十五分鐘內出席時，出席之董事得選舉一人擔任該次董事會之主席。
本公司董事之資格不以持有本公司之股份為必要。

`董事之報酬、酬勞及支出`

董事報酬應依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌台灣及國際之一般業界標準，授權由董事會議定。每一董事應有權領取或預支因出席董事會、董事委員會、股東會、任何類別之股份或債券會議或與履行其董事義務相關而合理產生或可預期之交通、住宿及其他附帶費用。

82. ( `刪除` )

`代理董事`

於無法親自出席會議或董事會議時，任何董事得委任其他董事代其出席並投票，受委任之董事應遵循委任董事之指示，惟以受一人之委託為限。委任之文書應由委任董事以書面為之，其格式應屬正常且一般可接受之格式，或其他董事會同意之格式。委任文書應留存於該次董事會議之主席處，如為首次使用該委任文書，應於董事會議召開前留存之。

`董事職權`

除公司法、本章程、適用之掛牌規則與股東會通過之任何決議另有規定外，本公司之業務應由董事會管理，得由其支付本公司設立與註冊所發生之所有費用及行使本公司所有權力。股東會所通過之決議不得使董事於無該決議前之有效行為無效。
84A.(A) 董事對本公司負有受任人義務，且此義務應包括但不限於遵守一般性的忠實義務、善良管理人注意義務以及避免責任與自我利益之衝突。除開曼法律另有規定外， (i) 如董事違反本條致本公司受有損害者，應負損害賠償責任，以及 (ii) 若董事之行為係為自己或他人所為時，股東會得以普通決議，將該行為之所得視為本公司之所得。
(B) 除開曼法律另有規定外，董事對於本公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與本公司負連帶賠償之責。
(C) 經理人、監察人在執行職務範圍內，應負與董事相同之損害賠償責任。
董事會得指定執行長和由董事會決定之其他經理人 ( 得為董事或其他人 ) 擔任經理人，該等人員視為開曼公司法和本章程所稱之經理人，其任期及其薪酬 ( 不論是以薪資或佣金或參與分紅之方式給付，或部份以其中一種方式而部份以其他方式給付 ) 以及其職權，均由董事會認為適當者訂定之。董事會指定出任上述職位之任何人，亦得由董事會予以免職。
(A) 董事會得將其任何權力委由委員會行使，其組織成員由董事會認為適當者訂之；前述之任何委員會，在行使受委任之權力時，應遵守董事會得制訂之委員會有關之任何規章。
(B) 本公司應設置薪資報酬委員會，其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法，應遵循適用之掛牌規定。

(C) 前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。
董事會得以其認為適當之方式隨時規定本公司業務之管理，且以下三條之規定不得限制本條賦予之概括權力。
董事會得隨時及在任何時候，設立任何委員會、地區理事會或代理機構，以管理本公司任何業務，並得指定任何人為該委員會或地區理事會之成員且得任用本公司之任何經理或代理人，並訂定任何該人士之酬勞。
董事會得隨時將董事當時被授與之任何權力、權限與裁量權，再委由任何委員會、地區理事會、經理或代理人行使，並得授權任何該地區理事會當時在任之成員或其中任何人遞補其任何缺額及於即使有該缺額時採取行動。而任何該任用或委任之任期與條件均由董事會認為適當者訂之，且董事會得在任何時候將上述任用之任何人免職並得撤銷或變更任何該委任，但依善意而為交易且未受通知有任何該撤銷或變更之人，不受影響。
上述之任何授權得經董事會授權後，將其於當時獲得授予之所有或任何權力、權限與裁量權，再委由他人行使。

`董事會之借款權`

董事會得行使本公司借款權及在借款時抵押公司事業與財產、發行公司債、於特定時間間隔支付特定數額之優先股與其他證券，或以其擔保本公司或任何第三者之任何債務、負債或義務。但應遵守本公司章程規定及適用之掛牌規則。

`印章`

除了經董事會決議授權，該印章不得使用於任何文件，但該授權得於用印之前或之後為之，其於用印後為之者得為對數次用印之一般性確認形式。該印章之使用需有董事在場，或是任何董事為此目的任命的一或更多人在場，此等在場之人應簽署任何該印章於其在場時蓋過之文書。
本公司得保留一份印章摹本於董事會指定的國家或地點。該印章摹本非經董事會決議授權不得使用於任何文件，但該授權得於使用之前或之後為之，其於使用後為之者得為對數次使用之一般性確認形式。

`董事之消極資格`

有以下 (a) 至 (h) 之情形者，不得擔任董事；另有以下各項情形時，應即喪失董事職務：
(a) 曾犯重罪，經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾五年者；
(b) 曾犯詐欺、背信或侵占罪，經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾二年者；
(c) 曾盜用公司款項或服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者；
(d) 受破產之宣告尚未復權，或與其債權人為任何債務清償安排或和解；
(e) 因不合法使用信用票據而經拒絕往來尚未期滿者；
(f) 無行為能力或限制行為能力者；
(g) 以書面通知本公司辭任；
(h) 經股東會特別決議（台灣）解任之。
以遵循公司法以及開曼群島之其他法規為前提，若董事在履行其職務期間，其行為導致本公司蒙受重大損害或嚴重違反相關法令或本章程，但未經公司依據股東會特別決議（台灣）予以解任者，則持有已發行股份總數百分之三以上股份之任何股東有權在該次股東會後三十日內，以台灣台北地方法院為管轄權法院訴請判決解任，或向開曼群島之法院訴請解任該董事。於台灣台北地方法院所為之裁決得以於台灣地區之外執行及獲認可之情形下，該裁決對本公司應為最終且具拘束力之裁決。

`董事會之程序`

董事會的召集，應七日前給予董事書面通知。通知期間之計算，應排除給予通知當日及會議召開日，通知應載明會議地點、日期、時間及召集事由。董事會得於其認為適合時，召集會議 ( 在開曼群島境內或境外 ) 以處理業務、延會、及規範其會議與程序等事宜，惟董事會應依適用之掛牌規則所規定之期間或頻率召開。但有緊急情事時 ( 依台灣公司法定義 ) ，得隨時召集之。若本公司取得個別收受者之事前同意，董事會之通知得以電子通訊方式為之。任何一名董事均得，及於一名董事要求時，應即於任何時候召開董事會會議。關於董事會之程序，本章程未規定者，應依本公司內規辦理。
董事得透過視訊設備參與董事會，使所有參加會議者可以同時並即時討論，以此方式參加開會者，視為親自出席會議。

除本章程另有規定外，董事會議決事項所需之法定出席人數為過半數之董事。在任何會議中董事由代理人代理出席之情形，在計算法定出席人數時，應視同親自出席。除第 99 條之規定外，任何會議提案之決定均以該次會議出席董事投票過半數決為之。票數相同時，主席不得投第二或決定票。
下列事項之決議需由全體董事三分之二出席之董事會會議，以出席董事過半數之同意行之：
(a) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(b) 出售或讓與全部或主要部分之營業或財產；
(c) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；
(d) 依據本章程選舉董事長；
(e) 公司債券之發行；
(f) 依本章程第 8 條股票之發行；及
(g) 本章程第 9 條、第 15(A) 條、第 30 條及第 79 條所規定之事項。
(A) 董事對於董事會議之事項，有自身利害關係時，該董事應向當次董事會說明自身利害關係之重要內容。
(B) 董事對於董事會之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，亦不得代理他董事行使表決權。因上述規定而不能表決或行使任何表決權之董事，不計入已出席董事之表決權數。
董事為其本身或代他人為本公司業務範圍內之任何行為，應向股東會報告該行為之主要內容並頇獲得股東會特別決議（台灣）核准。若未取得該核准，則涉有利益之董事應在該行為之後一年內，依據股東會普通決議之要求，將其因任何該行為獲得之任何利潤歸還本公司。
董事得兼任本公司任何其他有報酬之職務 ( 但不得兼任監察人 ) ，其任期與條件 ( 報酬與其他條件 ) 由董事會決定之。董事或候任董事不因其所在職位或兼任本公司任何其他有報酬之職務，而喪失得與本公司簽訂契約之資格，且簽訂該契約或因此涉有利益關係之任何董事也不因該董事持有該職位或因該職位所建立之受託關係，而必頇將其因任何該契約或安排獲得之任何利潤歸還本公司。
除本章程另有規定外，任何董事均得以其本身或其事務所，為本公司之專業代理人。董事或其事務所有權就其提供之專業服務，比照非董事之身份，獲得酬勞之給付。惟不包括授權董事或其事務所擔任本公司之稽核人員。

除經臺灣主管機關核准者外，下列提議之本公司交易事項應經全體董事三分之二以上之同意決議通過。所有董事會決議應以投票方式決定之，決議之表決不採行書面決議方式；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：
(a) 訂定或修正內部控制制度；
(b) 內部控制系統有效性之評估；
(c) 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序；
(d) 涉及董事自身利害關係之事項；
(e) 重大之資產或衍生性商品交易；
(f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；
(g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；
(h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；
(i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；
(j) 年報及半年報之核准；及
(k) 其他經主管機關規定之重大事項。
董事會應將所有會議紀錄彙集成冊或裝入專用的活頁檔案夾，以記錄下列事項：
(a) 董事會任用之所有高階主管；
(b) 董事會及其任何委員會之每次會議出席董事名單；及
(c) 本公司與董事會及其任何委員會之所有會議之所有決議與程序，包含獨立董事的反對事項及意見以及監察人之報告及意見。
在任之董事，即使其組織有任何出缺，仍可做成決議，但若其人數已減少至不足本章程所訂或依據本章程訂定之董事會所需法定人數，則在任之董事得為增加董事人數之目的，決議召開一次公司股東會，但不得決議其他事項。
董事會指定之委員會得為其會議選舉一名主席，但董事會為該委員會制訂之任何規章別有規定者，從其規定。若未選出主席，或會議時主席未於預定之會議召開時間十五分鐘內出席，則出席會議之委員會委員得自出席委員中推選一人為會議主席。

董事會指定之委員會得於其認為適當時開會與休會。任何會議中之提案應以出席委員過半數之決議行之，但董事會為該委員會制訂之任何規章別有規定者，從其規定。
董事或其委員會之任何會議所為之決議或任何人以董事身份所為之任何行為，即使該董事或做為上述身份之人嗣後被發現其任用程序有瑕疵，或其全部或其中有任何人喪失資格，仍屬有效，視同各該人士均循正當程序任用並均俱備董事資格。

`監察人`

除本公司於股東會另為決議者外，本公司監察人由股東會選任自然人或法人為之。於本公司之股份在證交所或櫃買中心掛牌交易前，監察人之人數不得低於三人，其中至少頇有一人在台灣有住所。監察人之人數及資格應由股東會依據相關之法律、規定、命令或適用之掛牌規則，以股東會普通決議之方式決議之。
本公司之每位監察人，均得在任何時間，查閱本公司之簿冊與帳目以及傳票，並得向本公司董事與高階主管索取監察人執行職務所需之資訊與說明。
監察人對於由董事會編造並提出於股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。監察人辦理前項事務，得委託會計師或律師審核之。監察人應依董事會要求，在其受任用後之次一年度股東會及在其任內經董事會或任何股東會要求時，就其任內之本公司帳目提出報告。
監察人不得兼任本公司董事、經理人或其他職員。
監察人應監督本公司業務之執行，並得隨時調查本公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。監察人辦理本條事務，得代表本公司委託律師、會計師審核之。
董事發現本公司有受重大損害之虞時，應立即向監察人報告。
監察人得列席董事會陳述意見，如經監察人要求，其意見應載於董事會之議事紀錄。董事會或董事執行業務有違反法令、適用之掛牌規則、章程或股東常會及股東臨時會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。
(A) 除開曼法令有規定外，繼續一年以上持有本公司已發行股份百分之三以上之股東，得以書面請求監察人為本公司對董事提貣訴訟，並得以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。

(B) 股東提出請求後三十日內，監察人不提貣訴訟時，除開曼法令有規定外，股東得為本公司提貣訴訟，並得以台灣台北地方法院為訴訟管轄法院。
監察人各得單獨行使監察權。
董事為自己或他人與本公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為本公司之代表。
除開曼公司法及適用之掛牌規則另有規定外，監察人在執行職務範圍內應負忠實義務及善良管理人之注意義務。
監察人全體均解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會選任之。但本公司公開發行股份後，召開期限為六十日內。
本章程第 75 條、第 76 條、第 77 條、第 78 條、第 81 條及第 94 條亦同時適用於監察人。

`股利`

(A) 依據開曼公司法及本章程之規定，本公司股票在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易期間，股息或紅利之分派應以新台幣為之。惟員工紅利、董事及監察人酬勞除外。
(B) 由於本公司目前屬成長階段，且未來數年將有營運資金之需求，故盈餘之分配，應依第 124 條辦理之。
(A) 本公司非彌補虧損及依本條 (C) 項規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。
(B) 本公司無盈餘時，不得分派股息及紅利，惟得依第 128(A) 條分派之。
(C) 本公司於會計年度終了時如有當期淨利，應先彌補虧損，，次提百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。如尚有盈餘，除本章程另有規定外，得由股東常會以普通決議分派之，其分派順序如下 :
(a) 以 0%-5% 作為員工紅利。員工紅利依公司法或適用之掛牌規則以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該條件得由董事會訂定之。
(b) 2% 以下作為董事及監察人酬勞。
(c) 剩餘者，得依股東持股比例，派付股東股息及紅利。惟應依開曼公司法

及適用之掛牌規則之規定，在考量財務、業務及經營因素後，以不低於當期淨利 20% ，作為股東股息或紅利進行分配。股東股利採股票股利及現金股利兩種方式互相配合方式發放（不滿一股之金額，以現金分派之），其中現金股利占股利總額不低於百分之三十。

(A) 除前項法定盈餘公積外，本公司得以股東會普通決議，另外提撥特別盈餘公積。
(B) 除本章程或法令另有規定外，法定盈餘公積及資本公積除填補本公司虧損外不得使用之。本公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。
分派股息、紅利或其他利益之決議中，應明定應給付或分配之基準日。
所有股息紅利得以支票郵寄至股東的登記地址；如係數人共有股份之情形，該支票則應寄至在股東名簿上登記為首之股東的登記地址，或股東或共同持有股東以書面通知之地址。除股東另為指示外，每張支票應以股東為受款人。
(A) 本公司無虧損並符合開曼公司法之規定，得以股東會特別決議（台灣）， (a) 將法定盈餘公積及股份溢價與受領贈與所得等資本公積之全部或一部撥充資本，按股東原有持股比例配發新股或 (b) 自法定盈餘公積及股份溢價帳戶以現金分派予股東。以法定盈餘公積發給新股或依第 128(A)(b) 條分派者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。
(B) 本章程第 11 條之規定，於本公司以公積或資產增值抵充核發新股予原有股東時，不適用之。
若數人登記為股份之共同持有人，任一人得就該股份相關之股利或其他應付金額出具有效收據。
股東不得就股利對本公司為利息之主張。

`帳目及查核`

與本公司業務有關之帳簿，應以董事會隨時決定之方式備置。
帳簿應備置於本公司營業處所或董事會認為適當之其他地點，並應開放供董事查閱。
每會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表、及盈餘分派或虧損撥補之議案等表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核。董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發或公告各股東。

董事會依前條所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司或台灣之股務代理機構，股東得隨時查閱。
本公司業務有關之帳目，其查核方式及所查核之會計年度，由董事會隨時或依適用之掛牌規則之要求決定之。
董事會應依開曼公司法之規定，於每年自行或委由他人編造一份年度申報書，並將其中一份複本提交予開曼群島公司註冊處。
董事會應於營業處所及台灣之股務代理機構，備置本公司章程、歷次股東會議事錄、財務報表、股東名簿及本公司發行之公司債券存根。本公司之任何股東及債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。
董事會有權向任何主管機關或司法機關提供或揭露其持有、保管或控制，而與本公司或其業務或其任何股東有關之任何資訊，包括但不限於股東名簿及股權移轉登記簿所含之資訊。

`公開收購`

董事會應在本公司或其依據適用之掛牌規則指定之訴訟或非訟代理人收到股權收購申請書及相關文件後七日內，以決議之方式，建議股東接受或反對該股權收購，並公告下列事項：
(a) 董事、監察人及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東，目前以自己或他人名義所持有之股份種類與數額。
(b) 就本次公開收購向股東提出之建議，並於該建議中，註明對該公開收購提議投棄權票或反對票之董事姓名及其理由。
(c) 本公司之財務狀況於最近期財務報告提出後是否有任何重大變化及其變化內容。
(d) 現任董事、監察人及持股超過已發行股份百分之十之股東以自己或他人名義所持有之公開收購人或其關係企業之股份種類、數量與金額。
(e) 其他相關重大訊息。

股份溢價帳戶

董事應根據開曼公司法第 34 條規定，設立股份溢價帳戶，且撥入相當於超過票面金額發行股票所得之溢價金額或價值之款項。
當股份贖回或買回時，若該股份面額與贖回或買回價格之間有差額時，該差額應即借記股本溢價帳目；但董事會得自行斟酌，用公司盈餘或，如開曼公司法第 37 條允許，以本公司資本支付該金額。

`通知`

任何通知或文件均得由本公司或有權寄發通知給任何股東之人，以親自送達、傳真、郵寄或由已獲承認之快遞公司遞送之方式，按股東名簿所載地址送達該股東。若係股份之共同持有人，則所有通知均應寄至共同持有人之中其姓名在股東名簿上被登記為首位者，而以此方式寄出之通知，對於全體共同持有人即視為有效之通知。
任何親自或委託代理人出席本公司任何會議之股東，應被視為已收到該次會議之通知，並得於必要時，視為該會議召開目的之通知。
任何通知或其他文件，其送達時間之認定如下： (a) 若用郵寄，則以交付郵寄後五日為送達； (b) 若用傳真，則以傳真機印出一份報告，確認已完全傳送至受件人傳真號碼時為送達； (c) 若由已獲承認之快遞公司快遞，則以交付快遞公司後四十八小時為送達。在以郵寄或快遞送達之情形，若可證明已在裝有該通知或文件之信封書寫正確地址後投郵或交付快遞公司，即為送達之充分證明。
已依據本章程條款郵寄至或留置於股東登記地址之任何通知或文件，除該通知或文件送達時，其姓名已自股東名簿除名而不再是該股份之持有人外，即使該股東當時已死亡或破產，且不論本公司是否已收到其死亡或破產之通知，關於該股東以單獨或共同持有人登記於其名下之任何股份，均視為已送達。而該送達即為該通知或文件已送達予對該股份享有利益之所有之人 ( 不論係共同享有利益、透過其主張或因其而得主張利益之情形 ) 之充分證據。
本公司歷次股東會之通知應寄給：
(a) 持有應受通知權利之股份，並已向本公司提供其受通知地址之全體股東；及
(b) 因有權受會議通知之股東死亡或破產而於股份中享有權利之人。

除上述情形外，任何其他人均無受股東會通知之權利。

`補償`

本公司之每位當時在任之董事、監察人與其他高階主管 ( 各稱為「受償人」 ) 因執行本公司業務或事務 ( 包括因判斷錯誤所致 ) 或因行使、履行職權、授權或裁量權而發生或蒙受之所有訴訟、成本、費用、開銷、損失、損害或責任，除因該受償人本身之不誠實、惡意違約或詐欺行為所致外，概由本公司資產與資金予以補償及給予免責保障，包括 ( 但不因此限制上述之概括規定 ) 該受償人在開曼群島或其他地區之任何法院，為本公司或其業務有關之民事訴訟辯護 ( 不論是否勝訴 ) 所發生之任何成本、費用、損失或責任。
為每一位董事、監察人及其他本公司當時之高級職員之利益，本公司得為董事及高級職員購買責任保險 ( 下稱「董事及高級職員保險」 ) 。該董事及高級職員保險應僅限於其因本章程、公司法及適用之掛牌規則所定之職責而產生之責任。

`會計年度`

除董事會另有決定外，本公司之會計年度應自每年度一月一日開始，於該年度十二月三十一日結束。

`信託關係之否認`

本公司不承認任何人依信託持有任何股份，除非開曼公司法另有規定，本公司無義務或承認（即使作出相關通知）任何股票上之衡帄法上權益、或有權益、未來權益或與任何股票有關之任何其他權益，惟不包括股東名簿上所載之記名股東所享有之絕對權在內。

`解散清算`

若本公司解散清算，則清算人得經本公司股東會普通決議之授權，以實物將本公司全部或任何部份資產分配給股東 ( 不論其為相同或是不同之財產 ) ，並得為擬依上述規定分配之任何財產，訂定其認為公帄之價值及決定股東之間或不同類別股東之間的分配方式。清算人得以同一授權，為股東之利益，將該全部或任何部份之資產，交付與其認為適當之信託人進行信託，但不得強制股東接受附帶有任何債務之任何股份或有價證券。
本公司之帳簿、表冊或關於營業與清算事務之文件，應自清算完成向法院申報之日貣，保存十年，其保管人應由清算人或由本公司以股東會普通決議之方式指定之。

`組織章程大綱及章程之修訂`

本公司得隨時以股東會特別決議之方式，變更或修訂組織章程大綱或章程之全部或部分條文，惟開曼公司法及依據適用之掛牌規則另有規定者，從其規定。然而，倘本公司有特別股之發行，任何損害特別股股東權利之章程修改，應同時取得特別股股東之同意。

`持續營業之註冊`

本公司得以股東會特別決議，以持續經營型態在開曼群島以外之國家地區或當時其立案、註冊或存續所在地之其他國家地區註冊。為落實依據本條通過之決議，董事會得委託他人向公司註冊處申請撤銷本公司在開曼群島或當時立案、註冊或存續所在地之國家地區之註冊，並辦理其認為本公司以持續經營型態移轉所需之後續手續。

`訴訟及非訴訟代理人`

於股份在興櫃市場、或在櫃買中心或證交所交易期間，本公司應在台灣境內指定其依適用之掛牌規則之訴訟及非訴訟代理人，並以之為台灣境內之負責人。上開代理人應在台灣境內有住所或居所，且以自然人為限。

`附錄二鮮活控股股份有限公司`

`資金貸與他人管理作業辦法（修正前）`

第一條 目的

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特依臺灣證券交易法第三十六條之一及臺灣金融監督管理委員會最新頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，訂定本程序。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條 範圍及適用對象：

第一项範圍:凡本公司有關資金貸與他人，均依本作業程序之規定施行。但其他法律另有規定者，從其規定。

第二项適用對象:本公司。

第三條 職責單位：全體部門

第四條 得貸與資金之對象

依公司法第十五條規定，本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
一、與本公司有業務往來的公司或行號。
二、有短期融通資金之必要的公司或行號。

       前項所稱短期，系指一年或一營業週期(以較長者為准)之期間。

第五條 資金貸與他人之評估標準

         本公司資金貸與他人，除應依第四條第二項之規定辦理外，應依下列標準進行評估：
第一项因業務往來關係從事資金貸與，應以貸與金額與業務往來金額是否相當為評估標準。
第二项有短期融通資金之必要者，應以因購料或營運周轉需要等原因及情形為限。

第六條 資金貸與總額及個別對象之限額

第一项本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限，惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之二十為限。

第二项與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為
限。所稱業務往來金額系指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第三项有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。所稱融資金額，系指本公司短期融通資金之累計餘額。

第四项本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第

一項之限制。惟基於公司治理需要，資金其貸與總額及個別對象之限額皆不超過母
公司合併資產負債表中業主權益之80%，並適用第七條第一項資金貸與期限之規定。
第七條 資金貸與期限及計息方式

第一條每筆資金貸與期限以一年以下為原則，若為本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間進行資金貸與，則不受一年期限之限制，同時並需經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。
第二條資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之一、最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第八條 資金貸與辦理程序

第一项申請及審核流程

一、借款人向本公司申請借款，財務部門應初步接洽，先行瞭解其資金用途及最近營業及財務狀況，依第七條規定進行詳細審查，作成征信及審查報告後，呈總經理及董事長審核，並提請董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。
二、本公司之資金貸與他人，應充分考慮各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會記錄。

第二项貸與通知

資金貸與案件簽奉核定後，財務部門應盡速函告或電告借款人，詳述本公司資金貸
與條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦
妥擔保質量(抵)押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

第三项簽約對保

一、貸放案件應由財務部門擬定合約條款，經權責主管審核，並送請法務人員或法律顧問核閱後，再辦理簽約手續。
二、合約內容應與核定之借款條件相符，借款人與連帶保證人於合約上簽章後，應由財務部門辦妥對保手續。

第四项擔保品取得與保全

一、貸放條件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。
二、擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品抵押價值為原則，保險單應加注以本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼、其他址應與座落之地段、地號標示。

三、財務部門應注意在投保期間屆滿前，通知借款人繼續投保。
第五项撥款

貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執(或分期還款)本票，辦妥擔保品抵(質) 押設定登記，全部手續經核對無誤後，即可撥款。

第六项文件之整理與保管

本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依第七條規定應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。

第九條 詳細審查程序

  本公司辦理資金貸與時，應進行下列審查程序：

第一项資金貸與他人之必要性及合理性評估

借款人向本公司申請借款，財務部門應先行瞭解其資金用途，並評估資金貸與之必
要性及合理性。

第二项貸與對象之征信及風險評估

一、初次借款者，借款人應出具經濟部變更登記核准函及變更登記表、營利事業登記證、負責人身份證等複印件等公司數據及必要之財務數據，向本公司以書面申請融資額度。本公司受理申請後，應由財務部門就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。
二、若屬繼續借款者，原則上每年辦理征信一次。如為重大案件，則視實際頇要，每半年征信調查一次。
三、若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，並參閱會計師查核簽證報告貸放案。
第三项擔保品取得及擔保品之評估價值
一、本公司辦理資金貸與事項時，除子公司外，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定，並應事先進行擬設定抵押之動產或不動產價值評估。
二、前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部門之征信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

第四项對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響評估

一、經征信調查及評估後，如借款人信用評估欠佳，不擬貸放者，財務部門應將婉拒之理由，簽奉核定後，盡速簽覆借款人。

二、對於征信調查結果為信用評估良好，借款用途正當之案件，財務部門應填具征信及審查報告，評估其原因、用途、目的、案件金額、效益、提供擔保品之價值、信用及營運情形，並評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，擬定計息利率及期限後，呈請總經理及董事長審核後，提請董事會決議後辦理。
第十條已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
第一项貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報總經理，並依指示為適當之處理。在放款到期二個月前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。
第二项借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
第三项借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法徑行處分及追償。

第十一條 對子公司資金貸與他人之控管程序

第一项本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應督促該子公司依臺灣金融監督管理委員會訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

第二项 子公司于資金貸與他人時，應提供相關資料予本公司，並參酌本公司相關人員意見
後進行資金貸與作業。

第三项 子公司於貸款撥放後，應定期將已貸與金額之後續追蹤情形定期呈報本公司。
第十二條 應公告申報之時限及內容

第一项本公司應就資金貸與他人有關事項，依臺灣金融監督管理委員會所發佈之『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』所規定之公告標準，辦理相關公告事項。
第二项本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關數據予簽證會計師執行必要之查核程序。

`第十三條稽核`

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事。

第十四條 罰則

       本公司經理人及主辦人員違反臺灣金融監督管理委員會訂定之「公開發行公司資金貸
與及背書保證處理準則」或本程序時，稽核人員或其權責主管應將其違反情事立即呈
報至總經理或董事會，總經理或董事會並應視情節重大與否給與相關人員適當之懲
處。

`第十五條其他`

第一项本程序所稱之子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編制準則之規定認定之。
公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編制者，本程序所稱之淨值，係指證
券發行人財務報告編制準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第二项本程序所稱之公告申報，係指輸入台灣金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
另本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第三项本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計

畫，將相關改善計畫送各監察人及獨立董事，並依計畫時程完成改善。

第四项本程序之規定，若有未盡事宜或適用上發生疑議時，悉依有關法令規定辦理，法令
未有規定者，依本公司有關規定辦理或由董事會討論裁決之。

第十六條 修訂程序

第一项本程序經董事會通過後，應送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明者，公司應將其異議並送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
第二项本程序提報董事會討論時，應充分考慮各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入董事會記錄。

第三项本作業程序未盡事宜悉依臺灣金融監督管理委員會公告之「公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則」之規定辦理。

第十七條 相關附件：無
第十八條 相關部門：所有部門

`附錄三鮮活控股股份有限公司`

`取得或處分資產管理程序（修正前）`

`第一條目的`

       為保障資產安全及完整，落實資訊公開，特訂此程序。

第二條範圍及適用對象：

第一項範圍：依臺灣公開發行公司取得或處分資產處理準則第三條所規範之有價證券、不動產及其他固定資產、會員證、各類無形資產、金融機構債權、衍生性金融商品、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處份的資產等公司資產均屬之。
第二項適用對象:本公司。

第三條職責單位：全體部門

第三條之一 說明

第一項本公司不得放棄對Power Keen Limited(以下簡稱Power Keen 公司)未來各年度之增資。
第二項 Power Keen 公司不得放棄對鮮活食品(昆山)有限公司（以下簡稱鮮活食品公司）及 Sunjuice (Hong Kong) Limited（以下簡稱Sunjuice (HK)）未來各年度之增資。
第三項 Sunjuice (HK)公司不得放棄對鮮活果汁工業(昆山)有限公司(以下簡稱鮮活果汁公司)未來各年度之增資。
第四項未來若本公司因策略聯盟考慮或其他經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱OTC）同意者，而頇放棄對上開公司之增資或處分上開公司，頇經 Sunjuice Holdings Co.,Limited (鮮活控股)董事會特別決議通過。

`第四條工作程序`

第一項本公司得依規定取得、處分、或繼續持有本處理程序所謂之各項資產;惟長短期有價證券投資、非營業用不動產、其他固定資產、無形資產持有金額，應受下列限額限制。若超過此規定限額，取得時應以項目報經董事會決議通過後辦理。
二、長短期有價證券投資、非營業用不動產、其他固定資產及無形資產持有總額，以公司淨值之百分之五十為限。
三、長期有價證券投資持有總額以公司淨值百分之四十為限，單一長期有價證券投資之百分之十五為限。
四、短期有價證券投資持有總額以公司淨值百分之二十為限，單一短期有價證券投資之百分之五為限。
五、非營業用不動產、其他固定資產及無形資產持有總額，以公司淨值之百分之二十為限，單一非營業用不動產、其他固定資產及無形資產以公司淨值之百分之十為

限。

六、本公司取得長短期股權投資以本公司淨值之百分之五十為限。
第二項本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第三項取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序
一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制固定資產循環辦
理。

二、交易條件及授權額度之決定程序
1、取得或處分不動產,應參考評定價值、鄰近不動產實際交易價格等,決議交易條件及交易價格,作成分析報告提報管理階層,其金額在折合新臺幣伍仟萬元（含）以下者應呈請總經理核准,其金額在折合新臺幣五仟萬以上至一億元, 應呈請董事長核准；超過折合新臺幣一億元,需提經董事會通過。惟得經董事長核准後,事後最近一次董事會中提會報備。
2、取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在折合新臺幣伍仟萬元（含）以下者應呈請總經理核准,其金額在折合新臺幣五仟萬以上至一億元,應呈請董事長核准；超過折合新臺幣一億元,需提經董事會通過。惟得經董事長核准後，事後最近一次董事會中提會報備。
3、本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。
4、另外本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

`三、執行單位`

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使
用部門及財務單位負責執行。

`四、不動產或其他固定資產估價報告`

1、本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或折合新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

(1) 因特殊原因頇以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。
(2) 交易金額達折合新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
(3) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依臺灣會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
a. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
b. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(4) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(5) 本公司系經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第四項取得或處分有價證券投資處理程序

`一、評估及作業程序`

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業
辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序
1、長期股權投資或處分，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表等資料作為評估交易價格之參考，並報經董事會決議通過後辦理。
2、包括短期有價證券投資、公債、附買(賣)及買(賣)斷票(債) 券、金融機構商業本票、債券型基金、貨幣型基金等，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在折合新臺幣五仟萬元（含）以下者由董事長核可，折合新臺幣五仟萬元以上經董事會核可。
3、本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務部負責執行。
四、取得專家意見

1、本公司取得或處分有價證券除下列情形之外，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或折合新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：
(1) 發貣設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
(2) 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資發行之有價證券者。
(3) 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。
(4) 于臺灣證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。 (5) 屬公債、附買回、賣回條件之債券。
(6) 海內外基金。
(7) 依臺灣證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市(櫃)公司股票。
(8) 參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。
(9) 依臺灣證券投資信託及顧問法第十一條第一項及臺灣金管會九十三年十一月一日金管證四字第零九三零零零五二四九號令規定于基金成立前申購基金者。
(10)申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。
2、本公司若系經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第五項關係人交易之處理程序

一、本公司與關係人取得或處分資產，除依4.3 取得不動產處理程序辦理外，除應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外。交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

`二、評估及作業程序`

1、本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其它資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億

元以上者,應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契
約及支付款項：

  - `(1) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。`

  - `(2) 選定關係人為交易對象之原因。`

  - `(3) 向關係人取得不動產,依第四條第五項第三款1 及第四條第五項第三款4 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。`

  - `(4) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。`

  - `(5) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。`

  - `(6) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。`

  - `(7) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。`

2、已依規定設置獨立董事者，依前項定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、交易成本之合理性評估
1、本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
- (1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權帄均利率為准設算之，惟其不得高於政府機關公佈之非金融業最高借款利率。
- (2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
2、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
3、本公司向關係人取得不動產，依第四條第五項第三款1 及第四條第五項第三款 2 規定評估不動產成本，並應洽請會計師覆核及表示具體意見。
4、本公司向關係人取得不動產依第四條第五項第三款1 規定評估結果均較交易價格為低時，應依第四條第五項第三款5 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
- (1) 關係人系取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  - `a. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三 年度關係人營建部門之帄均營業毛利率或臺灣政府機關公佈之最近期 建設業毛利率孰低者為准。`

  - `b. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。`

  - `c. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。`

(2) 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內系以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
5、本公司向關係人取得不動產，如經按第四條第五項第三款1 及第四條第五項第三款2 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資采權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
(1)本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，所提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資采權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依臺灣證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
(2) 監察人應依臺灣公司法第二百十八條規定辦理。
(3) 應將以上2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(4) 本公司若經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

(5) 臺灣公開發行公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前項規定辦理。
6、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第四條第五項第一款及第四條第五項第二款有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用第四條第五項第三款1、2、3 有關交易成本合理性之評估規定：
(1) 關係人系因繼承或贈與而取得不動產。
(2) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
(3) 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
7、本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應第四條第五項第三款5 規定辦理。

第六項取得或處分無形資產之處理程序

`一、評估及作業程序`

本公司取得或處分無形資產，悉參考本公司內部控制制度固定資產循環程序辦
理。

二、交易條件及授權額度之決定程序
1、取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公帄市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，其金額在折合新臺幣伍仟萬元（含）以下者應呈請總經理核准，折合新臺幣五仟萬元以上至一億元（含）以下者，應呈請董事長核准；超過折合新臺幣一億元者，另頇提經董事會通過後始得為之。
2、本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

`三、執行單位`

本公司取得或處分無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務
部或管理部負責執行。

四、無形資產專家評估意見報告
1、本公司取得或處分無形資產之交易金額達四百萬元以上者應請專家出具鑒價報告。
2、本公司取得或處分無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或折合

新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師
並應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理。

第七項取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分
金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第八項取得或處分衍生性商品之處理程序

一、
交易原則與方針

1、交易種類

(1) 本公司從事之衍生性金融商品系指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
(2) 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
2、經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規
避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必頇與公司實際進出口交易
之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋帄為原
則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之
交易，頇經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

3、權責劃分

(1) 財務單位
a. 交易人員
- (a) 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
- (b) 交易人員應每月定期計算部位，搜集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
- (c) 依據授權權限及既定之策略執行交易。
- (d) 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。
b. 會計人員

(a) 執行交易確認。
(b) 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
(c) 至少每週進行評價，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，評價報告呈核至總經理。
(d) 會計帳務處理。
(e) 依據臺灣證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
c. 交割人員:執行交割任務。
d. 衍生性商品核決權限
(a) 避險性交易應呈請總經理核准。
(b) 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。
(c) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

`(2) 稽核部門`

(3) 負責瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。
4、績效評估
(1) 避險性交易
- a. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
- b. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司采月結評價方式評估損益。
- c. 財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。

`(2) 特定用途交易`

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員頇定期將部位編制報表以
提供管理階層參考。

5、契約總額及損失上限之訂定
(1) 契約總額

`a. 避險性交易額度`

財務部應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。
b. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務單位得依需要擬定策略，提報董事
會同意始可為之。

  - `(2) 損失上限之訂定`

     - `a. 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。`

     - `b. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。 停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金 額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經理，並向董事長或董事 會報告，商議必要之因應措施。`

     - `c. 特殊目的之交易，個別契約損失金額以不超過美金四萬元或台幣交易金 額百分之十孰低之金額為損失上限。`

     - `d. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金30 萬元。`

二、風險管理措施
1、信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，其風險管理
依下列原則進行：

a. 交易對象：以國內外著名金融機構為主。
b. 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
c. 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之二十為限，但總經理核准者則不在此限。
2、市場風險管理:以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。
3、流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋帄)
為主，受託交易的金融機構必頇有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易
的能力。

4、現金流量風險管理

為確保公司營運資金周轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以
自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

`5、作業風險管理`

(1) 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
(2) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
(3) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
(4) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員

`6、商品風險管理`

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭
露風險，以避免誤用金融商品風險。

7、法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才
可正式簽署，以避免法律風險。

`三、內部稽核制度`

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部
門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，
如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

`四、定期評估方式`

1、董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內，市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時，應立即向董事會報告，並采因應之措施。
2、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
1、董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- (1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

(2) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意見。
2、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
3、本公司從事衍生性商品交易時,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者,事後應提報董事會。
4、本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第四條第八項第四款2、第四條第八項第五款 1、2，應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第九項辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、
評估及作業程序

1、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織項目小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
2、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，于股東會開會前製作致股東之公開文件，並同第四條第九項第一款1 之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

`二、其他應行注意事項`

1、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公

司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核:

(1) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
(2) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
(3) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公
司，應於董事會決議通過之即日貣算二日內，將第四條第九項第二款3 之(1)
及第四條第九項第二款3 之(2)資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報臺
灣金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處
所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協
議，並依第四條第九項第二款1 之(1)及第四條第九項第二款1 之(2)規定辦
理。

`2、事前保密承諾：`

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保
密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外泄露，亦不得自行或利用他
人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他
具有股權性質之有價證券。

3、換股比例或收購價格之訂定與變更原則：

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律
師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理
性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但
已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例
或收購價格得變更條件如下：

(1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

(4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(6) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
4、契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依臺灣公司法第三百一十七之一條及企業並購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
(1) 違約之處理。
(2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
(3) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(4) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(5) 預計計畫執行進度、預計完成日程。
(6) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
5、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
6、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第四條第九項第二款1 召開董事會日期、第四條第九項第二款2 事前保密承諾、第四條第九項第二款5 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

第十項本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依臺灣《公開發行公司取得或處分資產處理準則》有關規定訂定《取得或處分資產處理程序》，經子公司董事會通過後，提報股東會，修正時亦同。
二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬臺灣公開發行公司者，取得或處分資產達《公開發行公司取得或處分資產處理準則》所訂公告申報標準者，母公司應代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱《達公司實收資本額百分之二十》系以母(本)公

司之實收資本額為准。

第十一項罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二項實施與修訂

一、本公司應依規定訂定取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
二、已依規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第五條 相關附件：無

第六條相關部門：所有部門

`附錄四鮮活控股股份有限公司`

`股東會議事規則`

第一條為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。第三條召開股東會
第一項本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
第二項選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第三項持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。
第四項本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
第五項本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條股東會召開之委託書
第一項股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
第二項一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
第三項委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條召開股東會地點及時間之原則
- 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考慮獨立董事之意見。
第六條簽名簿等文件之備置
第一項本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

第二項本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其它會議數據，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
第三項股東應憑出席證、出席簽到卡或其它出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應乃帶身分證明文件，以備核對。
第四項政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條 股東會主席、列席人員

第一項股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
第二項董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
第三項股東會如由董事會以外之其它召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第四項本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 股東會開會過程錄音或錄影之存證

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法
第一百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條 股東會出席及決議

第一項股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
第二項已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
第三項前項延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

第四項於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將
作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 議案討論

第一項股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經
股東會決議不得變更之。

第二項股東會如由董事會以外之其它有召集權人召集者，準用前項之規定。

第三項前二項排定之議程於議事(含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散
會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其它成員應迅速協助出席股東依法定程
序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第四項主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為

已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條 股東發言

第一項出席股東發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。
第二項出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
第三項同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第四項出席股東發言時，其它股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

第五項法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

第六項出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 表決股數之計算、迴避制度

第一項股東會之表決，應以股份為計算基準。
第二項股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
第三項股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。
第四項前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
第五項除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託
時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條 股東會表決議

第一項股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權者，不在此限。
第二項本公司召開股東會時，得實行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
第三項前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
第四項股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五項議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
第六項議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

第七項同一議案有修正案或替代案時，由主席並同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其它議案即視為否決，毋庸再行表決。
第八項議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
第九項計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第十四條 選舉事項

第一項股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。
第二項前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條股東會之議決事項
第一項股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第二項前項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。
第三項議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
第四項前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

第十六條 對外公告

第一項徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
第二項股東會決議事項，如有屬法令規定、台灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 會場秩序之維護

第一項辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
第二項主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
第三項會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
第四項股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條休息、續行集會
第一項會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
第二項股東會排定之議程於議事(含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
第三項股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十條本股東會議事規則訂立於民國100 年6 月29 日。第一次修訂於民國100 年 12 月19 日。

`附錄五鮮活控股股份有限公司`

`公司董事及監察人選任程序`

第一條為公帄、公正、公開選任董事、監察人，依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。
第二條本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第三條本公司董事之選任，應考慮董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必頇之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
第一項營運判斷能力。
第二項會計及財務分析能力。
第三項經營管理能力。
第四項危機處理能力。
第五項產業知識。
第六項國際市場觀。
第七項領導能力。
第八項決策能力。
第四條本公司監察人應具備下列之條件：
第一項誠信踏實。
第二項公正判斷。
第三項專業知識。
第四項豐富之經驗。

  第五項 閱讀財務報表之能力。

第六項本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人頇為會計或財務專業人士。
第五條本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第六條本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
第七條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

第八條董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第九條本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第十條選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十一條被選舉人如為股東身分者，選舉人頇在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第十二條選舉票有左列情事之一者無效：
第一項不用董事會製備之選票者。
第二項以空白之選票投入投票箱者。
第三項字跡模糊無法辨認或經塗改者。
第四項所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
第五項除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉權數外，夾寫其它文字者。
第六項所填被選舉人之姓名與其它股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
第十三條投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈董事及監察人當選名單。
第十四條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。
第十五條本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

`附錄六鮮活控股股份有限公司`

`全體董事、監察人持股情形`

本公司董事、監察人持有法定成數及股數如下：本公司已發行股數為 17,640,000 股全體董事最低應持有法定成數 15% 全體董事最低應持有法定股數 2,116,800 股全體監察人最低應持有法定成數 1.5% 全體監察人最低應持有法定股數 211,680 股

`職` `稱`	`姓` `名`	`目前持股`(`註`1)	`目前持股`(`註`1)
		`持有股數`(`股`)	`佔已發行股份總額`
`董事長`	`黃國晃`	5,578,488	31.624%
`董事`	`林麗玲`	3,251,592	18.433%
`董事`	`王明智`	1,129,392	6.402%
`董事`	`吳明憲`	753,248	4.327%
`董事`	`黃薰毅`	0	0%
`獨立董事`	`羅世蔚`	0	0%
`獨立董事`	`唐清利`	0	0%
`監察人`	`陳建昇`	79,200	0.449%
`監察人`	`楊士進`	158,400	0.898%
`監察人`	`汪家瀚`	0	0%
`全體董事實際持有股數`		10,712,720	60.730%
`全體監察人實際持有股數`		237,600	1.347%

註 1 ：為截至 103 年股東常會最後過戶日 (103 年 4 月 7 日 ) 股東名簿記載之個別及全體董事持有股數。
註 2 ：截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之全體董事、監察人持有股數狀況已符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定成數標準。

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Sunjuice — AGM Information 2014

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股票代碼:1256

鮮活控股股份有限公司

議事手冊

目 錄

附件：

附錄：

壹、鮮活控股股份有限公司二0 一四年股東常會開會程序

貳、鮮活控股股份有限公司二0 一四年股東常會議程

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論暨選舉事項

決 議：

第二案 董事會提

第三案 董事會提

第六案：董事會提

陸、臨時動議

柒、散 會

附件一 鮮活控股股份有限公司

一O 二年度營業報告書

(一) 營業計畫實施成果：

(四) 研究發展狀況：

二、一O 三年營運計畫概要

(一) 經營方針：

(二)預期銷售數量及其依據：

(三)重要之產銷政策：

三、 未來公司發展策略

(一) 外部競爭環境影響

(二) 法規環境影響

(三) 總體經營環境之影響

附件三

附件四

鮮活控股股份有限公司

2013 年度盈餘分配表

附件五 鮮活控股股份有限公司

公司章程修正條文對照表

附件六 鮮活控股股份有限公司

《資金貸與他人管理作業辦法》修正對照表

附件七 鮮活控股股份有限公司

《取得或處分資產管理程序》修正對照表

附件八 鮮活控股股份有限公司

一○三年股東常會獨立董事候選人名單

公司法 ( 修正後 )

組織章程大綱及章程 ( 修訂後 )

頁碼

公司法 ( 修正後 )

股份有限公司

鮮活控股股份有限公司之組織章程大綱 ( 修訂後 )

公司法 ( 修正後 )

股份有限公司

鮮活控股股份有限公司之章程 ( 修訂後 )

( 以股東會特別決議修訂於 2013 年 6 月 4 日 )

附表 A

定義

前言

4. 本公司得在設立後隨時營業。

股份

股份權利之變更

股份證明書

股份轉讓

股份移轉

資本變更

股份贖回與買回

停止過戶或確認登記期日

股東會

39. 除股東常會外，所有其他股東會應稱為股東臨時會。

股東會之通知及公告

股東會之程序

股東表決權

委託書之徵求

循適用之掛牌規則之規定辦理。

會議中由代表人代理之法人

董事

董事之報酬、酬勞及支出

82. ( 刪除 )

代理董事

董事職權

董事會之借款權

Sunjuice AGM Information 2014

`股票代碼:1256`

`鮮活控股股份有限公司`

`議事手冊`

`目錄`

`附件：`

`附錄：`

`壹、鮮活控股股份有限公司二0 一四年股東常會開會程序`

`貳、鮮活控股股份有限公司二0 一四年股東常會議程`

`參、報告事項`

`肆、承認事項`

`伍、討論暨選舉事項`

`決議：`

`第二案董事會提`

`第三案董事會提`

`第六案：董事會提`

`陸、臨時動議`

`柒、散會`

附件一 `鮮活控股股份有限公司`

`一O 二年度營業報告書`

`(一) 營業計畫實施成果：`

`(四) 研究發展狀況：`

`二、一O 三年營運計畫概要`

`(一) 經營方針：`

`(二)預期銷售數量及其依據：`

`(三)重要之產銷政策：`

`三、未來公司發展策略`

`(一) 外部競爭環境影響`

`(二) 法規環境影響`

`(三) 總體經營環境之影響`

`鮮活控股股份有限公司`

2013 `年度盈餘分配表`

附件五 `鮮活控股股份有限公司`

`公司章程修正條文對照表`

附件六 `鮮活控股股份有限公司`

`《資金貸與他人管理作業辦法》修正對照表`

附件七 `鮮活控股股份有限公司`

`《取得或處分資產管理程序》修正對照表`

附件八 `鮮活控股股份有限公司`

`一○三年股東常會獨立董事候選人名單`

`公司法` ( `修正後` )

`組織章程大綱及章程` ( `修訂後` )

`頁碼`

`公司法` ( `修正後` )

`股份有限公司`

`鮮活控股股份有限公司之組織章程大綱` ( `修訂後` )

`公司法` ( `修正後` )

`股份有限公司`

`鮮活控股股份有限公司之章程` ( `修訂後` )

( `以股東會特別決議修訂於` 2013 `年` 6 `月` 4 `日` )

`附表` A

`定義`

`前言`

4. `本公司得在設立後隨時營業。`

`股份`

`股份權利之變更`

`股份證明書`

`股份轉讓`

`股份移轉`

`資本變更`

`股份贖回與買回`

`停止過戶或確認登記期日`

`股東會`

39. `除股東常會外，所有其他股東會應稱為股東臨時會。`

`股東會之通知及公告`

`股東會之程序`

`股東表決權`

`委託書之徵求`

`循適用之掛牌規則之規定辦理。`

`會議中由代表人代理之法人`

`董事`

`董事之報酬、酬勞及支出`

82. ( `刪除` )

`代理董事`

`董事職權`

`董事會之借款權`

`印章`

`董事之消極資格`

`董事會之程序`

`監察人`