Sunjuice — AGM Information 2013

Jul 29, 2013

鮮活控股股份有限公司 2013 年股東常會議事錄

開會時間： 2013 年 6 月 4 日 ( 星期二 ) 上午十一時

開會地點：耐斯王子大飯店（嘉義市忠孝路 600 號 5F ）

• 出席股數：親自出席暨委託出席股份總額計 14,915,000 股，佔本公司已發行股份總數 17,640,000 股之 84.55% ，已逾法定開會股數。

• 主 席：黃國晃 記 錄：王明智

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• 壹、宣佈開會：出席股東代表股數己達開會法定成數，主席宣佈本會議開始。

貳、主席致詞：略。

參、報告事項

第一案  董事會提

• 案 由：2012 年度營業報告書，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司2012 年度營業報告書，請參閱附件一。

第二案  董事會提

• 案 由：監察人審查2012 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司監察人審查報告書，請參閱附件二。

第三案  董事會提

案  由：「董事會議事規範」修訂案，敬請  鑒核。

• 說 明：為配合法令規定及公司營運需要，擬修訂本公司之「董事會議事規範」，修 訂條文對照表請詳附件三。

1

第四案  董事會提

• 案 由：採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘 公積數額報告，敬請 鑒核。

• 說 明：一、依金管會於2012 年4 月6 日發布之金管證發字第1010012865 號函之規 定，公司應自開始採用國際財務報導準則之年度，依規定提列首次採用 之特別盈餘公積，並於股東會上報告可分配盈餘之調整情形及所提列之 特別盈餘公積數額，俾股東知悉影響情形。

• 二、 本公司自2013 年度開始採用國際財務報導準則，轉換後未影響公司2013 年1 月1 日未分配盈餘數額，同時本公司股東權益項下之累積換算調整 數未選擇適用國際財務報導準則第一號豁免，故免提列特別盈餘公積。

肆、承認事項

第一案  董事會提

• 案 由：承認2012 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司2012 年度營業報告書(請詳附件一) 、 合併財務報表(請詳附件四) 業已編製完成。

• 二、本案業經董事會討論通過後並經監察人審查完畢，依法提請提請股東常 會承認。

• 決 議：表決結果，同意表決權數 14,406,000 權，佔總權數96.59﹪，反對0 權，佔 總權數0﹪，本案照原議案通過。

第二案 董事會提

• 案 由：承認2012 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、依據開曼法令及本公司章程之規定辦理。

• 二、檢附2012 年度盈餘分配表，請詳附件五。

• 三、本公司2012 年度盈餘分配表業經董事會審議後，提交2013 年度股東常 會承認通過後，授權董事會訂定除息基準日，並全權處理相關事宜。

• 決 議：表決結果，同意表決權數 14,406,000 權，佔總權數96.59﹪，反對0 權，佔 總權數0﹪，本案照原議案通過。

伍、討論事項

第一案 董事會提

• 案 由：修訂「公司章程」，提請 討論。

• 說 明：一、為配合公司營運需求，擬修改本公司之公司章程並由修改後公司章程完 2

全取代之，並送請普華商務法律事務所楊敬先律師審閱完竣。

           二、修訂條文對照表，請詳附件六。

• 三、本案經董事會議通過後，提交 2013 年股東常會討論並經股東會特別決 議通過。

• 決 議：表決結果，同意表決權數 14,406,000 權，佔總權數96.59﹪，反對0 權，佔 總權數0﹪，依特別決議通過以新的組織章程大綱及章程替換現有組織章程 大綱及章程。

第二案  董事會提

• 案 由：修訂「取得或處分資產管理程序」案，提請 討論。

• 說 明：為配合法令規定及公司營運需要，擬修訂本公司之「取得或處分資產管理程 序」，修訂條文對照表，請詳附件七。

• 決 議：表決結果，同意表決權數 14,406,000 權，佔總權數96.59﹪，反對0 權，佔 總權數0﹪，本案照原議案通過。

第三案：董事會提

• 案 由：修訂「資金貸與他人管理作業辦法」案，提請 討論。

• 說 明：為配合法令規定及公司營運需要，擬修訂本公司及本公司之重要營運子公 司—鮮活食品 (昆山)有限公司，以及子公司—鮮活果汁工業(昆山)有限公 司「資金貸與他人管理作業辦法」，修訂條文對照表，請詳附件八。

• 決 議：表決結果，同意表決權數 14,406,000 權，佔總權數96.59﹪，反對0 權，佔 總權數0﹪，本案照原議案通過。

第四案：董事會提

• 案 由：修訂「背書保證管理作業辦法」案，提請 討論。

• 說 明：為配合法令規定及公司營運需要，擬修訂本公司及本公司之重要營運子公 司—鮮活食品(昆山)有限公司，以及子公司—鮮活果汁工業(昆山)有限公司 之「背書保證管理作業辦法」，修訂條文對照表，請詳附件九。

• 決 議：表決結果，同意表決權數 14,406,000 權，佔總權數96.59﹪，反對0 權，佔 總權數0﹪，本案照原議案通過。

陸、臨時動議：無

柒、散 會：同日上午十一時二十一分

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附件一 鮮活控股股份有限公司

2012 年度營業報告書

(一) 營業計畫實施成果：

單位：新台幣仟元

年度 項目	101 年度	100 年度	增（減）金額	變動比例（%）
營業收入淨額	1,302,855	995,559	307,296	30.87%
營業成本	1,007,518	802,117	205,401	25.61%
營業毛利	295,337	193,442	101,895	52.67%
營業費用	158,206	140,322	17,884	12.74%
營業利益	137,131	53,120	84,011	158.15%
營業外收入及利益	9,174	43,925	-34,751	-79.11%
營業外費用及損失	6,762	7,086	-324	-4.57%
稅前利益	139,543	89,959	49,584	55.12%
減：所得稅費用	45,861	6,202	39,659	639.46%
稅後純益（損）	93,682	83,757	9,925	11.85%

(二) 預算執行情形：未公開財務預測，不適用。

• (三) 財務收支及獲利能力分析：公司專注於高品質內容性產品投入及整合，財務操作一 貫穩健，收支狀況良好

單位：新台幣仟元

項目	年度	101 年度	100 年度	增（減）金額	變動比例（%~~）~~
財 務 收 支	營業收入淨額	1,302,855	995,559	307,296	30.87%
	營業毛利	295,337	193,442	101,895	52.67%
	利息收入	1050	238	812	341.18%
	利息支出	5,265	6,174	-909	-14.72%
	稅後純益	93,682	83,757	9,925	11.85%
獲 利 能 力	資產報酬率（%）	14.78%	19.36%	-4.58%	-23.66%
	股東權益報酬率 （%）	26.49%	37.21%	-10.72%	-28.81%
	純益率（%）	7.19%	8.41%	-1.22%	-14.51%
	每股盈餘（元）	5.66	5.25	0.41	7.81%

(四) 研究發展狀況：

4

本公司一向注重新產品開發與基礎研究，以天然、健康、安全的產品特徵為導
向，持續致力於高品質產品的開發和改良，滿足餐飲個性化原料和工業大宗原物料
的需求，持續為客戶提供最佳及客製化的服務。同時，公司積極延聘食品領域專業
人才，101 年度碩士學位之研發人員較100 年度大幅成長50%，期能強化研發團隊的
創新能力與整合實力，以保持技術領先，繼續深化本公司在核心競爭力的領先地位，
替股東創造最大的價值。

二、一O 二年營運計畫概要

(一)經營方針：

本公司持續紮根餐飲業飲料供應鏈產業，更致力於全球的布局，以落實公司“信
守安全品質讓健康100分 -- 餐飲業的供應鏈”之發展方針，發展以水果製品研發為
核心，創建公司成為專業的餐飲行業供應鏈，致力於研究市場流行趨勢，推出更具
有時尚特色的新產品，為引領產品朝更天然、健康、營養、美味的方向而努力，秉
持為客戶解決問題的經營理念，不斷提升經營效率和品質水準，以追求營收及獲利
的成長，同時也創造出更多的股東價值。

(二)預期銷售數量及其依據：

公司101年度營業收入較100年度增長達31%，預計現有產品之銷售額仍將續增。
除了現有的市場及技術基礎，透過參加展覽會、舉辦經銷商大會、新產品推廣會，
繼續開發新客戶，增加新產品，通路多元化發展，本年度將以品牌成長，深入服務
理念，與各地經銷商共同開發當地知名的中餐系統客戶。

(三)重要之產銷政策：

    展望102年，中國大陸大環境經濟增長速度保持相對帄穩，隨著行業發展不斷深
入，同業競爭也隨之加劇，公司將面臨更多的挑戰和機會，應對競爭格局的改變，
以創新提升價值，繼續保持產品和服務領先優勢，致力於開發高品質產品引領市場，
並加快整合資源，引進更先進的生產設備，研發滿足客戶需求之客製化與多元化產
品，有利於優化銷售管道。

1、生產策略：

    導入精實車間管理理念，致力於成本結構及內部流程之改善，從設備稼動
率提高、生產利用率提升、能耗節約改善、物料損耗控制等多方面持續改善與
優化，降低製造成本，提高生產效率。持續推動標竿生產等改善活動，以提升
作業品質。為滿足客戶訂單需求，規劃引進先進設備以優化果粒果醬生產工藝
流程和技術，積極提升產品品質與多樣化結構。

    結合供應鏈管理，致力於業務預估準確率，改善生產合理化，提高交貨達
成率，增加產品出貨周轉率，提升客戶滿意度。

• 2、銷售策略：

5

    積極開發新產品、新市場、新通路及優質客戶，在產品廣度上增加研發高
原汁含量之鮮綠系列和含果肉系列產品，引進芋圓、蒟蒻製品優之果系列、凍
果等產品進行銷售，深化原汁產品、糖漿品項，以開發各類型新客戶如餐飲連
鎖體系、食品工廠體系、經銷商體系等。
3、研發策略：

    依各類型客戶需求與其共同開發新產品，為客戶提供量身訂作的客製化配
方，讓客戶在通路上擁有與眾不同的區隔。研發部內設有小型實驗工廠，為提
升產品品質與多樣化結構，規劃引進先進的實驗型無菌灌裝設備以優化生產工
藝流程和技術，與客戶共同討論及檢討開發新品，提供自研發創意、成本分析、
詴產及產品製成的一貫化小型實驗工廠，有效加速新品的開發及量產的速度。

三、 未來公司發展策略

• (一) 定位為餐飲業的供應鏈，以水果製品研發為核心，產品根據通路特徵需求往多 元化方向發展。

• (二) 積極拓展客戶與市場佔有率，深耕客戶，加快資源整合，優化銷售通路效益， 提升客戶滿意度和品牌美譽度。

• (三) 以核心競爭力主劑的生產控管，形成可複製的區域型工廠。

• (四) 確保重要原物料採購目標，形成履歷化生產前端作業，成為完整生產履歷工廠。

• (五) 發展符合天然、健康、原味水果原漿及果粒產品，滿足大眾高品質的生活需要。

• (六) 積極與國際市場接軌，成為全球供應鏈一分子。

• (七) 持續加強公司治理及企業社會責任，以追求公司之永續發展。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

(一) 外部競爭環境影響

• 1、新進同業之間的競爭日益激烈，尤其是具有水果物料原產地優勢的廠家競 爭將使產品的價格壓力與日俱增，在激烈的市場競爭壓力下，除需持續提 供價格競爭優勢之產品外，更需為客戶提供穩定、安全的產品品質及多樣 化產品選擇。

• 2、為了因應工資成本逐年上升，增加營運成本，逐步導入自動及半自動化設 備，減低原物料採購和運輸成本。

• 3、中國大陸過去兩年來消費者物價指數(CPI)高速增長和工資增長推動下，帶 動內需同時刺激消費者購買力。但餐飲行業也面臨“三高一低”，原材料 升高，工資成本增高，房租持續攀高，導致利潤降低，為因應餐飲行業的 升級浪潮，滿足客戶對於更優質原物料的需求，整合原物料資源，配合中 式餐飲客戶通路開發，重視品牌塑造和創新能力的延伸。

(二) 法規環境影響

• 1、公司對於生產過程產生的污水均在廠內進行合理處理，確保水質達到國家

6

規定的放流標準，降低對環境造成的污染，秉持善盡企業社會責任與符合
世界有關環境品質要求。

• 2、對於相關食品安全管理規定之修正和新法令頒布，預先進行對股東權益最 佳的準備及規劃，將不確定風險降至最低。

• 、

• 3 對於中國大陸食品產業為深化食品非法添加和濫用食品添加劑的法規整治 規劃，配合產品營養成分標示的施行，預先做好各項符合法規的要求與準 備工作，加強對上游供應商的考核管理，啟動預防機制，確保符合相關法 律法規的要求。

(三) 總體經營環境之影響

• 1、反應消費市場的良好趨勢，未來餐飲市場仍保持良性發展，對現調飲品物 料之需求亦將明顯增長。依據市場相關分析報告和行業發展變化，需更加 注重預算機制，優化產品組合，提升較佳的財務結構，與客戶及供應商維 持密切聯繫，保持敏感的市場嗅覺，降低經營的風險。

• 2、針對未來經濟發展的不確定性，加強財務資料的即時性，提供決策部門做 最正確的綜合判斷。

• 3、原物料成本維持高價位，用工成本居高趨勢，適時推出高品質高附加值產 品，儲備多元化人才，致力於員工工作效率的提高，持續保持公司綜合競 爭力，提高經營效益。

• 4、業態多元化發展，國外資本和實力雄厚的企業不斷進入，同業競爭升級， 隨著市場競爭層次越來越高，在提升自身的競爭力上，加大儲備多元化人 才，以適應和滿足客戶的需求變化，建立創新模式進入消費者生活。

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                                               鮮活控股股份有限公司

董事長:黃國晃             總經理:王明智           會計主管:張可欣

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附件二

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附件三 鮮活控股股份有限公司

《董事會議事規範》修訂條文對照表

	原條文		修正後條文	修訂理由
	第三條 董事會召集及會議通知 第二項 董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事及監察 人，但遇有緊急情事時，得隨時 召集之。 第三項 本規範第十二條第一項各款之 事項，除有突發緊急情事或正當 理由外，應於召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。		第三條 董事會召集及會議通知 第二項 董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事及監察 人，但遇有緊急情事時，得隨時 召集之。 第三項 前項召集之通知，經相對人同 意者，得以電子方式為之。 第四項本規範第十二條第一項各款 之事項，除有突發緊急情事或 正當理由外，應於召集事由中 列舉，不得以臨時動議提出。	依法令修訂 條款
	第八條 董事會參考資料、列席人員與 董事會召開 第二項 召開董事會，得視議案內容 通知相關部門非擔任董事之 經理人員列席。必要時，亦 得邀請會計師、律師或其他 專業人士列席會議。		第八條 董事會參考資料、列席人員 與董事會召開 第二項 召開董事會，得視議案內容 通知相關部門或子公司之 人員列席。必要時，亦得邀 請會計師、律師或其他專業 人士列席會議及說明，但討 論及表決時應離席。

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原條文		修正後條文	修訂理由
第十二條 應經董事會討論事項 第二項 年度財務報告及半年度財務報 告。 第七項 依證交法第十四條之三、其他 依法令或章程規定應由股東會 決議或董事會決議事項或主管 機關規定之重大事項。		第十二條 應經董事會討論事項 第二項 年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令規 定無頇經會計師查核簽證 者，不 在此限。 第七項對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災害 所為急難救助之公益性質捐贈， 得提下次董事會追認。 第八項 依證交法第十四條之三、其他依 法令或章程規定應由股東會決議 或董事會決議事項或主管機關規 定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發行 人財務報告編制準則所規範之關係人； 所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐 贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金 額達新台幣一億元以上，或達最近年度 經會計師簽證之財務報告營業收入淨額 百分之一或實收資本額百分之五以上 者。 前項所稱一年內系以本次董事會召 開日期為基準，往前追溯推算一年，已 提董事會決議通過部分免再計入。 外國公司股票無面額或每股面額非 屬新台幣十元者，第二項有關實收資本 額百分之五之金額，以股東權益百分之 二點五計算之。

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附件四

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附件五

鮮活控股股份有限公司

2012 年度盈餘分配表

單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目		金額
期初未分配盈餘		82,833,344
減	1.庫藏股票註銷借記未分配盈餘	0
	2.處分庫藏股票借記未分配盈餘	0
	3.子公司處分所持有母公司股票（視同庫藏股票）借記未分配盈餘	0
調整後期初未分配盈餘		82,833,344
101 年度稅後淨利		93,017,172
減：	未按持股比例認購之長期投資股權淨值調整數	0
	提列法定盈餘公積	9,301,717
	提列特別盈餘公積	0
	以前年度以特別盈餘公積彌補虧損回補數	0
加：特別盈餘公積回轉		0
本期可供分配盈餘		83,715,455
特別分配項目：
	股東股息及紅利	35,280,000
期末未分配盈餘		131,268,799
附注：分配董事及監察人酬勞		920,000
分配員工紅利		4,580,000

董事長：黃國晃 經理人：王明智 會計主管：張可欣

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註1：嗣後因認股權轉換而發行新股、買回本公司股份、或將庫藏股轉讓及註銷，致影響流通在外股
份數量，股東之分配率因此發生變動時，授權董事會全權處理並調整之。

註2：現金股利每股配發2 元，俟股東常會通過後，授權董事會另定除息基準日等相關事宜辦理發放。

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附件六 鮮活控股股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

原條文	修正後條文	修正後條文	修訂理由
123. (A)依據開曼公司法及本章程之 規定，本公司股票在興櫃市場、或在 櫃買中心或證交所交易期間，股息或 紅利之分派應以新台幣為之。	123.(A)依據開曼公司法及本章程之規 定，本公司股票在興櫃市場、或在櫃買 中心或證交所交易期間，股息或紅利之 分派應以新台幣為之，惟員工紅利、董 事及監察人酬勞除外。		因員工分紅及 董監酬勞會以 其他幣別發放 。
124.(A)本公司非彌補虧損(包括先前 年度之虧損) 及依本條(C)項規定提出 法定盈餘公積後，不得分派股息及紅 利。	124.(A)本公司非彌補虧損及依本條(C)項 規定提出法定盈餘公積後，不得分派股 息及紅利。		配合IFRS之規定
124.(C)本公司於會計年度終了時如 有 盈 餘 ，應 先 提 繳 稅 款 ，彌 補 以 往 虧 損 ，次提百分之十為法定盈餘公積。 但法定盈餘公積已達資本總額時，不 在此限。如尚有盈餘，除本章程另有 規定外，得由股東常會以普通決議分 派之，其分派順序如下:	124.(C)本公司於會計年度終了時如有 當 期 淨 利 ， 應 先 彌 補 虧 損 ， 次提百分之十 為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達 資本總額時，不在此限。如尚有盈餘， 除本章程另有規定外，得由股東常會以 普通決議分派之，其分派順序如下:	有 當	配合IFRS之規定
124.(a)以5%~10% 作為員工紅利。員 工紅利依公司法或適用之掛牌規則以 股票發放時，其對象得包括符合一定 條件之從屬公司員工，該條件得由董 事會訂定之。	124.(a)以0%-5% 作為員工紅利。員工紅 利依公司法或適用之掛牌規則以股票發 放時，其對象得包括符合一定條件之從 屬公司員工，該條件得由董事會訂定之 。		開曼員工較 少，故減少提 撥比例
124.（c）剩餘者，得依股東持股比 例，派付股東股息及紅利。惟應依開 曼公司法及適用之掛牌規則之規定， 在考量財務、業務及經營因素後，以 不低於當年 度 稅 後 盈 餘 20%，作為股 東股息或紅利進行分配。股東股利採 股票股利及現金股利兩種方式互相配 合方式發放（不滿一股之金額，以現 金分派之），其中現金股利占股利總 額不低於百分之三十。	124.（c）剩餘者，得依股東持股比例， 派付股東股息及紅利。惟應依開曼公司 法及適用之掛牌規則之規定，在考量財 務、業務及經營因素後，以不低於當期 淨 利 20% ，作為股東股息或紅利進行分配 。股東股利採股票股利及現金股利兩種 方式互相配合方式發放（不滿一股之金 額，以現金分派之），其中現金股利占 股利總額不低於百分之三十。		配合IFRS之規定

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附件七 鮮活控股股份有限公司

《取得或處分資產管理程序》修訂條文對照表

原條文	修正後條文	修訂理由
第三條之一 說明	第三條之一 說明 一、 本公司不得放棄對Power Keen Limited(以下簡稱Power Keen 公 司)未來各年度之增資。 二、 Power Keen 公司不得放棄對鮮活 食品(昆山)有限公司（以下簡稱 鮮活食品公司）及Sunjuice (Hong Kong) Limited（以下簡稱 Sunjuice (HK)）未來各年度之增 資。 三、 Sunjuice (HK)公司不得放棄對鮮 活果汁工業(昆山)有限公司(以 下簡稱鮮活果汁公司)未來各年 度之增資。 四、 未來若本公司因策略聯盟考慮或 其他經財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心（以下簡稱OTC） 同意者，而頇放棄對上開公司之 增資或處分上開公司，頇經 Sunjuice Holdings Co.,Limited(鮮活控股)董事會特 別決議通過。	依財團法人 中華民國證 券櫃買中心 函文（證櫃 審字第 1010100749 1 號）； 因原「鮮活 實業(昆山) 食品工業有 限公司」進 行公司更名 為「鮮活食 品(昆山)有 限公司」而 做修訂，公 司原主體不 變。

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附件八 鮮活控股股份有限公司

《資金貸與他人管理作業辦法》修訂條文對照表

	原條文		修正後條文	修訂理由
	第一條 目的 為使本公司資金貸與他人作業程序有 所依循，特依台灣證券交易法第三十 六條之一及台灣金管證六字第 0940006026 號函頒佈之「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」，訂 定本程序。本程序如有未盡事宜，另 依相關法令之規定辦理。		第一條 目的 為使本公司資金貸與他人作業程序有 所依循，特依台灣證券交易法第三十 六條之一及台灣金融監督管理委員會 最新頒佈之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」，訂定本程序。 本程序如有未盡事宜，另依相關法令 之規定辦理。	依法令修訂 條款.
	第六條 資金貸與總額及個別對象之 限額 第四項 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受第一項第一款之限制。		第六條 資金貸與總額及個別對象之 限額 第四項 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受第一項之限制。惟基於公司 治理需要，資金其貸與總額及個別對 象之限額皆不超過母公司合併資產負 債表中業主權益之80%，並適用第七 條第一項資金貸與期限之規定。
	第十一條 對子公司資金貸與他人之 控管程序 第一項 本公司之子公司擬將資金貸與他人 者，應督促該子公司依金融監督管理 委員會訂定之「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」規定訂定資 金貸與他人作業程序，並應依所定作 業程序辦理。		第十一條 對子公司資金貸與他人之 控管程序 第一項 本公司之子公司擬將資金貸與他人 者，應督促該子公司依台灣金融監督 管理委員會訂定之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」規定訂 定資金貸與他人作業程序，並應依所 定作業程序辦理。

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	原條文		修正後條文	修訂理由
	第十二條 應公告申報之時限及內容 第一項 本公司應就資金貸與他人有關事項， 依金管會所發佈之『公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則』所規定 之公告標準，辦理相關公告事項。		第十二條 應公告申報之時限及內容 第一項 本公司應就資金貸與他人有關事項， 依台灣金融監督管理委員會所發佈之 『公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則』所規定之公告標準，辦理 相關公告事項。
	第十四條 罰則 本公司經理人及主辦人員違反台灣證 期會訂定之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」或本程序時， 稽核人員或其權責主管應將其違反情 事立即呈報至總經理或董事會，總經 理或董事會並應視情節重大與否給與 相關人員適當之懲處。		第十四條 罰則 本公司經理人及主辦人員違反台灣金 融監督管理委員會訂定之「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」 或本程序時，稽核人員或其權責主管 應將其違反情事立即呈報至總經理或 董事會，總經理或董事會並應視情節 重大與否給與相關人員適當之懲處。
	第十五條 其他 第一項 本程序所稱之子公司及母公司，應依 財團法人中華民國會計研究發展基金 會發佈之財務會計準則公報第五號及 第七號之規定認定之。		第十五條 其他 第一項 本程序所稱之子公司及母公司，應依 證券發行人財務報告編制準則之規定 認定之。公開發行公司財務報告係以 國際財務報導準則編制者，本程序所 稱之淨值，係指證券發行人財務報告 編制準則規定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。

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原條文		修正後條文	修訂理由
第十五條 其他 第二項 本程序所稱之公告申報，係指輸入台 灣行政院金融監督管理委員會指定之 資訊申報網站。		第十五條 其他 第二項 本程序所稱之公告申報，係指輸入台 灣金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。另本程序所稱事實發生日，係 指交易簽約日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。
第十六條 修訂程序 第三項 本作業程序未盡事宜悉依金管會證期 局公告之「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」之規定辦理。		第十六條 修訂程序 第三項 本作業程序未盡事宜悉依台灣金融監 督管理委員會公告之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」之規定辦 理。

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附件九 鮮活控股股份有限公司

《背書保證管理作業辦法》修訂條文對照表

	原條文		修正後條文	修訂理由
	第一條 目的 為使本公司資金貸與他人作業 程序有所依循，特依台灣證券交易法 第三十六條之一及臺灣金管證六字第 0940006026 號函頒佈之「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」，訂 定本程序。本程序如有未盡事宜，另 依相關法令之規定辦理。		第一條 目的 為使本公司資金貸與他人作業程 序有所依循，特依台灣證券交易法第 三十六條之一及臺灣金融監督管理委 員會最新頒佈之「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」，訂定本程 序。本程序如有未盡事宜，另依相關 法令之規定辦理。	依法令需完 善條款。
	第五條背書保證之額度 第三項 如因業務關係從事背書保證者則不得 超過最近一年度與本公司交易之總額 （雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。淨 值以最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表所載為准。		第五條背書保證之額度 第三項 如因業務關係從事背書保證者則不得 超過最近一年度與本公司交易之總額 （雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。淨 值以最近期經會計師查核簽證或核閱 之合併財務報表所載為准。
	第六條 背書保證辦理程序 第五項 財務部應依財務會計準則第九號之規 定，定期評估並認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露背書保 證信息，並提供簽證會計師相關數 據，以供會計師實行必要查核程序， 出具允當之查核報告。		第六條 背書保證辦理程序 第五項 財務部應定期評估並認列背書保證之 或有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證信息，並提供簽證會計師相關 數據，以供會計師實行必要查核程 序，出具允當之查核報告。

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	原條文		修正後條文	修訂理由
	第六條 背書保證辦理程序 第六項 本公司或子公司背書保證對象若為淨 值低於實收資本額二分之一之子公 司，本公司或子公司應每季審閱其報 表，並責其提出財務改善計畫。		第六條 背書保證辦理程序 第六項 本公司或子公司背書保證對象若為淨 值低於實收資本額二分之一之子公 司，本公司或子公司應每季審閱其報 表，並責其提出財務改善計畫。子公 司股票無面額或每股面額非屬新台幣 10 元者，其實收資本額之計算，應以 股本加計資本公積-發行溢價之合計 數為之。
	第九條 決策及授權層級 第一項 本公司為他人背書或提供保證前，應 審慎評估是否符合金融監督管理委員 會訂定之「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」或本程序之規 定，並同第六條之評估結果，依第五 條規定呈送董事會決議後辦理。		第九條 決策及授權層級 第一項 本公司為他人背書或提供保證前，應 審慎評估是否符合台灣金融監督管理 委員會訂定之「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」或本程序之 規定，並同第六條之評估結果，依第 五條規定呈送董事會決議後辦理。
	第十條 應公告申報之時限及內容第 一項 本公司應就背書保證有關事項，依金 管會所發佈之『公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則』所規定之公 告標準，辦理相關公告事項。		第十條 應公告申報之時限及內容第 一項 本公司應就背書保證有關事項，依台 灣金融監督管理委員會所發佈之「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」所規定之公告標準，辦理相關 公告事項。

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	原條文		修正後條文	修訂理由
	第十條 應公告申報之時限及內容 第 二項 本公司應依財務會計準則第九號之規 定，評估或認列背書保證之或有損失 於財務報告中適當揭露有關資訊，並 提供相關數據予簽證會計師執行必要 之查核程序。		第十條 應公告申報之時限及內容 第 二項 本公司應評估或認列背書保證之或有 損失於財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關數據予簽證會計師執 行必要之查核程序。
	第十一條對子公司辦理背書保證之控 管程序 第一項 本公司之子公司若擬為他人背書或提 供保證者，本公司應命該子公司依本 程序規定訂定作業程序，並應依所訂 作業程序辦理；惟淨值系以子公司淨 值為計算基準。		第十一條對子公司辦理背書保證之控 管程序 第一項 本公司之子公司若擬為他人背書或提 供保證者，本公司應命該子公司依本 程序規定訂定作業程序，並應依所訂 作業程序辦理；惟淨值系以子公司淨 值為計算基準。子公司淨值之計算適 用第六條第六項之規定。
	第十三條 罰則 本公司經理人及主辦人員違反台灣證 期會訂定之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」或本作業程序 時，稽核人員或其權責主管應將其違 反情事立即呈報至總經理或董事會， 總經理或董事會並應視情節重大與否 給與相關人員適當之懲處。		第十三條 罰則 本公司經理人及主辦人員違反台灣金 融監督管理委員會訂定之「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」 或本作業程序時，稽核人員或其權責 主管應將其違反情事立即呈報至總經 理或董事會，總經理或董事會並應視 情節重大與否給與相關人員適當之懲 處。

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	原條文		修正後條文	修訂理由
	第十四條 其他 第一項 本程序所稱之子公司及母公司，應依 財團法人中華民國會計研究發展基金 會發佈之財務會計準則公報第五號及 第七號之規定認定之。		第十四條 其他 第一項 本程序所稱之子公司及母公司，應依 證券發行人財務報告編制準則之規定 認定之。公開發行公司財務報告系以 國際財務報導準則編制者，本程序所 稱之淨值，系指證券發行人財務報告 編制準則規定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。
	第十五條 修訂程序 第四項 本作業程序未盡事宜悉依金管會證期 局公告之「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」之規定辦理。		第十五條 修訂程序 第四項 本作業程序未盡事宜悉依台灣金融監 督管理委員會公告之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」之規 定辦理。

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