Sunfly Intelligent Technology Co., LTD - AGM Information 2021

北京大成律师事务所

关于

昇辉智能科技股份有限公司

2020 年年度股东大会

之

法律意见书

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北京大成律师事务所

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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020） 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China

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北京大成律师事务所

关于昇辉智能科技股份有限公司

2020 年年度股东大会之法律意见书

致 : 昇辉智能科技股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司 2020 年年度股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对贵公司 2020 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

本所律师已遵照律师行业的业务标准和道德规范，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为贵公司董事会。本所律师认为，贵公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

（二）本次股东大会的通知

贵公司已经依法于 2021 年 4 月 22 日在巨潮资讯网公告了《昇辉科技关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了召开本次股东大会会议时间、地点、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。

本所律师认为，本次股东大会的会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

（三）本次股东大会的召开

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。

1、现场会议于 2021 年 5 月 12 日（星期四）下午 14:30 在广东省佛山市顺德区陈村镇环镇路 17 号昇辉控股公司召开，会议由贵公司董事长纪法清先生主持。

2、贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。根据公告，网络投票的时间分别为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 5 月 12 日 9:15-9：25，9：30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 5 月 12 日上午 9:15 至下午 3:00。

本次股东大会召集、召开的程序与会议通知披露的一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、出席本次股东大会人员的资格

（一）现场会议经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议人员主要包括：

1、贵公司在股权登记日持有贵公司股份的普通股股东或其代理人；

2、贵公司部分董事、监事和高级管理人员；

3、贵公司聘请的律师。

出席本次股东大会现场会议的股东共 8 人，代表贵公司有表决权股份 244,207,707 股，占贵公司有表决权总股份的 49.2062%。

（二）网络投票

在本次股东大会网络投票的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东共有 5 人，代表贵公司有表决权股份 686,230 股，占贵公司有表决权总股份的 0.1383%。

经本所律师见证，出席本次股东大会的人员资格均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

现场会议中，与会股东履行了全部会议议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。

网络投票在会议通知确定的时间段内，通过网络投票系统进行。（二）表决结果

在现场投票和网络投票结束后，贵公司合并统计了两种投票方式的表决结果。此次股东大会审议通过了如下决议：

1 、审议通过《 2020 年度董事会工作报告》

总表决情况：

同意 244,844,537 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9799%；反对 21,600 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0088%；弃权 27,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0113%。

中小股东总表决情况：

同意 636,930 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.8158%；反对 21,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.1476%；弃权 27,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 4.0365%。

2 、审议通过《 2020 年度监事会工作报告》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

同意 636,930 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.8158%；反对 21,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.1476%；弃权 27,700 股其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 4.0365%。

3 、审议通过《 2020 年度财务决算报告》

总表决情况：

同意 244,844,537 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9799%；反对 21,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0088%；弃权 27,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0113％。

中小股东总表决情况：

同意 636,930 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 92.8158％；反对 21,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.1476％；弃权 27,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 4.0365％。

4 、审议通过《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》总表决情况：

同意 244,844,537 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9799%；反对 21,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0088%；弃权 27,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0113%。

中小股东总表决情况：

同意 636,930 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.8158％；反对 21,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.1476％；弃权 27,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 4.0365％。

5 、审议通过《公司 2020 年度利润分配的议案》

总表决情况：

同意 244,870,607 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9905%；反对 23,230 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0095%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

中小股东总表决情况：

同意 663,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.6148％；反对 23,230 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.3852％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

6 、审议通过《关于公司 <2020 年度内部控制自我评价报告 > 的议案》总表决情况：

同意 244,861,637 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9869%；反对 4,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0018%；弃权 27,700 股，占出

席会议有表决权股份总数的 0.0113%。

中小股东总表决情况：

同意 654,030 股，占出席会议中小股东所持股份的 95.3077％；反对 4,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6558％；弃权 27,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 4.0365％。

7 、审议通过《关于公司 2021 年度董事、监事薪酬方案的议案》总表决情况：

中小股东总表决情况：

8 、审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》总表决情况：

同意 244,861,637 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9869%；反对 4,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0018%；弃权 27,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0113%。

中小股东总表决情况：

9 、审议通过《关于公司及子公司 2021 年度向银行申请授信额度的议案》总表决情况：

同意 244,887,707 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9975%；反对 6,130 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0025%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

中小股东总表决情况：

同意 680,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.1067％；反对 6,130 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8933％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

10 、审议通过《关于公司为全资子公司 2021 年度申请银行授信额度提供担保的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

11 、审议通过《关于修改 < 公司章程 > 及相关内控制度的议案》总表决情况：

中小股东总表决情况：

12 、审议通过《公司未来三年股东分红回报规划（ 2021-2023 ）的议案》总表决情况：

中小股东总表决情况：

同意 680,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.1067％；反对 6,130

股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8933％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

13 、审议通过《关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》总表决情况：

同意 244,879,637 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9942%；反对 14,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0058%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

中小股东总表决情况：

同意 672,030 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.9307％；反对 14,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0693％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。