SUNFLOWER PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Management Reports 2018

Mar 15, 2018

葵花药业集团股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

2017 年度，公司监事会严格依照《公司法》和《公司章程》所赋予的职 责，本着对公司全体股东负责的精神,积极行使权力、履行义务；按照公司《监 事会议事规则》规范监事会日常监督和议事行为，有效的发挥了监事会的监督 作用，维护了公司及股东的合法权益。现将2017 年监事会主要工作情况报告 如下:

一、对公司2017 年年度经营管理行为及业绩的评价

报告期内，葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格 按照《公司法》、《公司章程》等规定认真履行职责，对公司经营情况进行了监 督。

监事会认为，公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员恪尽 职守、尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未出现损害股东利益的 行为。公司决策程序合法，能够严格按照国家法律、法规的要求，规范运作。

二、报告期内监事会会议情况及决议内容

1、召开会议情况

2017 年度，公司共召开5 次监事会会议，其中召开第二届监事会会议3 次，召开第三届监事会会议2 次，审议议题共计20 项。

序号	时间	届次	审议事项	审议结果
1	2017.04.26	二届十六次	《关于公司2016 年度监事会工作报告的议 案》、《关于公司2016年年度报告全文及摘	全部通过

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			要的议案》、《关于公司2017 年第一季度报 告全文及正文的议案》、《关于公司2016 年 度财务决算报告的议案》、《关于公司2016 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》、 《关于公司2016 年度内部控制规则落实自 查表的议案》、《关于公司2017 年度日常关 联交易预计的议案》、 《关于葵花药业集团股 份有限公司关联方非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况汇总表的专项审核报 告的议案》、《关于<募集资金年度存放与实 际使用情况的专项报告>的议案》 《关于使用部分闲置募集资金购买理财产 品的议案》、 《关于公司部分募集资金投资项 目延期的议案》、《关于公司续聘2017 年度 财务审计机构的议案》、 《关于公司未来三年 （2017-2019 年度）股东分红回报规划的议 案》
2	2017.07.21	二届十七次	《关于换届推选公司第三届监事会非职工 代表监事候选人的议案》	全部通过
3	2017.08.23	二届十八次	《关于公司2017 年半年度报告全文及摘 要的议案》、审议《关于2017 年半年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告的议 案》	全部通过
4	2017.10.09	三届一次	《关于选举公司第三届监事会主席的议 案》、《关于会计政策变更的议案》	全部通过
5	2017.10.25	三届二次	《关于公司2017 年第三季度报告全文及 正文的议案》	全部通过

2、列席会议情况

公司监事会成员列席了公司历次董事会及股东大会会议（公司于2017 年 9 月26 日选举产生公司第三届监事会成员，第三届监事会成员任职以来，公 司未召开股东大会）。报告期内，监事会认真履行监督职能，对公司及各下属 企业进行了多次实地考察，依法行使权利，加强对公司重大经营决策与财务风

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险管控的研究，提出合理建议，增强对公司依法经营的监督，切实维护公司利 益和全体股东的利益。

三、监事会对公司监管事项的意见

公司监事按照相关规定，依法依规对下列事项发表意见： 1、公司的规范运作情况

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法 律、法规的规定，列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法 规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大 会的决议执行情况以及公司管理制度建立健全情况等进行了监督。

公司监事会认为：公司董事会和股东大会会议的召集、召开严格遵循《公 司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。报告期内公司依法经营，决策 程序合法合规，建立了较为完善的内部控制制度，并得以有效执行。公司董事 及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实 勤勉地履行其职责，未出现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行 为。

2、 公司的财务运行情况

监事会对公司的财务状况及财务内控体系进行了监督，审议公司年度报 告，审查会计师事务所审计报告等方式。监事会认为：本年度公司财务制度健 全，财务运作规范。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017 年度 财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，真实、准确、完整地反映了公司

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的财务状况、经营成果和现金流量情况。

3、募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，监事会认为： 公司严格按照法定程序批准并披露募集资金使用情况，公司募集资金的存放与 使用符合相关法律、法规及公司章程等相关制度的要求，不存在募集资金违规 的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东权益的情况。

4、公司关联交易情况、对外担保及股权、资产置换、对外投资情况

2017 年度，公司关联交易严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》及其他相关法律、法规的规定执行审批程序，无违规对外担保，无债 务重组、资产置换，也无其他损害公司股东利益或导致公司资产流失的情况。 公司对外提供的担保均为为子公司之担保，且已履行相应法定审批程序，不存 在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司战略规划和长远 利益。

5、对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司2017 年度内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认 为公司内部控制制度设计合理，符合国家有关法规的规定,适应公司经营业务 活动的实际需要。内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面,能够保证公 司正常生产经营,合理控制经营风险。监事会认为，《公司 2017 年度内部控制 自我评价报告》全面、真实、准确、客观的反应了公司内部控制的实际情况， 监事会对该报告无异议。

6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

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根据《证券法》和证券监管部门的有关规定，公司建立了《内幕信息知情 人登记管理制度》，报告期内，监事会对公司内幕信息知情人管理制度的建立 和执行情况进行了核查，认为：公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信 息传递流程，公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内 幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份 的情况。2017 年度，公司未发生内幕信息泄露的事项，也未发生受到监管部 门查处和整改的情形。

四、2018 年度工作计划

2018 年度，公司监事会成员将积极加强自身的学习和对公司、公司董事、 高级管理人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。

公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定履行职责，根 据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化 日常监督检查,加强对公司企业管理的流程监管、对经营管理层行为的监督和 检查，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议。同时加大对公司投资、收 购兼并、关联交易、募投项目实施等重大事项的监督管理，防范或有风险，进 一步提高监督实效，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认 真维护公司及股东的合法权益。

葵花药业集团股份有限公司

监事会

2018 年3 月14 日

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