SUNDIRO HOLDING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Feb 2, 2021

证券代码： 000571 证券简称： ST* 大洲 公告编号：临 2021-011**

新大洲控股股份有限公司 关于对参股公司 LORSINAL S.A. 增资事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

LORSINAL S.A. （以下简称“224 厂”）是新大洲控股股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）的三级子公司恒阳拉美投资控股有限公司（Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L.，以下简称“恒阳拉美”）持股 50% 的一家乌拉圭屠宰企业。本公司于 2017 年 7 月通过恒阳拉美购买了 224 厂上述 股权，有关内容见本公司于 2017 年 7 月 6 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 、 《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的《关于投资收购乌拉圭 Lorsinal S.A.股权的进展公告》。

根据《股份购买协议》及之后调整的 224 厂流动资金投入计划，原拟定由另 一方股东 Roberto Pérez 投入流动资金，我方不投入流动资金，但需按照年息 8% 支付其中一半的流动资金（175 万美元）的利息，后调整为双方股东各借款给 224 厂 921,630 美元用于经营，双方股东均不收取借款利息。借款期限为 2017 年 9 月 11 日至 2018 年 9 月 30 日。由于恒阳拉美资金紧张，2018 年 1 月 17 日，恒 阳拉美与 Roberto Pérez 签署了《借款合同》，约定 Roberto Pérez 于 2017 年 9 月 11 日向恒阳拉美提供贷款，金额为 921,630 美元。恒阳拉美向 Roberto Pérez 每 两个月按照年息 8%支付补偿性利息。除上述约定外，恒阳拉美承诺如果在约定 的到期日未偿还借款，则在违约期间按年息 8%支付违约利息。

因上述借款到期后未能归还股东 Roberto Pérez，2020 年 3 月，224 厂股东会 审议并通过决议，同意将双方股东借款给 224 厂的 1,843,260 美元转为对 224 厂 的出资。注册资本由 60,000,000.00 比索增为 100,000,000.00 比索，增资后各股东 持股比例不变，并修改章程。根据乌拉圭法律规定，所有者权益净额不得低于注

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册资本的 50%，因此需弥补以前年度亏损，增资过程权益项目变化如下表（美元： 比索汇率为 1:43.749，金额单位：乌拉圭比索）：

权益项目	转资前金额	储备弥补亏损	实收资本、资本公积 弥补亏损	资本公积转增 资本	本次债转股	转资后金额
实收资本	29,500,695.00		-29,457,209.99	399,823.99	80,640,781.74	81,084,090.74
资本公积	271,244,853.00		-270,845,029.01	-399,823.99		-
盈余公积	33,677,065.00	-33,677,065.00				-
未分配利润	-333,979,304.00	33,677,065.00	300,302,239.00			-
所有者权益净额	443,309.00	-	-	-	80,640,781.74	81,084,090.74

关联关系说明：本公司间接持有 224 厂 50%股份，前述财务资助事项、债转 资事项发生时陈阳友先生代表本公司的子公司任职 224 厂董事，陈阳友先生为持 有本公司 5%以上股份股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚 衡冠通”）的实际控制人。自 2020 年 7 月起本公司全资子公司恒阳拉美委派224 厂的董事变更为王磊先生、马鸿瀚先生，王磊先生现为本公司董事长，马鸿瀚先 生现为本公司副董事长兼总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规 定，224 厂构成本公司的关联方。上述恒阳拉美 2017 年 9 月借款给 224 厂的事 项构成对关联方的财务资助暨关联交易，上述 2020 年 3 月债转资事项及 224 厂 增加注册资本事项构成关联交易。

近期公司进行自查发现，上述财务资助事项、债转资及增加注册资本事项均 涉及关联交易，虽金额较小未达临时披露标准，但根据本公司章程规定，关联交 易事项需经本公司董事会审议，公司进行了内部通报并要求相关人员加强法规的 学习。现公司提出对上述财务资助事项、债转资事项补充董事会审议程序主动进 行整改以及审议对 224 厂增加注册资本事项，2021 年 2 月 2 日召开了第十届董 事会 2021 年第一次临时会议审议通过了上述关联交易，该事项经本公司董事会 审议通过后无需本公司股东大会审议。关联董事王磊先生、马鸿瀚先生回避表决。 独立董事认真审阅了本次交易的相关议案，对本次交易发表了事前认可和独立意 见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方的基本情况 企业名称：LORSINAL S.A 成立登记时间 2001年6月19日

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注册地址：乌拉圭，Camino Melilla 10270

注册号码：7394

注册资本：60,000,000.00 比索。

历史沿革：2002 年 12 月，224 厂收购了 Ottonello 公司旗下的冷切割工厂。 公司进行基础设施、设备和机械的投资，将工厂改造为现代化屠宰工厂。本公司 于 2017 年 6 月通过三级全资子公司恒阳拉美收购 224 厂 50%股份，恒阳拉美成 为与 Roberto Pérez 分别持有 224 厂 50%股份的股东。2020 年 7 月，长嘉恒泰（香 港）投资控股有限公司（以下简称“长嘉恒泰”）向 Roberto Pérez 购买了其持 有 224 厂的 50%股份，即恒阳拉美与长嘉恒泰分别持有 224 厂 50%股份。

股权结构：

结构：
	100% 宁波恒阳食品有限公司 100% 16.27% 新大洲控股股份有限公司
齐齐哈尔恒阳食品加工有 限责任公司		83.73%	恒阳香港发展有限公司（FORESUN (HK) DEVELOPMENT CO.,LTD）
100% 恒阳拉美投资控股有限公司 （FORESUN (LATIN-AMERICA) INVESTMENT AND HOLDING, S.L.） 50% LorsinalS.A.
			LorsinalS.A.

增资后股权结构不变。

最近三年主要业务发展情况：224 厂为当地市场或国外提供屠宰、加工牛肉、 牛肉产品、牛肉内脏或牛肉的副产品等。

最近一年又一期主要财务数据如下表：（单位金额：美元）

	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	21,189,656.00	26,939,201.93
负债总额	20,423,775.00	25,349,979.10
净资产	765,881.00	1,589,222.83
	2020 年1-9 月	2019 年度

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营业收入	营业收入	35,013,478.00	35,013,478.00	35,013,478.00	60,536,520.01	60,536,520.01	60,536,520.01
净利润		-3,240,577.00			-5,285,102.62
本次增资额、增资前后224厂的股权结构：（金额单位：比索）
股东名称	增资前			增资 金额		增资后
	注册资本		持股比例			注册资本	持股比 例
恒阳拉美	30,000,000		50%	20,000,000		50,000,000	50%
长嘉恒泰	30,000,000		50%	20,000,000		50,000,000	50%

关联关系说明：见前文所述。

224 厂不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

1、财务资助事项：本着支持224 厂经营发展的目的，224 厂当时的双方股 东借款给224 厂均未收取利息。为按照持股比例对投资企业对等支持，不存在损 害任一方股东利益的情形。

2、债转资事项：股东按照同等条件和作价方式将债权转为股权，未涉及定 价。

3、增加注册资本事项：本次变更拟增加注册资本为登记资本的变动，不涉 及实际出资。

四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

上述财务资助事项是双方股东借款给 224 厂用于经营，目的是缓解资金压力， 提升企业经营效益；债转资事项的目的是优化 224 厂的资产负债结构、提升融资 能力。上述增资方案实施后，224 厂仍为本公司参股子公司，不会导致公司合并 报表范围的变动，对公司本期经营业绩不会产生重大影响。

上述交易不存在重大风险。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的 其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额 0 元。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司三名独立董事审阅了上述事项的有关资料，上述事项发生时未经公司董 事会审议，公司主动进行整改，我们同意将上述关联交易补充提交董事会审议， 并对上述关联交易发表如下意见：

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• 1、有关上述关联交易事项补充提交董事会审议经公司独立董事事先认可，

• 经董事会补充审议通过。

2、上述关联交易补充决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案 时回避表决。我们认为上述关联交易的目的是缓解企业资金压力、提升企业经营 效益、优化资产负债结构、提升融资能力，未损害公司及非关联方股东的利益， 符合法律、法规和公司章程、制度的规定。

独立董事同意上述事项。

七、备查文件

• 1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第一次临时会议决议；

• 2、独立董事的事前认可意见及关于公司第十届董事会 2021 年第一次临时会

• 议审议事项的独立意见。

新大洲控股股份有限公司董事会 2021年2月2日

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