SUNDIRO HOLDING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2004

Jan 13, 2004

:000571 ST 2004-002 证券代码 证券简称： 新大洲 公告编号：临

海南新大洲控股股份有限公司 关于受让天津摩托集团有限公司持有的 新大洲本田摩托有限公司2.67%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 目前，本次股权转让实施所必须的审批及其他相关程序尚未完 成，特此予以提示。

一、交易概述

1 、 2004 年 1 月 12 日，海南新大洲控股股份有限公司 ( 以下简称“本 公司” ) 与天津摩托集团有限公司 ( 以下简称“天摩集团” ) 在上海共同 签署《股权转让协议书》。由本公司协议受让天摩集团所持有的新大 洲本田摩托有限公司 ( 以下简称“新本公司” )2.67% 的股权。目前本 47.33% 公司已持有新本公司 的股权，本次受让结束后，本公司将持有 50% 新本公司 的股权。上述事宜不构成关联交易。

2 2004 1 12 、本公司董事会于 年 月 日以通讯表决方式召开了第四届 董事会第十四次会议，会议以全票赞成，无反对票和弃权票审议通过 了受让上述股权事宜。独立董事陈戈、李春海先生发表书面独立意见， 认为本公司本次受让股权行为符合公允性原则，交易双方依据《资产 评估报告》作价，交易公平，未损害公司及股东，特别是中小股东利

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益。上述受让新本公司股权事宜经本公司董事会批准后，尚须天津市 国有资产管理部门确认并批准本次股权转让价款，同时还需新本公司 审批机关批准股东变更登记事宜。

• 3 、本次股权转让实施所必须的审批及其他相关程序尚未完成，

• 但不存在重大法律障碍。

二、交易各方当事人情况介绍：

• （一）交易对方情况介绍

1 1999 8 、天津摩托集团有限公司： 年 月在天津市工商行政管理局 注册成立之国有独资公司，注册资本 27,347 万元，注册地址天津市南 204 开区红旗路 号，法定代表人朱学文，税务登记证号码： 120104718205566 。公司经营范围：授权国有资本及资产经营，摩托 车产品及零配件的制造及加工；与上述范围内有关的技术咨询服务。 截止 2002 年末，公司总资产为 28,456 万元 , 净资产 27,209 万元。

• 2 、天摩集团与本公司及本公司前十名股东无产权、业务、资产、

• 债权债务、人员等方面的关系。

• 3 、最近五年之内，天摩集团没有受到过行政处罚、刑事处罚，

• 亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况发生。 （二）其他当事人情况介绍

2001 9 新大洲本田摩托有限公司：系于 年 月在天津本田摩托有限 公司的基础上吸收合并本公司五家子公司后，在天津市经济技术开发 9956.5 区设立的中外合资经营企业。注册资本 万美元，其中：日本本 田技研工业株式会社持有 4,978.25 万美元、占 50% 股权，本公司持有 4,712.31 万美元、占 47.33% 股权，天摩集团持有 265.94 万美元、占 2.67% 16 股权。注册地址为天津市经济技术开发区第三大街 号，主要办公地

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188 址为上海市青浦区嘉松中路 号，法定代表人兵后笃芳。公司经营 范围：生产摩托车、电动自行车、助力车、发动机及其零部件、销售 自产产品及零部件并提供售后服务；研究开发与摩托车、电动自行车、 助力车、发动机及其零部件有关的技术并提供研究成果。

三、交易标的基本情况

1 2.67% 、交易标的为天摩集团所持有的新本公司 的股权，该部分 股权无设定担保、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产 2.67% 的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次转让之 2001 股权为 年该公司重组时天摩集团以在天津本田摩托有限公司的 投资额所分得的股权。截止本次股权转让评估基准日，该项资产的帐 面价值为 1,948 万元，评估价值预计约 1,900 万元。此外，截止 2002 年 23.86 16.36 末，新本公司总资产为 亿元、负债总额 亿元、应收款项总 额 4,374.55 万元、或有事项涉及的总额 81 万元、净资产 7.50 亿元。 2002 年度公司累计生产摩托车 617,000 辆，销售摩托车 634,213 辆，实现主 营业务收入 258,049.94 万元、主营业务利润 43,089.24 万元和净利润 1,203.15 万元（已经审计）。新本公司净利润中包含 2002 年度海南岛内 销售免征增值税补贴收入 2,088.72 万元属非经常性损益，特此说明。

2 、交易标的目前正由具备从事证券业务资质的天津市津评协通 2003 9 30 有限责任会计师事务所实施评估，评估基准日为 年 月 日。 待 评估结果后，本公司将另行公告《评估报告书》 。

四、《股权转让协议书》的主要内容及定价情况

1 、根据《股权转让协议书》（以下简称“本协议书”）约定的条 2.67% 件，天摩集团将其持有的占新本公司注册资本 的全部股权（以

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下简称“本转让股权”）转让给本公司，本公司受让本转让股权；双 2003 9 30 方商定股权转让基准日为 年 月 日。

2 、因本股权转让，新本公司的注册资本和股东及其持股比例变 9956.5 更为：新大洲本田摩托有限公司的注册资本为： 万美元，其中， 4978.25 日本本田技研工业株式会社持有： 万美元，占注册资本的 50% 4978.25 ；海南新大洲控股股份有限公司持有： 万美元，占注册 50% 资本的 。

3 、股权转让对价及其支付：本转让股权的对价依据天津市国有 资产管理部门（或其授权管理机构）确认的资产评估机构对新本公司 总体资产作出的《资产评估报告》确定，天津市国有资产管理部门（或 其授权管理机构）确认的本转让股权价格为股权转让对价。股权转让 3 对价自股东变更生效日起 ０日内由本公司向天摩集团指定的银行帐 360 户支付，其中 万元由本公司接受天摩集团委托代其购买本公司法 人股份（见第五项内容）。

• 4 、本协议书的履行、本股权转让的履行或者本转让对价的支付

• 被征税时，由承担纳税义务的当事人纳税，任何一方当事人如有代扣 代缴义务时，该当事人应进行代扣代缴。

5 、本协议书的生效：本协议书自当事各方签字盖章后成立，于 新本公司董事会通过本股权转让的决议、新本公司其他股东提供同意 本股权转让并放弃各自优先购买权的相关文件以及新本公司审批机 关批准本协议书和修改后的公司《合同》、《章程》、并对新本公司核 发变更后的外商投资企业批准证书之日起生效。

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6 、争议解决和法律适用：当事各方之间因履行本协议而发生争 议时，应友好协商，不能通过协商解决时，可以提交仲裁解决，仲裁 由上海仲裁委员会按照该委员会的仲裁规则进行。本协议书的订立、 履行、解释、争议解决等均适用中华人民共和国法律。 五、其他安排

基于双方在过去已有的良好合作基础，为了建立长期共同发展的 伙伴关系。本公司同意接受天摩集团委托，在本公司现法人股东因司 360 法拍卖方式出让股权时，以本次股权转让对价中的人民币 万元为 300 其代购本公司法人股份 万股，协助其成为本公司合法股东，委托 6 期限自审批机关批准新本公司投资者股权变更之日起 个月内。有关 其收购本公司该法人股份的价格风险和过户费用由本公司承担。若因 客观条件影响，上述期限内未能完成本公司法人股份收购事项，双方 另行商定该部分转让对价的支付办法。

六、本次受让股权的目的和对本公司的影响

1 、自本公司摩托车主产业与日本本田技研工业株式会社重组设 立新本公司以来，因本公司持有新本公司的股权比例不足，按规定未 能合并其会计报表，本公司存在主营业务不突出，主营业务收入不正 常的局面。从本公司近期投资计划看，今后几年要彻底扭转主营业务 不突出的局面，还存在一定困难。根据会计制度规定，如若本公司持 50 50 有新本公司 ％的股权，新本公司会计报表每一项目的 ％可以合 并进入本公司会计报表。这样可以从根本上改变本公司主营业务不突 出的局面。

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2 、新本公司自设立以来，经过两年多的调整，存量资产得到优 化，资产质量进一步提高，获利潜力将在今后的几年中逐步显现，增 加持股，可增加本公司的投资收益。

基于以上原因及影响，本公司认为受让上述股权有利于本公司及 新本公司的长远发展。

• 七、备查文件目录

• 1、海南新大洲控股股份有限公司与天津摩托集团有限公司签署 的《股权转让协议书》；

• 2、海南新大洲控股股份有限公司第四届董事会第十四次会议文 件及会议决议。

海南新大洲控股股份有限公司董事会 2004年1月14日

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