SUNDIRO HOLDING CO., LTD. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2021

新大洲控股股份有限公司

出具保留意见涉及事项影响已消除的审

核报告

大华核字[2021]007448号

给排事新佛

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)

新大洲控股股份有限公司

出具保留意见涉及事项影响已消除的审核报告

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• 出具保留意见涉及事项影响已消除的审核报 $1 - 2$ 告
• 新大洲控股股份有限公司关于 2019 年度审计 $1 - 5$ $\overline{\phantom{a}}$ 报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说 明

地址: 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 电话: 010-58350011 传真: 010-58350006 www.dahua-cpa.com

出具保留意见涉及事项影响已消除的审 核报告

大华核字|2021|007448号

新大洲控股股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 审核了后附的新大洲控股股份有限公司(以下 简称新大洲控股)编制的《关于2019年度审计报告保留意见涉及事 项影响已消除的专项说明》。

一、董事会的责任

新大洲控股股份有限公司董事会按照《深圳证券交易所股票上 市规则》的要求编制《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影 响已消除的专项说明》, 保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚 假记录、误导性陈述或重大遗漏是新大洲控股董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对新大洲控股董事会编 制的《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项 说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准 则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执 行了审核工作, 该准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审 核工作。在审核过程中, 我们实施了检查有关资料与文件、抽查会 计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的审核工作为 发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

第1页

我们认为, 新大洲控股股份有限公司董事会编制的《关于 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》符合《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定,新大洲控股2019年度审计报 告中保留意见涉及事项的影响已消除。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供新大洲控股2019年度审计报告保留意见涉及事 项影响已消除使用,不得用作任何其他目的。由于使用不当造成的 后果, 与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

中国注册会计师:

中国注册会计师:

孙彤

二〇二一年四月二十八日

新大洲控股股份有限公司

关于 2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专

项说明

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对新大洲控股股份有限公司(以下简称"公司" 或"本公司") 2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告(信会师报字[2020]ZA12020 号)。本公司现就2019年度审计报告中保留意见所涉事项的影响消除说明如下:

一、 2019年度保留意见所涉及的内容

(一)如财务报表附注九、(五)、3、(4)、⑤所述, 2018年, 新大洲控股为原第一大 股东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)(简称"尚衡冠通")向自然人蔡来寅借款 7,000.00 万元本金及利息提供连带责任担保。蔡来寅于 2019年3月提起诉讼,截止 2019年 12月 31日, 涉案总金额为 9,790.67 万元。根据律师事务所于 2020年 4月 15 日就该案出具的《关于新大洲控股股份有限公司与蔡来寅之间民间借贷纠纷案有关 法律事项之法律意见书》,因新大洲控股向自然人蔡来寅借款提供的担保未经董事会、 股东大会批准,属违规担保,该法律意见书结论意见:

$\frac{1}{2}$

4

1、保证合同可能被认定为无效, 新大洲控股无需按照《保证合同》的约定对尚衡冠 通债务承担连带保证责任;

2、新大洲控股对《保证合同》的无效存在重大过错的可能性较小, 即使法院判断新 大洲控股承担过错责任, 承担过错责任比例也较小。

此案目前在审理之中, 由于该事项存在不确定性, 我们无法对取得从新大洲控股为该 项担保计提的预计负债的合理性获取充分、适当的审计证据。

(二) 如财务报表附注九、(五)、3、(4)、⑥所述, 截至 2019年 12月 31日, 新大 洲控股原第一大股东尚衡冠通违规占用新大洲控股资金余额 47, 078, 767. 12元, 其中: 本金 3,000.00 万元、利息 17,078,767.12 元。该关联性占款系 2017 年 11 月 13 日、 2018年1月5日新大洲控股在未经公司董事会、股东大会审议核准的情况下向深圳前 海汇能商业保理有限公司(简称"前海汇能")借款 3,000.00 万元, 并指定收款单位 为新大洲控股原第一大股东尚衡冠通所形成的非经营性占用产生的借款本息。2019 年11月29日, 前海汇能以新大洲控股、陈阳友、刘瑞毅、尚衡冠通、许树茂为被告 向深圳市福田区人民法院提起诉讼,并将于 2020年6月 26日在深圳市福田区人民法 关于 2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明

院庭审管理中心开庭。鉴于该借款事项系新大洲控股原第一大股东实际控制人办理, 《借款合同》签订时, 新大洲控股并不知情, 据新大洲控股说明, 《借款合同》所盖 新大洲控股公章非公司正式公章。根据律师事务所就该案出具的法律意见书,该借款 新大洲控股存在无需按照《借款合同》的约定对案涉债务承担还款责任的可能, 新大 洲控股是否承担还款责任有待进行诉讼判决确认, 如果诉讼判决确认新大洲控股不承 担还款责任, 新大洲控股将尚衡冠通占款与前海汇能借款对抵, 对新大洲控股无实质 影响;如果诉讼判决确认新大洲控股需承担还款责任,基于尚衡冠通目前的偿债能力, 可能应全额计提坏账准备。我们无法判断该事项对新大洲控股财务报表可能产生的影 响。

(三) 新大洲控股全资子公司宁波恒阳食品有限公司 2019年6月预付大连宏丰永泰 贸易有限公司 2,000.00 万元、上海和农食品贸易有限公司 500.00 万元, 合计 2,500.00 万元, 系自上海朴道供应链管理有限公司与浙江舟山普泰食品有限公司收回等额预付 账款再转付; 2019年12月自大连宏丰永泰贸易有限公司与上海和农食品贸易有限公 司收回上述 2,500.00 万元后又分别转付上海朴道供应链管理有限公司 1,500.00 万元、 浙江舟山普泰食品有限公司 1,000.00 万元。我们无法就上述资金往来的商业实质以 及新大洲控股与大连宏丰永泰贸易有限公司、上海和农食品贸易有限公司、上海朴道 供应链管理有限公司和浙江舟山普泰食品有限公司是否存在关联方关系获取充分、适 当的审计证据。

(四) 2019年1月, 新大洲控股所属子公司恒阳香港发展有限公司分别以采购牛肉名 义转账支付 VIRTUE B TRADING CO. 与 TOGETHER (HK) INTERN 二家香港公司 200.00 万美元和 100.00 万美元, 截止目前尚未回货, 也未回款, 我们无法就该项交易的商 业实质获取充分、适当的审计证据。

二、关于保留意见涉及事项消除的说明

针对上述保留意见事项, 公司积极采取措施消除其对 2020 年度财务报告的影响, 具 体如下:

(一) 关于新大洲控股与蔡来寅之间民间借贷纠纷案

2020年11月17日, 深圳市中级人民法院作出(2019) 粤 03 民初 796 号判决书: 1、 尚衡冠通应在本判决生效之日起 10 日内偿还蔡来寅借款本金 7,000.00 万元及其利息 (利息按月利率 2.00%计算, 自 2018年6月12日起计算至款项清偿之日止); 2、各 保证人对尚衡冠通的上述债务承担连带清偿责任;清偿后有权向尚衡冠通追偿;清偿 的金额超过其应分担的七分之一的份额的,有权向其他未足额履行七分之一的分担金 额的保证人要求其应分担的份额。

2020年12月3日,公司向广东省高级人民法院对一审判决提起上诉,截至目前,案 件正在二审过程中。

2021年3月,黑龙江恒阳牛业有限责任公司进入破产重整程序,公司正在就蔡来寅违 规担保案申报债权。同时,公司与现第一大股东大连和升控股集团有限公司(简称"大 连和升")达成协议,大连和升作出承诺,根据本案终审判决结果,若本公司需承担 责任, 由大连和升承担并剥离后与尚衡冠通进行解决。

(二) 关于新大洲控股原第一大股东尚衡冠通违规占用新大洲控股资金的事项

1、公司按一审判决结果,调整了以前期间计提的利息费用,共冲减利息 12,459,497.71 元, 截止 2020年12月31日, 尚衡冠通非经营性占用公司资金 42,726,666.67元。

2、本公司现第一大股东大连和升与本公司于 2021年1月12日签署了《协议》,约定 如下:

(1) 大连和升依据目前的(2020) 粤 0304 民初 7860 号一审判决, 向新大洲控股支 付判决书中所列本金 3000 万元及利息, 利息计算方式为: 以 1000 万元为基数按月利 率 2.00%自 2018年10月19日起计算、以 2,000.00 万元为基数按月利率 2.00%自 2018 年 6月 19 日起计算, 均计至实际清偿之日止。本金及利息合计金额暂定 4,650.00 万 元。已于2020年12月31日支付至新大洲控股名下。

(2) 新大洲控股认为自身在尚衡冠通借新大洲控股名义向前海汇能借款案中没有任 何责任, 纯属尚衡冠通及其实际控制人单方面行为, 新大洲控股也未从中获得任何利 益, 目前正就(2020) 粤 0304 民初 7860 号判决向上级法院申请二审, 请求在本案中 不承担任何责任。

基于此, 双方确定:

①若在 2021 年 4 月 30 日之前, 二审法院出具判决结果且新大洲控股无需承担责任。 新大洲控股将上述资金退还大连和升,并完成资金占用相关债权的账务处理。

②若在 2021年4月30日之前, 二审法院出具判决结果且新大洲控股需承担责任或承 担部分责任。大连和升同意并承诺根据上述借贷合同纠纷案终审结果, 新大洲控股应 向尚衡冠通追偿占款额在上述大连和升支付给新大洲控股的资金中扣减,不足时由大 连和升补足。新大洲控股向大连和升承诺, 若在按判决结果扣减后仍有剩余, 剩余资 关于 2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明

金退还给大连和升, 并相应完成相关占用资金债权转让给大连和升的账务处理。

③若在 2021年4月30日之前, 二审法院未作出判决。双方约定依据一审法院判决结 果计算债权转让金额, 办理双方之间上述债权的转让。2021年4月30日之前完成债 权的转让,并相应完成相关占用资金债权转让给大连和升的账务处理。待二审法院作 出判决后, 再根据实际判决金额多退少补进行调整。

4若在 2021 年 4 月 30 日之前, 二审法院未作出判决, 在之后二审法院判决新大洲控 股无需承担责任的, 之前签署的债权转让协议作撤消处理, 新大洲控股退还大连和升 上述资金,并作相应的账务处理。

上述利息调整及《协议》的签署解决了被关联方尚衡冠通资金占用的问题, 消除了该 案终审本公司如果败诉需承担责任的风险。本公司已于 2020年12月31日收到了大 连和升 4.650.00 万元。

(三) 关于子公司宁波恒阳食品有限公司预付舟山普泰、上海朴道合计 2,500.00 万元 事项

2020年4月,公司现第一大股东大连和升的关联方大连桃源荣盛市场有限公司以其持 有的大连桃源商城商业发展有限公司(简称"桃源商城")40.00%股权(桃源商城 40.00% 股权作价 421,626,640.03 元, 系依据北京中企华资产评估有限责任公司《新大洲控 股股份有限公司拟收购大连桃源荣盛市场有限公司持有的大连桃源商城商业发展有 限公司部分股权涉及的大连桃源商城商业发展有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报告》(中企华评报字(2020)第3148号)确定)及/或支付105,440,663.60元现 金置换本公司的二级全资子公司上海瑞斐投资有限公司以其从上海恒阳贸易有限公 司和宁波恒阳食品有限公司处受让的对应收黑龙江恒阳牛业有限责任公司债权 495,049,441.30 元和预付非关联方舟山普泰债权 16,348,774.29 元、上海朴道债权 15,669,088.04元, 合计 527,067,303.63元。桃源商城 40%股权已于 2020年4月21 日过户登记在上海瑞斐投资有限公司名下。

通过上述资产置换, 消除了上述支付舟山普泰、上海朴道预付款对本公司的影响。

(四)关于恒阳香港发展有限公司以采购牛肉名义转账支付 VIRTUE B TRADING CO. 与 TOGETHER (HK) INTERN 二家香港公司 200.00 万美元和 100.00 万美元事项:

2020 年 4 月公司与对方沟通并签订终止协议和债权转让协议, 分别转让第三方 HongKong Lin Foods 200.00 万美元及 Matl-Tec Trading 100.00 万美元, 并由以上第三 方将相关预付款退回公司。

公司于 2021 年 3 月 31 日收到 HongKong Lin Foods 转来的 140.00 万美元; 支付 TOGETHER (HK) INTERN100 万美元, 截止目前仍无法追回, 公司全额计提了坏账损 失,并追究相关人员法律责任。

(五) 针对公司目前面临的债务及经营等方面困境, 公司在 2020 年及未来将采取以 下措施予以解决和改善。

1、2020年在大股东的协调下,公司将华信信托股份有限公司和中江国际信托股份有 限公司两笔借款与中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司进行了债务重组, 通 过债务重组,借款利率从年化 9.00-9.50%降到了 2.55%,借款期限延长至 2023 年 8 月;另外,公司年内对上海新大洲物流有限公司股权进行了剥离处置,所得款项归还 了部分高息债务和税款, 部分被冻结股权和银行账户陆续解封。

2、积极向原大股东尚衡冠通及其关联企业主张债权,积极参与黑龙江恒阳牛业有限 责任公司的破产重整事项, 应申尽申所有债权。

3、继续着力推进产业转型和资产重组,加快完成牛肉食品产业关联度较小产业的剥 离、处置,如持有的中航新大洲航空制造有限公司股权、天津恒阳食品有限公司股权、 漳州恒阳食品有限公司股权。同时,对没有实际经营业务的相关子公司进行关停注销, 对相关人员进行裁减、转岗,降低运营成本。以上资产剥离、处置获得的现金收入, 可用于补充公司运营资金、偿还到期债务, 消解公司财务危机。

4、调整公司食品事业部管理体系, 在稳固原有业务发展情况下, 依托互联网拓展社 群、团购等面向消费者业务,提升牛肉食品业务毛利水平,确保牛肉食品产业扭亏为 盈、良性运转。

基于上述情况, 2019年度审计报告中保留意见所涉及事项的影响大部分已消除, 持续 经营环境已大幅改善。

证书序号:0000093	蛋 说	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政	部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 凭证。	丑 涂改、 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 应当向财政部门申请换发。	应当向财 会计师事务所终止或执业许可注销的, 转让。 出信、 租、	《会计师事务所执业证书》。 政部门交回	Ñ	ALB ELEMENTARY AN 短周。 发证机关:	$\Box$ RADDED 七年 $\lvert \rvert$	中华人民共和国财政部制	a a a a a a a a a a a a a a a a a
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