SUNDIRO HOLDING CO., LTD. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2021

新大洲控股股份有限公司

出具否定意见涉及事项影响已消除的审 核报告

大华核字[2021]007449号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)

新大洲控股股份有限公司

出具否定意见涉及事项影响已消除的审核报告

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• 出具否定意见涉及事项影响已消除的审核报 $1 - 2$ $\overline{\phantom{a}}$ 告
• 新大洲控股股份有限公司关于 2019 年度内部 $1 - 4$ $\equiv$ . 控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除 的专项说明

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出具否定意见涉及事项影响已消除的审 核报告

大华核字|2021|007449号

新大洲控股股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 审核了后附的新大洲控股股份有限公司(以下 简称新大洲控股)编制的《关于2019年度内部控制审计报告否定意 见涉及事项影响已消除的专项说明》。

一、董事会的责任

新大洲控股股份有限公司董事会按照《深圳证券交易所股票上 市规则》的要求编制《关于 2019 年度内部控制审计报告否定意见涉 及事项影响已消除的专项说明》, 保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是新大洲控股董事会的责 任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对新大洲控股董事会编 制的《关于2019年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消 除的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴 证业务准则第 3101 号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守职业道德规范, 计划 和实施审核工作。在审核过程中,我们实施了检查有关资料与文件、

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抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的审核 工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为, 新大洲控股股份有限公司董事会编制的《关于 2019 年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》 符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,新大洲控股2019年 度审计报告中保留意见涉及事项的影响已消除。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供新大洲控股2019年度内部控制审计报告否定意 见涉及事项影响已消除使用,不得用作任何其他目的。由于使用不 当造成的后果, 与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

二〇二一年四月二十八日

新大洲控股股份有限公司

关于 2019年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已 消除的专项说明

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对新大洲控股股份有限公司(以下简称"公司" 或"本公司") 2019年度出具了否行意见的内部控制审计报告(信会师报字[2020]ZA12019 号)。本公司现就 2019 年度内部控制审计报告中否定意见所涉事项的影响消除说明如下:

一、 2019年度内部控制审计报告否定意见所涉及的内容

(一) 2018年度为新大洲控股原第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保, 除 张天宇担保案,经黑龙江省高级人民法院 2019年10月22日签发的《民事判决书》(2019) 黑民终 536号)终审判决, 新大洲控股无需对张天宇借款承担担保责任外, 截止本年度资 产负债表日其他二宗违规担保案尚在仲裁和审理之中。

(二)2018年度新大洲控股原第一大股东及关联方违规非经营性占用新大洲控股资金, 截止本年度资产负债表日非经营占用余额仍达 552, 549, 938. 95 元, 其中: 新大洲控股全资 子公司上海恒阳 2019 年因上年度向恒阳牛业采购后销售给上海时迅农业科技发展有限公 司的一批大宗牛肉退回,导致恒阳牛业新增占用新大洲控股资金 39,402,989.77 元。

(三) 预付账款无法判断其商业实质

1、新大洲控股全资子公司宁波恒阳食品有限公司 2019年6月预付大连宏丰永泰贸 易有限公司 2,000.00 万元、上海和农食品贸易有限公司 500.00 万元, 合计 2,500.00 万元, 系自上海朴道供应链管理有限公司与浙江舟山普泰食品有限公司收回等额预付账款转付: 2019 年 12 月自大连宏丰永泰贸易有限公司与上海和农食品贸易有限公司收回上述 2,500.00 万元后又分别转付上海朴道供应链管理有限公司 1,500.00 万元、浙江舟山普泰 食品有限公司 1,000.00 万元,我们无法判断上述资金往来的商业实质以及新大洲控股与大 连宏丰永泰贸易有限公司、上海和农食品贸易有限公司、上海朴道供应链管理有限公司和 浙江舟山普泰食品有限公司是否存在关联方关系。

2、2019年1月,新大洲控股所属子公司恒阳香港发展有限公司分别以采购牛肉名义 转账支付 VIRTUE B TRADING CO. 与 TOGETHER (HK) INTERN 二家香港公司 200.00 万美元和 100.00 万美元, 截止目前尚未回货, 也未回款, 我们无法就该项交易的商业实质获取充分、 适当的审计证据。

二、关于保留意见涉及事项消除的说明

(一) 违规担保事项

1、关于本公司及两子公司天津恒阳食品有限公司和海南新大洲实业有限责任公司为 原第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)(简称"尚衡冠通")的实际控制 人陈阳友等向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金(有限合伙)、北京京粮鑫牛润瀛一号 咨询管理合伙企业(有限合伙)出具《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》出 具《担保函》事项, 2021年4月19日中国国际经济贸易仲裁委员会裁决本公司及两 子公司无需承担担保责任。

2、关于为尚衡冠通向蔡来寅借款提供担保事项, 2020年11月17日, 深圳市中级人 民法院作出(2019) 粤 03 民初 796 号判决书:(1) 尚衡冠通应在本判决生效之日起 10日内偿还蔡来寅借款本金7,000.00万元及其利息(利息按月利率2.00%计算,自2018 年 6 月 12 日起计算至款项清偿之日止); (2) 各保证人对尚衡冠通的上述债务承担连 带清偿责任: 清偿后有权向尚衡冠通追偿; 清偿的金额超过其应分担的七分之一的份 额的,有权向其他未足额履行七分之一的分担金额的保证人要求其应分担的份额。

2020年12月3日,公司向广东省高级人民法院对一审判决提起上诉,截至目前,案 件正在二审过程中。

2021年3月,黑龙江恒阳牛业有限责任公司(简称"恒阳牛业")进入破产重整程序, 公司正在就蔡来寅违规担保案申报债权。

2021年4月,公司与现第一大股东大连和升控股集团有限公司(简称"大连和升") 达成协议, 大连和升作出承诺, 根据本案终审判决结果, 若本公司需承担责任, 由大 连和升承担并剥离后与尚衡冠通进行解决。

(二) 资金占用事项

公司股东尚衡冠通及其关联企业恒阳牛业资金占用问题,分为以下四步解决:

一是公司现大股东大连和升的关联方大连桃源荣盛市场有限公司以其持有的大连桃 源商城商业发展有限公司(简称"桃源商城") 40.00%股权(桃源商城 40.00%股权作 价 421.626.640.03 元, 系依据北京中企华资产评估有限责任公司《新大洲控股股份有 限公司拟收购大连桃源荣盛市场有限公司持有的大连桃源商城商业发展有限公司部 分股权涉及的大连桃源商城商业发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 (中企华评报字(2020)第 3148 号) 确定) 及/或支付 105,440,663.60 元现金, 合计 关于 2019年度内部控审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明

527,067,303.63 元。置换本公司的二级全资子公司上海瑞斐投资有限公司以其从上海 恒阳贸易有限公司和宁波恒阳食品有限公司处受让的对应收恒阳牛业和预付非关联 方浙江舟山普泰供应链管理有限公司 16,348,774.29 元、上海朴道供应链管理有限公司 15,669,088.04 元。代恒阳牛业偿还债务 495,049,441.30 元(其中消减非经营性占用 402,881,078.46 元, 经营性占用 92,168,362.84 元)。桃源商城 40.00%股权已于 2020 年 4月21日过户登记在上海瑞斐投资有限公司名下。

二是公司经过协商, 与青岛万泽商业保理有限公司、恒阳牛业签署协议, 青岛万泽商 业保理有限公司放弃相关商业票据权力,消减恒阳牛业非经营性资金占用 63,187,103.60 元。

三是以本公司名义向深圳前海汇能商业保理有限公司(简称"前海汇能")借款3,000.00 万元被股东尚衡冠通及其关联方恒阳农业集团资金占用致非经营性资金占用 47,078,767.12 元。目前一审败诉, 公司按一审判决结果, 调整了以前期间计提的利息 费用, 共冲减利息 12,459,497.71 元。截止 2020 年 12 月 31 日, 尚衡冠通非经营性占 用公司资金 42,726,666.67 元, 本公司已上诉, 截至本报告出具日二审尚未判决。本公 司现大股东大连和升与本公司签署了解决此事项协议,约定大连和升兜底承担,并于 2020年12月31日向我公司支付现金 4,650.00 万元用于解决上述资金占用。以上, 共 消减非经营性资金占用 47,078,767.12 元。

四是 2018 年上海恒阳向恒阳牛业采购一批大宗牛肉销售给上海时迅农业科技发展有 限公司, 金额 39,402,989.77 元, 因商业纠纷原因 2019年退给上海恒阳。上海恒阳于 2019年末办理退货手续退回恒阳牛业,恒阳牛业以其出具的并由大连和升保兑的电子 商业承兑汇票归还 39,402,989.77 元, 由大连和升保兑的电子商业承兑汇票于 2020 年 4 月 15 日开具,消减非经营性资金占用 39,402,989.77 元。大连和升按约于 2021 年 4 月 27 日兑付了其保兑的恒阳牛业商业承兑汇票。

综上, 原第一大股东及关联方违规非经营性占用公司资金 552,549,938.95 元已全部消 减完毕。

(三) 其他事项

1、关于子公司宁波恒阳食品有限公司预付上海朴道供应链管理有限公司、浙江舟山 普泰食品有限公司合计 2,500.00 万元事项

2019年上半年,公司全资子公司宁波恒阳食品有限公司将从上海朴道供应链管理有限 公司与浙江舟山普泰食品有限公司收回的预付牛肉采购款预付大连宏丰永泰贸易有

限公司 2,000.00 万元、上海和农食品贸易有限公司 500.00 万元。年末, 自大连宏丰永 泰贸易有限公司与上海和农食品贸易有限公司收回款项后,又付给上海朴道供应链管 理有限公司 1,500.00 万元、浙江舟山普泰食品有限公司 1,000.00 万元。年审会计师认 为无法判断上述资金往来的商业实质以及是否存在关联方关系。

2020年4月,公司将相关债权与恒阳牛业债权打包转让给大连桃源荣盛市场有限公司, 详细内容见前述资金占用事项。

2、预付 VIRTUE B TRADING CO.与 TOGETHER (HK) INTERN 二家香港公司 200.00 万美元和 100.00 万美元事项

2020 年 4 月公司与对方沟通并签订终止协议和债权转让协议, 分别转让第三方 HongKong Lin Foods 200.00 万美元及 Matl-Tec Trading 100.00 万美元, 并由以上第三 方将相关预付款退回公司。

公司于 2021 年 3 月 31 日收到 HongKong Lin Foods 转来的 140.00 万美元; 支付 TOGETHER (HK) INTERN100.00 万美元, 截止目前仍无法追回, 公司全额计提了坏 账损失,并追究相关人员法律责任。

基于上述情况, 2019年度公司内部控制审计报告被出具否定意见所涉及事项的影响已 消除。

三、内控整改措施

针对公司近两年发生各项违规事项,公司董事会和管理层进行了反思,认为原因主要 有两方面, 一是近几年公司实际控制人发生多次变动, 历史上管理层人员对上市公司 运行规则不熟悉, 合规意识不强, 风控管控薄弱; 二是员工对新增业务运行规律不熟 悉。针对所处现状, 公司除积极行动消除以前年度否定意见事项以外, 还采取了以下 几项措施,以达到以目前所处的危机为契机,开展内控管理年建设活动,具体措施有:

一是对公司现有管理制度全面进行梳理、更新,以符合监管、贴近实际、运行高效为 目标,特别是公司印章的管理和使用、资金的调拨和支付;二是组织公司员工按期学 习内控管理制度和新增业务知识,以贴合实际业务有效执行内控管理制度,达到内控 管控的目的;三是设立内部管理制度执行稽核制度,加大内部稽核力度,定期和不定 期对各个子公司进行现场检查; 四是组织董监高和财务、人事部门关键岗位人员按期 学习监管部门法律法规, 树立红线意识。

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证书序号:0000093	蛋 说	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政	部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 凭证。	丑 涂改、 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 应当向财政部门申请换发。	应当向财 会计师事务所终止或执业许可注销的, 转让。 出信、 租、	《会计师事务所执业证书》。 政部门交回	Ñ	ALB ELEMENTARY AN 短周。 发证机关:	$\Box$ RADDED 七年 $\lvert \rvert$	中华人民共和国财政部制	a a a a a a a a a a a a a a a a a
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