SUN YAD — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Nov 18, 2025

普通股股票代碼：1316

資訊申報網站之網址：sii.tse.com.tw

上曜建設開發股份有限公司

114 年第一次股東臨時會

議事手冊

召開方式：實體股東會

中華民國 114 年 11 月 07 日(星期五)上午9時整

地點：台南市安平區永華路二段 250 號 4 樓

(本公司會議廳)

---

目 錄

頁次

會議議程...1
報告事項...2
選舉事項...2
討論事項...4
臨時動議...4

附錄

董事會議事規範修正條文對照表...5
董事會議事規範(修正後)...6
公司章程...10
股東會議事規則...16
董事選舉辦法...21
董事持股情形...23

---

上曜建設開發股份有限公司114年第一次股東臨時會議程

時間：114年11月07日(星期五)上午九時整

地點：台南市安平區永華路二段250號4樓
(本公司會議廳)

一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項：
修正本公司「董事會議事規範」報告。

四、選舉事項：
本公司董事(含獨立董事)全面改選案。

五、討論事項
解除本公司新任董事(含獨立董事)競業禁止之限制案。

六、臨時動議
七、散會

~1~

---

三、報告事項

案 由：修正本公司「董事會議事規範」報告。

說明：為補強董事會運作程序，擬修正本公司「董事會議事規範」案，修正前後條文對照表(請參閱本手冊第5頁)及修正後「董事會議事規範」(請參閱本手冊第6-9頁)。

四、選舉事項：

案 由：本公司董事(含獨立董事)全面改選案。 （董事會提）

說明：
1. 本公司董事之任期至民國114年5月26日屆滿，依公司法195條規定，延長其執行職務至改選董事就任為止。
2. 配合本公司章程規定及114年第一次股東臨時會召開並全面改選董事(含獨立董事)，本次應選董事7席(含獨立董事4席)，新任董事於股東臨時會結束後即行就任，任期三年，自民國114年11月7日起至民國117年11月6日止，連選得連任。
3. 本公司董事(含獨立董事)之選舉方式採候選人提名制，請股東就候選人名單中選任之，候選人名單相關資料請參閱下表：

~2~

---

	提名類別	姓名	學歷	經歷	現職	股數
1	董事	正曜國際有限公司代表人：張祐銘	國立中山大學高階管理碩士	本公司、永捷創新科技(股)公司、信立化學工業(股)公司、斐成開發科技(股)公司及世紀民生科技(股)公司董事長	同左	100,000
2	董事	永捷創新科技股份有限公司代表人：曾鵬光	國立成功大學建築學系博士	本公司總經理、長榮大學及崑山科大兼任助理教授、世紀民生科技(股)公司及斐成開發科技(股)公司董事法人代表	同左	19,983,085
3	董事	永捷創新科技股份有限公司代表人：李東洪	南榮技術學院機械工程大專	斐成開發科技(股)公司及森泰工程(股)公司總經理	同左	19,983,085
4	獨立董事	林家家	東吳大學法律、高雄大學EMBA碩士	詠智聯合律師事務所執行長	同左	0
5	獨立董事	葉鳳樺	高雄科技大學博士在學、國立中山大學MBA碩士、高科大財金博士生	鼎新電腦(股)公司系統顧問師、理豐工業(股)公司董事長特助、華興工業(股)公司行政副總	華興工業(股)公司行政副總	0
6	獨立董事	黃齡填	交通陽明大學EMBA	輝能科技(股)公司副總、蔚華科技股份有限公司集團人資長	蔚華科技股份有限公司集團人資長	0
7	獨立董事	陳宜君	Indiana university of Pennsylvania, MBA 碩士
靜宜大學資訊科學系學士	大田精密股份有限公司董事長秘書、美國線資深業務、工會理事長、高雄漢來飯店儲備幹部	大田精密股份有限公司董事長秘書	0

選舉結果：

~3~

---

五、討論事項：

案 由：解除本公司新任董事(含獨立董事)競業禁止之限制案。(董事會提)

說明：
1. 依公司法第209條之規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
2. 基於業務發展考量，在無損及本公司利益之前提下，擬提請股東臨時會許可解除本次新選任董事及其代表人競業禁止之限制，並於討論該案前，當場補充說明其競業內容。

決議：

六、臨時動議。

七、散會。

~4~

---

上曜建設開發股份有限公司
董事會議事規範修正條文對照表

條文	修正條文	現行條文	說明
第十條	董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。
非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，準用第七條第二項規定辦理。
董事會議事進行中，主席因故無法主持會議或未依第二項規定逕行宣布散會，其代理人之選任準用第四條第三項規定。	董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。
非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，準用第七條第二項規定辦理。	為補強董事會運作程序。

~5~

---

上曜建設開發股份有限公司董事會議事規範

第一條：本規則爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定，本公司董事會議依本規則行之。

第二條：本公司董事會其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

第三條：本公司董事會應於開會七日前通知各董事及監察人，並載明開會地點、時間、召集事由；但遇緊急情事時得不經書面通知隨時召集之，董事不得以召集通知未超過七日而提出異議。

開會地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會開會地點及時間為之。

本規範第十一條第一項各款事項，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第四條：本公司董事會每季召開一次，由董事長召集並擔任主席；但每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集，由董事互推一人擔任主席。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，若董事長未指定代理人者，則由董事互推一人代理之。

第五條：本公司董事會指定本公司財務部為處理議事事務單位。

議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。

經由董事會討論之議案，如有董事認為相關資料不足，得經董事會決議延期審議之。

第六條：董事會開會應備置簽名簿，由出席董事簽到，以供查考；董事應親自出席，如未能親自出席，依公司章程規定得委託其他董事代理出席，且受託代理之董事以受一人之委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

董事委託其他董事代理出席時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

第七條：本公司董事會開會時，依會議內容需要要求議事事務單位或經理部門應備妥相關資料供與會董事隨時查閱，並指定相關經理部門人員列席，報告及答覆董事提出之詢問；必要時亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會；已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布於當日延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席應依本規範第三條第一項規定之程序重新召集之。

前項及第十五條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

監察人得列席董事會陳述意見，但不得參與表決。

第八條：董事會開會過程應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為

~6~

---

之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關決議事務之訴訟時，其相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料視為會議記錄之一部份，應於公司存續期間妥善保存。

第九條：本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

(一) 上次會議記錄及執行情形。
(二) 重要財務業務報告。
(三) 內部稽核業務報告。
(四) 其他重要報告事項。

二、討論事項：

(一) 上次會議保留之討論事項。
(二) 本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十條：董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，準用第七條第二項規定辦理。

董事會議事進行中，主席因故無法主持會議或未依第二項規定逕行宣布散會，其代理人之選任準用第四條第三項規定。

第十一條：下列事項應提本公司董事會討論：

一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人，為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、董事會未設常務董事者，董事長之選任或解任。
七、財務、會計或內部稽核主管之任免。
八、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

獨立董事對於依證券交易法第十四條之三應經董事會決議之事項，應親自出席，或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意願，並載明於董事會議事錄。

第十二條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。表決時如經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為同意通過。但經主席徵詢有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席徵詢出席董事全體無異議通過，並就下列各款規定擇一辦理：

~7~

---

一、舉手表決或投票器表決。
二、唱名表決。
三、投票表決。
四、公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十四條第一項規定不得行使表決權之董事。

第十三條：董事會之決議，除依證券交易法及公司法另有規定外，應有過半數董事出席，出席董事過半數同意為之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如有其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

第十四條：對董事會所列之議案，與其董事本身或其代表之法人利害關係，應於當次董事會說明其利害關係之中要內容，如有損及公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

董事會之決議，對前二項規定不得行使其表決權之董事，依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十五條：董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實載明下列事項：

一、會議屆次(或年次)及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、記錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有記錄或書面聲明暨獨立董事依第十一條第二項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有記錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。

董事會決議事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有記錄或書面聲明。
二、未經本公司審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十六條：除第十一條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或章程規定，得授權董

~8~

---

事長行使董事會職權，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，其授權內容如下：。

一、核定各項重要契約。
二、不動產抵押借款及其他借款之核定。
三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。
四、轉投資公司董事及監察人之指派。
五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。

第十七條：本規範經董事會同意後施行，並提報股東會，修正時亦同。

~9~

---

(114.05.22)

上曜建設開發股份有限公司

公司章程

第一章 總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為上曜建設開發股份有限公司。（原名：上曜開發科技股份有限公司）

第二條：本公司所營事業如下：

1. C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業。
2. F107200 化學原料批發業。
3. CC01080 電子零組件製造業。
4. F401010 國際貿易業。
5. F218010 資訊軟體零售業。
6. F118010 資訊軟體批發業。
7. I301010 資訊軟體服務業。
8. I401010 一般廣告服務業。
9. F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
10. J901020 一般旅館業。
11. F501060 餐館業。
12. H701010 住宅及大樓開發租售業。
13. H701050 投資興建公共建設業。
14. H701060 新市鎮、新社區開發業。
15. H703090 不動產買賣業。
16. H703100 不動產租賃業。
17. F111090 建材批發業。
18. C901020 玻璃及玻璃製品製造業。
19. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司設總公司於臺灣省台南市，必要時，得經董事會決議，依法在國內外設立分公司或其他分支機構。

第四條：本公司公告方法依照公司法第二十八條及證券管理機關相關法規辦理。

第二章 股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元，分為伍億股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。其中參仟萬股保留供員工認股權憑證行使認股權使用。

第六條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關簽證後發行之。本公司得依台灣證券集中保管股份有限公司之請求，合併換發大面額證券。（本公司新發行股份得依法免印製股票）。

~10~

---

第七條：本公司之股務處理依主管機關所頒佈之公開發行股票公司股務處理準則辦理。

第八條：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或發行認股價格低於發行日普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意之。

第九條：刪除。

第十條：本公司依公司法第267條規定辦理發行新股時保留供員工承購之股份及發行限制員工權利新股之對象，均包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

第十一條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股東會

第十二條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會召集之，臨時會於必要時依法召集之。召開股東會時，應將電子方式列為股東行使表決權管道之一，其相關作業依主管機關規定辦理。

第十二條之一：本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告的方式舉行。採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，證券主管機關另有規定者從其規定。

第十三條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定及證券交易法第二十五條之一規定，出具委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。

第十四條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十五條：除法令另有規定或限制外，本公司股東每股有一表決權。

第十六條：股東會之決議，除本公司章程或公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於

~11~

---

會後二十日內將議事錄分發各股東。（議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與股東出席簽名簿及代表出席委託書一併保存於本公司）。對於本公司股東會議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事監察人

第十八條：本公司設董事五至十一人，任期三年，董事選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人提名單中選任之，連選均得連任。（全體董事所持有記名股票之股份總數不得少於公司實收股份總數之一定成數，其成數依主管機關之規定辦理）。

前項董事名額中，設獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之一。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名及選任方法、職權行使及其他應遵行事項，依公司法及證券主管機關之規定辦理。

本公司得為每屆董事，就其職務範圍內購買責任保險。

第十八條：本公司得依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會時，原公司法、證券交易法等相關法令規定監察人職權由審計委員會負責執行。

審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

本公司董事會依法設置審計委員會及薪資報酬委員會，且得另設其他各類功能性委員會，其組織規程由董事會制定之。

有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規等事項，依公開發行公司審計委員會行使職權辦法規定辦理。

第十九條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第二十條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。

第廿一條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

第廿二條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二( )三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一代行之。

~12~

---

本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，如遇緊急情形得隨時召集董事會。

董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

第廿三條：董事會議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。

第廿四條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與董事出席簽名簿及代表出席委託書，一併保存於本公司。

第廿五條：刪除。

第廿五條之一：本公司有關轉投資額度，授權董事會均衡酌實情，彈性決定，不受公司法有關轉投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十的限制。

第廿五條之二：本公司得對外背書保證，但須經董事會決議始得行之。

第廿五條之三：本公司董事之報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，參酌同業通常水準議定之。如公司有盈餘時，另依本章程第二十九條之一規定分配酬勞。

第五章 經理及職員

第廿六條：本公司得設置執行長、總經理、副總經理及經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。（須董事過半數出席及出席董事過半數同意之決議）經理人為公司管理事務及簽名之權限及其範圍，由董事會另訂之。

第廿七條：刪除。

第廿八條：刪除。

第六章 決算

第廿九條：本公司於每會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核後，提請股東常會承認。

1. 營業報告書。
2. 財務報表。
3. 盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿九條之一：公司年度如有獲利，應提撥百分之一至十為員工酬勞（前述提撥金額中不低於百分之十應作為基層員工分配酬勞）及不高於百分之五為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數

~13~

---

額。員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。

前述獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工與董事酬勞前之利益。

員工酬勞與董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第三十條：本公司所屬產業競爭激烈，基於資本支出需求及健全財務規劃，以求永續經營，茲訂定本股利政策：

1.1 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半會計年度終了後為之。

每半會計年度決算如有盈餘，應預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損、預估保留員工酬勞、次提百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時得不在此限。並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額得加計累計未分配盈餘數為股東紅利，由董事會擬具分派議案，如以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之；以現金方式為之時，應經董事會特別決議。

1.2 每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損，應提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不在提列；並依證交法第四十一條規定提列或迴轉特別盈餘公積後之餘額，得加計期初未分配盈餘視業務狀況及平衡股利政策，除酌予保留部分餘額後，就其餘額加計以前年度未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，並俟股東會決議分配之。

本公司依公司法第二百四十條及第二百四十一條規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

1. 股利發放之條件及時機：

支持本公司長期成長所需，本公司股利之發放以滿足未來營運發展為原則，並綜合考量健全財務結構、維持穩定股利及保障股東合理報酬等條件後，由董事會依照章程規定擬具盈餘分配案，以發行新股方式為之時，並經股東會及主管機關核准後發放之。

3.1(每半會計年度)

現金股利及股票股利之分派比例：本公司股東紅利分派採股票股利及現金股利二種方式配合發放，本公司考量平衡穩定之股利政策，以每半會計年度可供分配盈餘至少提撥百分之十為股東紅利，惟可供分配盈餘低於實收資本額百分之十時，得經董事會決議不予分配，分配股東紅利時，得以股票或現金為之，其中現金股利不低於股利總額百分之十。

~14~

---

3.2(每會計年度)

現金股利及股票股利之分派比例：本公司股東紅利分派採股票股利及現金股利二種方式配合發放，本公司考量平衡穩定之股利政策，以每年決算後之可供分配盈餘至少提撥百分之十為股東紅利，惟可供分配盈餘低於實收資本額百分之十時，得經董事會決議不予分配，分配股東紅利時，得以股票或現金為之，其中現金股利不低於股利總額百分之十。

前項盈餘分派仍得由董事會考量公司營運及資本支出需求後調整現金及股票股利之分配比例，並擬具分派案，以發行新股方式為之時，提請股東會決議後分派。

第七章 附則

第卅一條：本公司組織規程及辦事組則由董事會另訂之。

第卅二條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第卅三條：本章程訂立於民國六十八年十一月二十八日。修正於民國六十九年一月七日、同年九月十日、民國七十年六月二十九日、民國七十二年八月七日、民國七十三年六月五日、民國七十六年四月五日、民國七十七年四月十三日、民國七十八年十二月六日、民國七十九年一月八日、民國七十九年六月卅日、民國七十九年十一月三十日、民國八十年五月十五日、民國八十一年三月十五日、民國八十二年四月十八日、民國八十三年五月二十九日、民國八十四年六月十一日及民國八十六年五月二十五日及民國八十七年五月十七日及民國八十八年六月十二日及民國八十九年五月十日、民國九十年六月二十三日、民國九十一年六月十五日、九十二年六月十四日、九十四年六月十八日、九十五年六月二十四日、民國九十七年六月十七日、民國九十九年六月十七日、民國一百年六月十日、民國一百零一年四月十八日、民國一百零二年一月三日、民國一百零二年五月七日、民國一百零三年六月二十日、民國一百零四年六月二十三日、民國一百零五年六月二十二日、民國一百零六年六月二十日、民國一百零七年六月二十六日、民國一百零八年六月二十四日、民國一百零九年六月三十日、民國一一一年五月二十七日、民國一一四年五月二十二日。

上曜建設開發股份有限公司

董事長：張祐銘

---

上曜建設開發股份有限公司
股東會議事規則

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

~16~

---

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第六條（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

~17~

---

第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條（表決股數之計算、迴避制度）

~18~

---

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，

由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，並作成紀錄。

第十四條（選舉事項）

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

~19~

---

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

~20~

---

上曜建設開發股份有限公司

董事選舉辦法

一、本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。

二、本公司董事之選舉，除公司章程另有規定外，採用累積記名投票法，選舉人之記名得以在選舉票上所印股東戶號或出席證號碼代之，每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

三、董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，

四、本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

五、刪除。

六、本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

七、本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事及監察人。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

八、本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

九、選舉開始前，應由主席指定計票員及具有股東身分之監票員若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

~21~

---

十、被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

十一、選舉票有下列情事之一者無效：

1. 不用本辦法規定之選票。
2. 以空白之選舉票投入投票箱者。
3. 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
4. 所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證統一編號經核對不符者。
5. 除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身份證統一編號)及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
6. 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。

十二、投票完畢後當場開票，開票結果應由主席或其指定人員當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

十三、當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。

十四、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

十五、本辦法由股東會通過後實施，修正時亦同。

~22~

---

董事及監察人持股情形

停止過戶日：114年10月09日

職稱	姓名		持有股數
董事長	勁弘有限公司		2,618,180
	代表人	張祐銘
董事	永捷創新科技股份有限公司		19,983,058
	代表人	曾鵬光
董事	大都會國際開發股份有限公司		1,419,257
	代表人	李東洪
獨立董事	胡利源		0
獨立董事	林家家		0
獨立董事	葉鳳樺		0
獨立董事	黃齡瑱		0
董事持股合計			24,020,522

本公司截至停止過戶日114年10月9日止，實收資本額為新台幣3,670,890,190元，已發行股份總數367,089,019股(其中包含庫藏股0股)

全體董事法定應持有股數(不計入獨立董事)：14,683,560股