Sun Machinery Co.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Dec 5, 2024

주주총회소집공고 2.9 태양기계(주)

주주총회소집공고

2024년 12월 04일
회 사 명 :	태양기계(주)
대 표 이 사 :	박창엽
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 팔탄면 푸른들판로 843-24
	(전 화) 031-354-9150
	(홈페이지)http://www.sun-mc.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 박창엽
	(전 화) 031-354-9150

주주총회 소집공고(제35기 임시)

상법 제365조 및 당사 정관 제24에 의거하여 제35기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의 4 및 정 관 제24조2항에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 1월 13일 (월요일) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 화성시 팔탄면 푸른들판로 843-24, 태양기계㈜

3. 회의목적사항

1) 제1호 의안 : 사내이사 박경희 선임(신규)의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

- 금번 당사의 임시주주총회에서는 당사가 예탁결제원에 대하여 의결권 행사 요청을 하지 않을 예정이므로 예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따 라서 주주님들께서는 예탁결제원에 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주님이 주주 총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 신분증- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인,주주인감증명서), 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이형하(출석률: 84.6%)	찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2024. 2. 29	내무회계관련 운영실태 보고의 건	불참	가결
2	2024. 3. 29	정기주주총회 소집에 관한 건	참석	가결
3	2024. 3. 28	중첩적(병존적) 채무인수 약정의 건	참석	가결
4	2024. 4. 15	기채에 관한건(수출성장자금대출)	참석	가결
5	2024. 4. 15	기채에 관한건(수출성장자금대출)	참석	가결
6	2024. 5. 17	산업은행 시설자금 대출 건	참석	가결
7	2024. 7. 1	기채에 관한건(캠코자금대출)	참석	가결
8	2024. 9. 13	제14회 무보증사모사채 발행의 건	참석	가결
9	2024. 9. 26	기채에 관한건(수출성장자금대출)	참석	가결
10	2024. 9. 26	기채에 관한건(수출성장자금대출)	참석	가결
11	2024. 11. 15	산업은행 신용대출 대환의 건	참석	가결
12	2024. 11. 20	제15회 무보증사모사채 발행의 건	참석	가결
13	2024. 12. 04	임시주주총회 개최의 건	불참	가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 당사는 이사회내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	500	8	8	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

자동차 산업은 한 나라의 경쟁력 및 기술수준을 대표하는 종합 기계산업으로 2만∼3만여개의 부품으로 만들어지는 만큼 철강, 기계, 전자, 플라스틱, 유리, 고무, 섬유 등 거의 모든 소재분야 관련 산업과 깊은 연관을 맺으면서 기술개발의 파급효과와 부품국산화에 따른 생산 유발효과를 크게 일으키는 산업입니다. 또한 금융, 판매, 정비, 보험, 운수, 관광 등 광범위한 서비스산업에도 직간접적인 연관이 있어 고용 창출효과도 매우 크다고 볼 수 있습니다. 또한 국내 자동차산업은 전 세계 200여국에 684억 달러의 수출로 무역 1조 달러의 주역이며, 전세계 자동차 생산 5위 국가로의 도약을 하였습니다. 자동차부품산업은 각종 자동차용 부품을 생산하여 완성차업체에 공급하는 자동차산업의 후방산업의 역할을 수행하는 산업으로, 자동차용 엔진, 변속기, 차체, 클러치, 축, 기어, 휠, 제동장치 등과 같은 부분품의 제조를 전반적으로 포함하며, 다양한 산업과 연관되어 있습니다. 자동차 1대는 평균 5천여 종 2∼3만여 개의 부품으로 구성되어 있으며 자동차의 전체 구조는 일반적으로 섀시, 차체로 구분합니다. 차체는 승객 및 운전자의 좌석과 화물을 적재하기 위한 부분이며 섀시는 차체를 제외한 나머지 부분을 총칭하고 동력전달장치, 주행장치, 조정장치, 조향장치, 제동장치, 완충장치, 기타 보조장치로 구분됩니다. 수많은 자동차부품에 대한 품목은 기능별로는 내연기관용 부품, 동력전달장치, 차체, 제동장치, 조향장치 등으로 분류되고, 제조공정 별로는 주조품, 단조품, 기계가공품, 프레스가공품, 조립부품 등으로 나누어집니다. 또한 자동차 부품산업은 단순부품에서 정밀가공부품에 이르기까지 2-3만여 개에 달하는 다양한 부품으로 구성되기 때문에 전방산업인 완성차의 수요, 생산에 많은 영향을 받고 후방산업인 소재산업에도 파급효과가 큰 기술집약적 산업입니다. 생산의 전문화, 표준화, 기계화, 자동화, 평준화 정도에 있어 타산업보다 높아 'Automation'과 'JIT(Just-in-time) 생산방식'이 자동차 산업에서 생겨났고 NC(Numerical Control)공작기계나 로봇도 자동차산업에서 가장 활발하게 도입되고 있습니다. 또한 컨베이어시스템에 의한 양산방식으로 대표되는 생산기술의 고도화도 자동차 부품산업의 경쟁력에 있어 중요한 요소가 됩니다. 자동차는 기본적으로 기계공업의 산물입니다. 일반적으로 장치산업이 설비나 운영 노하우에 따라 품질이 결정되고 또한 품질이 연속적인데 비해 기계공업은 수공업의 속성을 가지고 있는 "사람과 기계의 결합"인 "Man-Machine System"의 기반위에 도구(Tooling)를 다루는 산업으로서 사람에 의한 노하우의 의존성이 높고 또한 제품품질도 비연속적으로 나타나며 요구범위에 집약시키려면 각종 관리기술이 필요합니다. 따라서 자동차 부품산업은 도구를 만드는 기술과 다루는 기술이 자체에 축적되어야 하고 생산설비에 구체화 되어야 하며 각종의 제조설비를 자동차업체가 독자적으로 설계, 제작하는 기술축적이 필요합니다.(2) 산업의 성장성

자동차 산업의 성장은 정부의 산업 정책과 업계의 끊임없는 연구 개발 노력을 발판으로 내수 및 수출 시장이 지속적으로 확대되면서 이루어졌습니다. 한국 자동차 산업은최초의 고유 모델인 포니를 수출하기 시작한 지난 1976년 이후 2014년까지 총 8,476만 대의 자동차를 생산했는데, 이 중 43.1%인 3,655만 대를 내수 시장에, 나머지 56.9%인 4,820만 대를 해외 시장에 판매했습니다.

(3) 경기 변동의 특성

자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 본격화하는 시기에는 경기 변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 이후에는 경제 성장률 변화 등 경기 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미칩니다. 이 시기 대표적 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타냅니다.

(4) 경쟁상황

자동차부품은 단순 철주조품부터 고도의 기술력을 필요로 하는 전장부품 등 그 구성이 매우 다양하며, 필요 기술수준 및 자본수준의 편차가 극히 큰 수준입니다. 대체로 플라스틱이나 고무 등의 단순 사출품은 필요 기술수준 및 자본수준이 낮은 것으로 판단되어 진입장벽이 가장 낮은 부문을 구성하고 있으며, ECU 등 핵심 전장품 및 파워트레인 핵심부품인 엔진, 변속기, 제동장치 등의 제품은 기술력과 자본소요가 모두 높아 진입이 가장 어려운 것으로 평가되고 있습니다. 이러한 진입장벽 요소는 잠재적 경쟁자의 진입을 억제하여 일반적으로 완성차업체에 대해 낮은 교섭력을 보유한 개별 부품업체가 교섭력을 강화할 수 있는 핵심요소의 역할을 하게 합니다. 특히 기술수준에 의한 진입장벽 요소는 단기적 대체가능성뿐 아니라 장기적 대체가능성을 극히 낮게 유지하는 요소로 작용하게 됩니다. 이에 따라 핵심기술을 자체적으로 보유하고 있는 부품업체의 경우 완성차업체와 보다 유기적 협력관계로 인하여 강력한 교섭력을 획득하고 완성차업체의 영업수익성을 상회하는 수익성을 안정적으로 확보할 수 있게 됩니다. 위와 같은 특성으로 인하여 자동차산업의 전반적인 경쟁력 제고를 위해서는 연구개발, 생산, 가격결정, 기술지원 등의 측면에서 완성차업체와 부품업체 간 긴밀한 협력관계의 구축이 필수적이며, 양자 간에는 비교적장기간의 유대관계가 형성이 필수적입니다. 한편 특정차종에 대한 특정부품의 납품이 해당 차종의 단종시까지 중장기적으로 이루어지는 것이 일반적이기 때문에 거래의 안정성은 상대적으로 높은 편입니다.

(5) 자원조달 상의 특성자동차 부품은 상당수준 국산화되었으며, 수입부품이 차지하는 비중은 미미한 수준이며, 부품조달에는 전혀 문제가 없습니다. 한편, 최근 들어서는 모든 부품을 별도로 생산ㆍ조립하는 기존 방식과는 달리 연관성이 높은 부품을 함께 묶어 한 덩어리로 제작, 완성차 업체에 공급하는 자동차부품의 모듈화가 진행되면서 자동차의 부품 수가 크게 줄어들고 있는 추세입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 자동차 부품을 개발, 제조 및 판매하는 기업으로 1990년 5월에 설립되었습니다. 당사의 주요사업은 디젤엔진의 배기가스 재순환장치(EGR) 하우징(Exhuast Gas Recirculation Housing) 생산ㆍ수출, 상용차(대형 버스, 트럭 및 특장차)중 섀시(Chassis)부문의 주요부품인 유압식 파워브레이크 제동장치 Assembly(HPB(Hydraulic Power Brake) ASS'Y), 스태빌라이저 캡 마운팅 Assembly(Stabilizer Cab Mounting ASS'Y) 및 암 아이들러 Assembly(Arm Idler ASS'Y) 등의 상용차 모듈 및 단품의 생산 및 공급입니다. 원재료는 주철주물과 단조 그리고 알루미늄 다이케스팅(Die Casting, 압력주조, 중력주조포함) 소재를 아웃 소싱으로 공급받아 절삭가공 하여 공급하거나, 모듈 단위로 조립하여 현대ㆍ기아자동차에 직납 또는 EGR 하우징의 경우 해외로의 수출입니다. 당사가 최근 주력하고 있는 사업은 EGR 하우징의 생산 및 해외로의 수출이며, 부가적인 사업으로는 의료기기의 수입 및 판매가 있습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분

- 자동차 부품 제조업 : 당사는 디젤엔진의 배기가스 재순환장치(EGR) 하우징(Exhuast Gas Recirculation Housing), 상용차(대형 버스, 트럭 및 특장차)중 섀시(Chassis)부문의 주요부품인 유압식 파워브레이크 제동장치 Assembly(HPB(Hydraulic Power Brake) ASS'Y), 스태빌라이저 캡 마운팅 Assembly(Stabilizer Cab Mounting ASS'Y) 및 암 아이들러 Assembly(Arm Idler ASS'Y) 등의 상용차 모듈 및 단품 등을 생산, 판매하고 있습니다.- 의료기기 판매업 : 보행보조차, 체온계, 온도계, 산소발생기, 의료용 전동침대 등을 위탁 판매하거나 생활의료기기(썬에어케어-미세먼지측정기, CO2측정기)를 직접 제조하여 판매하고 있습니다.

(2) 시장점유율

자동차 부품 업계에는 다수의 업체가 진출하고 있는 반면 공신력 있는 기관의 자료가 부재하여 객관적인시장점유율 산출이 어렵기에 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

자동차 부품산업의 특성상 신차종, 신기술에 즉각적인 대응이 필요하기 때문에 신차설계 단계에서부터 제품원가를 낮추고 신기술을 접목할 수 있는 기술력 확보를 위해 심혈을 기울이고 있습니다. 한편 당사는 자동차 부품을 생산하여 국내 및 해외 완성차 업체, 글로벌 자동차 부품사 등에 직납하고 있어 안정적인 시장구조를 확보하고 있으나 향후 자동차산업의 추이와 국내 및 해외 완성차 업체의 생산량에 따라 당사 매출액이 변동될 가능성이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현대자동차 친환경 수소전기차 부품 50종 수주 및 미래매출 창출 기대 - 수소전기트럭 부품 33종 개발완료 및 양산대기 - 수소전기버스 부품 8종 개발중 - 2층 전기버스 부품 15종 개발중 - 카운티 전기버스 부품 9종 개발완료 및 양산대기 - 고부가가치인 수소전기트럭은 경쟁사 대비 당사 수주율 100%상회 - 친환경차 미래 매출 창출 기대캐터필러 중장비 유압 Manifold 단일판매 공급계약체결 - 거래처 : Caterpillar Inc. - Item : Manifold - 기 간 : 2020. 11. 23 ~ 2023. 3. 25

(5) 조직도

태양기계-조직도2.jpg 태양기계-조직도2

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박경희	1983.05.10	해당없음	해당없음	자녀	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박경희	이사	2012.08-2014.022007.09-2008.082008.10-2009.102009.10-2011.052011.09-2014.022016.05-2022.06	- 서울대학교 경영대학원 MBA과정 - 미국 뉴욕딜로이트 - 딜로이트 안진회계법인 시니어 - 미국 뉴욕딜로이트 - 럭스리서치 매니저 - EY한영회계법인 부장	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박경희	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사발전의 핵심인재로써 폭넓은 지식과 더불어 온화한 인품으로 직원 및 외부기관에서도 인정을 받고 있는 리더이며, 맡은 바 업무와 책임을 충실하게 수행하며 당사의 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천함,확인서 이사후보자확인서(박경희).jpg 이사후보자확인서(박경희) IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

해당사항 없습니다.