Sun Machinery Co.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 태양기계(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 3월 14일
&cr
회 사 명 :	태양기계(주)
대 표 이 사 :	박창엽
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 팔탄면 푸른들판로 843-24
	(전 화) 031-354-9150
	(홈페이지)http://www.sun-mc.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 이찬구
	(전 화) 031-354-9150

&cr

주주총회 소집공고(제29 정기)

상법 제365조 및 당사 정관 제24에 의거하여 제29기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr - 아 래 - &cr

1. 일 시 : 2019년 3월 29일 (금요일) 오후 4시&cr

2. 장 소 : 서울시 서초구 동작대로 68 신진빌딩 4층, 태양기계㈜ 서울사무소&cr

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고

2) 영업보고

3) 외부감사인 선임보고

4) 내부회계 운영실태 보고

나. 부의안건

1) 제1호 의안 : 제29기 (2018.01.01-2018.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

2) 제2호 의안 : 정관 개정의 건(전자증권제도 시행에 따른 개정)

3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명)

· 제3-1호 의안 : 사내이사 박창엽 선임의 건

· 제3-2호 의안 : 사내이사 권혁운 선임의 건

· 제3-3호 의안 : 사내이사 이찬구 선임의 건

4) 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(당기 5억원)

5) 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(당기 1억원)

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

- 금번 당사의 주주총회에서는 당사가 예탁결제원에 대하여 의결권 행사 요청을 하 지 않을 예정이므로 예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라 서 주주님들께서는 예탁결제원에 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주님이 주주 총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.&cr

5. 주주총회 참석시 준비물&cr- 직접행사 : 신분증&cr- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인,주주인감증명서), &cr 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김용환&cr(출석률: 57%)	찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2018. 2. 14	현금배당 결의	참석	찬성
2	2018. 3. 08	재무제표(손익계산서)의 수정	참석	찬성
3	2018. 3. 14	정기주주총회 소집에 관한 건	참석	찬성
4	2018. 4. 19	자기주식 처분의 건	참석	찬성
5	2018. 4. 20	기채에 관한건(수출성장자금대출)	불참	-
6	2018. 5. 24	산업은행 시설자금 대출 건	불참	-
7	2018. 5. 24	산업은행 시설자금 대출 건	불참	-
8	2018. 6. 20	HMG패밀리네트워크론 신규취급의 건	불참	-
9	2018. 9. 07	제6회 무보증 사모사채 발행의 건	참석	찬성
10	2018. 9. 14	(주)두원정공 지급보증	참석	찬성
11	2018. 10. 05	기채에 관한건(수출성장자금대출)	불참	-
12	2018. 11. 14	제7회 무보증 사모사채 발행의 건	참석	찬성
13	2018. 11. 20	산업은행 시설자금 대출건	불참	-
14	2018. 11. 26	신한은행 시설자금대출	참석	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 당사는 이사회내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	440	6	6	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

자동차 산업은 한 나라의 경쟁력 및 기술수준을 대표하는 종합 기계산업으로 2만∼3만여개의 부품으로 만들어지는 만큼 철강, 기계, 전자, 플라스틱, 유리, 고무, 섬유 등 거의 모든 소재분야 관련 산업과 깊은 연관을 맺으면서 기술개발의 파급효과와 부품국산화에 따른 생산 유발효과를 크게 일으키는 산업입니다. 또한 금융, 판매, 정비, 보험, 운수, 관광 등 광범위한 서비스산업에도 직간접적인 연관이 있어 고용 창출효과도 매우 크다고 볼 수 있습니다. 또한 국내 자동차산업은 전 세계 200여국에 684억 달러의 수출로 무역 1조 달러의 주역이며, 전세계 자동차 생산 5위 국가로의 도약을 하였습니다. 자동차부품산업은 각종 자동차용 부품을 생산하여 완성차업체에 공급하는 자동차산업의 후방산업의 역할을 수행하는 산업으로, 자동차용 엔진, 변속기, 차체, 클러치, 축, 기어, 휠, 제동장치 등과 같은 부분품의 제조를 전반적으로 포함하며, 다양한 산업과 연관되어 있습니다. 자동차 1대는 평균 5천여 종 2∼3만여 개의 부품으로 구성되어 있으며 자동차의 전체 구조는 일반적으로 섀시, 차체로 구분합니다. 차체는 승객 및 운전자의 좌석과 화물을 적재하기 위한 부분이며 섀시는 차체를 제외한 나머지 부분을 총칭하고 동력전달장치, 주행장치, 조정장치, 조향장치, 제동장치, 완충장치, 기타 보조장치로 구분됩니다. 수많은 자동차부품에 대한 품목은 기능별로는 내연기관용 부품, 동력전달장치, 차체, 제동장치, 조향장치 등으로 분류되고, 제조공정 별로는 주조품, 단조품, 기계가공품, 프레스가공품, 조립부품 등으로 나누어집니다. 또한 자동차 부품산업은 단순부품에서 정밀가공부품에 이르기까지 2-3만여 개에 달하는 다양한 부품으로 구성되기 때문에 전방산업인 완성차의 수요, 생산에 많은 영향을 받고 후방산업인 소재산업에도 파급효과가 큰 기술집약적 산업입니다. 생산의 전문화, 표준화, 기계화, 자동화, 평준화 정도에 있어 타산업보다 높아 'Automation'과 'JIT(Just-in-time) 생산방식'이 자동차 산업에서 생겨났고 NC(Numerical Control)공작기계나 로봇도 자동차산업에서 가장 활발하게 도입되고 있습니다. 또한 컨베이어시스템에 의한 양산방식으로 대표되는 생산기술의 고도화도 자동차 부품산업의 경쟁력에 있어 중요한 요소가 됩니다. 자동차는 기본적으로 기계공업의 산물입니다. 일반적으로 장치산업이 설비나 운영 노하우에 따라 품질이 결정되고 또한 품질이 연속적인데 비해 기계공업은 수공업의 속성을 가지고 있는 "사람과 기계의 결합"인 "Man-Machine System"의 기반위에 도구(Tooling)를 다루는 산업으로서 사람에 의한 노하우의 의존성이 높고 또한 제품품질도 비연속적으로 나타나며 요구범위에 집약시키려면 각종 관리기술이 필요합니다. 따라서 자동차 부품산업은 도구를 만드는 기술과 다루는 기술이 자체에 축적되어야 하고 생산설비에 구체화 되어야 하며 각종의 제조설비를 자동차업체가 독자적으로 설계, 제작하는 기술축적이 필요합니다.&cr(2) 산업의 성장성

자동차 산업의 성장은 정부의 산업 정책과 업계의 끊임없는 연구 개발 노력을 발판으로 내수 및 수출 시장이 지속적으로 확대되면서 이루어졌습니다. 한국 자동차 산업은최초의 고유 모델인 포니를 수출하기 시작한 지난 1976년 이후 2014년까지 총 8,476만 대의 자동차를 생산했는데, 이 중 43.1%인 3,655만 대를 내수 시장에, 나머지 56.9%인 4,820만 대를 해외 시장에 판매했습니다.

(3) 경기 변동의 특성

자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 본격화하는 시기에는 경기 변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 이후에는 경제 성장률 변화 등 경기 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미칩니다. 이 시기 대표적 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타냅니다.

&cr(4) 경쟁상황

자동차부품은 단순 철주조품부터 고도의 기술력을 필요로 하는 전장부품 등 그 구성이 매우 다양하며, 필요 기술수준 및 자본수준의 편차가 극히 큰 수준입니다. 대체로 플라스틱이나 고무 등의 단순 사출품은 필요 기술수준 및 자본수준이 낮은 것으로 판단되어 진입장벽이 가장 낮은 부문을 구성하고 있으며, ECU 등 핵심 전장품 및 파워트레인 핵심부품인 엔진, 변속기, 제동장치 등의 제품은 기술력과 자본소요가 모두 높아 진입이 가장 어려운 것으로 평가되고 있습니다. 이러한 진입장벽 요소는 잠재적 경쟁자의 진입을 억제하여 일반적으로 완성차업체에 대해 낮은 교섭력을 보유한 개별 부품업체가 교섭력을 강화할 수 있는 핵심요소의 역할을 하게 합니다. 특히 기술수준에 의한 진입장벽 요소는 단기적 대체가능성뿐 아니라 장기적 대체가능성을 극히 낮게 유지하는 요소로 작용하게 됩니다. 이에 따라 핵심기술을 자체적으로 보유하고 있는 부품업체의 경우 완성차업체와 보다 유기적 협력관계로 인하여 강력한 교섭력을 획득하고 완성차업체의 영업수익성을 상회하는 수익성을 안정적으로 확보할 수 있게 됩니다. 위와 같은 특성으로 인하여 자동차산업의 전반적인 경쟁력 제고를 위해서는 연구개발, 생산, 가격결정, 기술지원 등의 측면에서 완성차업체와 부품업체 간 긴밀한 협력관계의 구축이 필수적이며, 양자 간에는 비교적장기간의 유대관계가 형성이 필수적입니다. 한편 특정차종에 대한 특정부품의 납품이 해당 차종의 단종시까지 중장기적으로 이루어지는 것이 일반적이기 때문에 거래의 안정성은 상대적으로 높은 편입니다. &cr

(5) 자원조달 상의 특성&cr자동차 부품은 상당수준 국산화되었으며, 수입부품이 차지하는 비중은 미미한 수준이며, 부품조달에는 전혀 문제가 없습니다. 한편, 최근 들어서는 모든 부품을 별도로 생산ㆍ조립하는 기존 방식과는 달리 연관성이 높은 부품을 함께 묶어 한 덩어리로 제작, 완성차 업체에 공급하는 자동차부품의 모듈화가 진행되면서 자동차의 부품 수가 크게 줄어들고 있는 추세입니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 자동차 부품을 개발, 제조 및 판매하는 기업으로 1990년 5월에 설립되었습니다. 당사의 주요사업은 디젤엔진의 배기가스 재순환장치(EGR) 하우징(Exhuast Gas Recirculation Housing) 생산ㆍ수출, 상용차(대형 버스, 트럭 및 특장차)중 섀시(Chassis)부문의 주요부품인 유압식 파워브레이크 제동장치 Assembly(HPB(Hydraulic Power Brake) ASS'Y), 스태빌라이저 캡 마운팅 Assembly(Stabilizer Cab Mounting ASS'Y) 및 암 아이들러 Assembly(Arm Idler ASS'Y) 등의 상용차 모듈 및 단품의 생산 및 공급입니다. 원재료는 주철주물과 단조 그리고 알루미늄 다이케스팅(Die Casting, 압력주조, 중력주조포함) 소재를 아웃 소싱으로 공급받아 절삭가공 하여 공급하거나, 모듈 단위로 조립하여 현대ㆍ기아자동차에 직납 또는 EGR 하우징의 경우 해외로의 수출입니다. 당사가 최근 주력하고 있는 사업은 EGR 하우징의 생산 및 해외로의 수출이며, 부가적인 사업으로는 의료기기의 수입 및 판매가 있습니다. &cr&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 자동차 부품 제조업 : 당사는 디젤엔진의 배기가스 재순환장치(EGR) 하우징(Exhuast Gas Recirculation Housing), 상용차(대형 버스, 트럭 및 특장차)중 섀시(Chassis)부문의 주요부품인 유압식 파워브레이크 제동장치 Assembly(HPB(Hydraulic Power Brake) ASS'Y), 스태빌라이저 캡 마운팅 Assembly(Stabilizer Cab Mounting ASS'Y) 및 암 아이들러 Assembly(Arm Idler ASS'Y) 등의 상용차 모듈 및 단품 등을 생산, 판매하고 있습니다.&cr- 의료기기 판매업 : 의료용 전동침대, 허리보호대, 각종 측정기 등을 위탁 판매하거나 생활의료기기를 직접 제조하여 판매하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

자동차 부품 업계에는 다수의 업체가 진출하고 있는 반면 공신력 있는 기관의 자료가 부재하여 객관적인시장점유율 산출이 어렵기에 기재를 생략합니다.&cr

(3) 시장의 특성

자동차 부품산업의 특성상 신차종, 신기술에 즉각적인 대응이 필요하기 때문에 신차설계 단계에서부터 제품원가를 낮추고 신기술을 접목할 수 있는 기술력 확보를 위해 심혈을 기울이고 있습니다. 한편 당사는 자동차 부품을 생산하여 국내 및 해외 완성차 업체, 글로벌 자동차 부품사 등에 직납하고 있어 안정적인 시장구조를 확보하고 있으나 향후 자동차산업의 추이와 국내 및 해외 완성차 업체의 생산량에 따라 당사 매출액이 변동될 가능성이 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항이 없습니다.&cr

(5) 조직도

태양기계-조직도2.jpg 태양기계-조직도2

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항" → "1. 사업의 개요" → "나. 회사의 현황" 참조&cr&cr나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr

※ 제29(당)기 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 가결산추정치이므로 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 일부 변경될 수 있습니다.

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 29(당)기 2018. 12. 31 현재
제 28(전)기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 백만원)

과 목	제 29(당)기	제 28(전) 기
자산
Ⅰ. 유동자산	8,631	10,161
(1) 당좌자산	4,124	6,339
(2) 재고자산	4,507	3,823
Ⅱ. 비유동자산	23,791	22,953
(1) 투자자산	236	447
(2) 유형자산	21,252	20,860
(3) 무형자산	575	3
(4) 기타비유동자산	1,728	1,643
자산총계	32,422	33,114
부채
Ⅰ. 유동부채	18,132	22,917
Ⅱ. 비유동부채	7,306	4,171
부채총계	25,438	27,088
자본
Ⅰ. 자본금	3,120	3,120
Ⅱ. 자본잉여금	610	610
Ⅲ. 자본조정	-34	-46
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	6,549	5,641
Ⅴ. 이익잉여금	-3,261	-3,298
자본총계	6,984	6,027
부채및자본총계	32,422	33,114

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 29(당)기 2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지
제 28(전)기 2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지
(단위 : 백만원)

과 목	제 29(당)기	제 28(전)기
Ⅰ. 매출액	21,722	25,485
Ⅱ. 매출원가	18,613	22,721
Ⅲ. 매출총이익	3,109	2,764
Ⅳ. 판매관리비	2,062	1,940
Ⅴ. 영업이익	1,047	824
Ⅵ. 영업외수익	324	196
Ⅶ. 영업외비용	1,289	12,651
Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실)	83	-11,631
Ⅸ. 법인세비용(수익)	46	-2,643
Ⅹ. 당기순이익(손실)	37	-8,987

&cr - 자본변동표

<자본변동표>

제 29(당)기 2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지
제 28(전)기 2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지
(단위 : 백만원)

과 목	자본금	자본&cr잉여금	자본조정	기타포괄&cr손익누계액	이익&cr잉여금	합계
2017.01.01(전기초)	3,120	613	-20	5,641	5,846	15,199
연차배당					-156	-156
자기주식처분이익			1			1
자기주식		-3	-27			-30
당기순손실					-8,987	-8,987
2017.12.31(전기말)	3,120	610	-46	5,641	-3,298	6,027
2018.01.01(당기초)	3,120	610	-46	5,641	-3,298	6,027
연차배당						0
자기주식처분이익			20			20
자기주식			-8			-8
토지평가차익				908		908
당기순이익					37	37
2018.12.31(당기말)	3,120	610	-34	6,549	-3,261	6,984

&cr- 결손금처리계산서&cr <이익잉여금처분계산서/결손금처리계산서>

제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지) / 처분 확정일 : 2018년12월31일
제 28 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지) / 처분확정일자 : 2018년 3월 30일
(단위 : 백만원)

과 목	제 29(당)기	제 28(전)기
Ⅰ. 미 처 리 결 손 금	3,411	3,448
1.전기 이월 미처분 잉여금	3,448	5,540
2.당 기 순 손 실	37	8,987
Ⅱ.결 손 금 처 리 액
III.임의적립금등의 이 입 액
합 계
IV.이 익 잉 여 금 처 분 액
1.이 익 준 비 금
2.배 당 금(현 금)
V.차기이월 미처리 결 손 금	3,411	3,448

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 29(당)기 2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지
제 28(전)기 2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지
(단위 : 백만원)

과 목	제29(당)기		제28(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		-324		1,367
1.당 기 순 이 익	37		-8,987
2.현금의 유출이 없는 비용등의 가산	1,627		14,139
퇴직급여	200		325
감 가 상 각 비	1,348		1,308
재고자산평가손실	65		13
재고자산폐기손실	-		2,684
무형자산의 상각	12		1,178
단기매매증권평가손실	2		-
단기매매증권처분손실	3		-
매도가능증권 손상차손	157		-
지분법손실	-		4,338
개발비 손상차손	-		4,287
유형자산처분손실	-		7
3.현금의 유입이 없는 수익등의 차감	-9		-60
유형자산 처분이익	8		50
단기매매증권평가이익	1		10
잡이익	103		-
4.영업활동으로 인한 자산.부채의 변동	-2,036		-3,725
매출채권의 감소(증가)	-827		526
미수수익의 감소(증가)	14		-16
미수금의 감소(증가)	-15		-4
당기법인세자산의 감소(증가)	0		6
선급금의 감소(증가)	-345		-194
선급비용의 감소(증가)	8		6
부가세대급금의 감소(증가)	90		24
재고자산의 감소(증가)	-749		-374
매입채무의 증가(감소)	349		-753
미지급금의 증가(감소)	150		-124
예수금의 증가(감소)	-14		2
선수금의 증가(감소)	1		-1
당기법인세부채의 증가(감소)	-		-4
미지급비용의 증가(감소)	-28		35
미지급배당금의 증가(감소)	-		1
유동성이연법인세자산의 감소(증가)	390		-594
비유동이연법인세자산의 감소(증가)	-344		-1,392
비유동이연법인세부채의 증가(감소)	-		-658
퇴직금 지급액	-716		-212
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		-727		-2,896
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	1,081		379
단기대여금의 감소	5		-
장기금용상품의 감소	427		-
단기매매증권의 처분	238		58
퇴직연금운용자산의 감소	350		102
퇴직보험예치금의 감소	22		24
자기주식의 처분	31		144
유형자산의 처분	8		51
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	-1,805		-3,275
장기금용상품의 증가	216		246
단기대여금의 증가	-		40
단기매매증권의 증가	74		59
매도가능증권의 증가	157		-
자기주식의 증가	19		173
퇴직연금운용자산의 증가	270		7
퇴직보험예치금의 증가	13		15
구축물의 취득	2		141
기계장치의 취득	167		108
차량운반구의 취득	28		79
공기구의 취득	264		623
비품의 취득	12		203
건설중인자산의 증가	-		9
무형자산의 증가	583		1,572
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		-1,673		1,748
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	5,278		2,462
주임종 단기채권의 감소	5		-
보증금의 감소	3		-
단기차입금의 순증가	-		358
장기차입금의 증가	1,745		2,100
사채의 발행	3,025		-
주임종 단기차입금 증가	500		4
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	-6,950		-714
주임종 단기채권의 증가	-		6
보증금의 증가	-		3
단기차입금의 순감소	2,829		-
유동성사채의 감소	3,050		-
유동성장기부채의 감소	1,071		549
배당금의 지급	-		156
IV. 현금의 증가(감소) (I+II+III)		-2,724		219
V. 기 초 의 현 금		2,850		2,632
VI. 기 말 의 현 금		126		2,850

&cr - 재무제표에 대한 주석&cr※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사고보서를 참조하시기 바랍니다.&cr※ 상기 재무제표 및 주석사항은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

&cr가. 주주배당금의 산정 내용

(단위 : 주, 천원)

구 분		배당대상 주식수	배당률(%)	배당금액	배당기준일
당기	보통주	6,238,430	-	-	2018.12.31
전기	보통주	6,236,718	-	-	2017.12.31

* 배당대상주식수에 자기주식 당기1,556주 전기7,170주는 차감되어 있습니다.

&cr나. 배당성향

(단위 : 천원)

구 분	배당금액	당기순이익	배당성향(%)
당 기	-	37,012	-
전 기	-	-	-

&cr □ 정 관 의 변경&cr 가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

&cr나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 8 조 (주식 및 주권의 종류) 1. 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 하며, 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 2.회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10000주권 8종류로 한다.	제 8 조 (주식 및 주권의 종류) 1.(좌동) 2.회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권,10000주권 8종류로 한다. 다만 주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.	전자증권제도 도입 반영
(신설)	제8조의 2 <주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록> 회사는 주식 . 사채등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	전자증권제도 도입 반영&cr
제 17조 (명의개서대리인) 1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 2. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. 3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개선 대리인으로 하여금 취급케한다. 4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.	제 17조 (명의개서대리인) 1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 2. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. 3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개선 대리인으로 하여금 취급케한다. 다만, 주식.사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령 개정에 따라 전자등록 계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.	전자증권제도 도입 반영
제 18조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명,주소 및 인감 또는 서명 등을 제15조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제 18조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명,주소 및 인감 또는 서명 등을 제15조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다. ④ 제 1항에서 제3항은 주식사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령 개정에 따라 전자등록 계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.	전자증권제도 도입 반영
신설	제 18조의 2 (주주명부) 회사의 주주명부는 상법 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.	전자증권제도 도입 반영
제 21조 (사채발행에 관한 준용규정) 1. 제17조 내지 제18조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제 21조 (사채발행에 관한 준용규정) 제17조 내지 제18조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 개정에 따라 전자등록에 관한 법률 시행령 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제 18조 준용규정은 삭제한다.	전자증권제도 도입 반영
제 23 조 (소집권자) 1. 주주총회의 소집은 법령에 달리 정하지 아니하는 한 이사회의 결의에 의하여 대표 이사(사장)가 소집한다. 2. 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제37조의 규정을 준용한다.	제 23 조 (소집권자) 1. 주주총회의 소집은 법령에 달리 정하지 아니하는 한 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다. 2. 대표이사의 유고시에는 정관 제37조의 규정을 준용한다.	표준정관 반영(직위명 삭제)
제 26 조 (의장) 1. 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다. 2. 대표이사 유고시에는 제37조의 규정을 준용한다	제 26 조 (의장) 1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 2. 대표이사 유고시에는 제37조의 규정을 준용한다.	표준정관 반영(직위명 삭제)
제 49 조 (재무제표 등의 작성 등) 1. 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 2. 대표이사(사장)는 정기 주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출 하여야 한다. 3. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. 4. 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 5. 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. 6. 제5항에 불구하고 이 회사는 다음각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1) 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2) 감사 전원의 동의가 있을 때 7. 제6항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사(사장)은 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다 8. 대표이사(사장)은 제5항의 규정에 의한 주주총회의승인 또는 제6항의 규정에 의한 이사회의 승인을 얻은때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야한다.	제 49 조 (재무제표 등의 작성 등) 1. 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 2. 대표이사는 정기 주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출 하여야 한다. 3. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. 4. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 5. 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. 6. 제5항에 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1) 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2) 감사 전원의 동의가 있을 때 7. 제6항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사(사장)은 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다 8. 대표이사는 제5항의 규정에 의한 주주총회의승인 또는 제6항의 규정에 의한 이사회의 승인을 얻은때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	표준정관 반영(직위명 삭제)
제 50조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제 50조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인 선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부 감사인을 선정하여야 하고 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	표준정관 반영
신설	<부칙> 다만, 제8조, 제8조의2, 제17조, 제18조, 제18조의2, 제21조 개정 규정은 주식사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령 개정에 따라 전자등록 계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에 시행한다.	효력발생시기 지정

&cr □ 이사의 선임&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박창엽	1953.04.14	부	본인	이사회
권혁운	1970.12.14	부	없음	이사회
이찬구	1960.08.11	부	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
박창엽	현 태양기계(주) 대표이사	- 기아중공업(주)&cr- 태양기계 설립	없음
권혁운	현 태양기계(주) 사내이사	- 대림보일러&cr- 동림엔지니어링	없음
이찬구	현 태양기계(주) 사내이사	- 삼성전자 해외영업본부 지사장&cr- 천호식품 상해법인장	없음

&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4(1)	4(1)
보수총액 내지 최고한도액	4.4억원	5억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	1억원	1억원

※ 참고사항

-※ 주주총회 집중일 개최 사유 신고&cr&cr- 주주총회 개최(예정)일 : 2019-03-29&cr- 주주총회 집중(예상)일 개최사유 &cr당사는 가급적 당초 주주총회 개최 집중일로 예정된 기간을 피하고자 하였으나, 내부결산에 따른 외부감사인의 감사 일정 및 감사보고서 수령 일자 등을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr향후 주주총회 개최시 주총분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.