SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2017

May 26, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于

安徽四创电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况

之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [165 x 42] intentionally omitted <==

二〇一七年五月

声 明

中信建投证券股份有限公司接受四创电子的委托，担任本次发行股份购买资 产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2

目 录

声 明 ........................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 7 一、本次交易基本情况......................................................................................... 7 二、本次交易的决策过程及批准文件............................................................... 11 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 13 一、本次交易标的资产过户、证券发行登记等事宜的办理状况................... 13 二、募集配套资金的实施情况........................................................................... 14 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 15 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 15 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 15 六、相关协议的履行情况................................................................................... 15 七、相关承诺的履行情况................................................................................... 16 八、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 16 第三节 独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 17

3

释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本核查意见	指	《中信建投证券股份有限公司关于安徽四创电子 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
重组报告书	指	《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》
公司、上市公司、 四创电子	指	安徽四创电子股份有限公司
中国电科	指	中国电子科技集团公司，持有华东所100%股权， 系发行人的实际控制人
博微长安、标的公 司	指	安徽博微长安电子有限公司
华东所、资产注入 交易对方	指	华东电子工程研究所（中国电子科技集团公司第三 十八研究所），系上市公司的控股股东以及博微长 安控股股东
本次交易、本次重 组	指	四创电子拟向华东所发行A 股股份购买博微长安 100%股权并拟向不超过10名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金
本次发行股份购买 资产	指	四创电子拟向华东所发行A 股股份购买博微长安 100%股权
标的资产	指	安徽博微长安电子有限公司100%的股权
本次配套融资、本 次募集配套资金	指	四创电子在本次交易中向10 名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金
募集配套资金交易 对方	指	中电科投资控股有限公司、上海冉钰投资管理中心 （有限合伙）、上海哥钰投资管理中心（有限合伙）、 中信建投证券股份有限公司（作为资产管理计划管 理人）
中电科投资	指	中电科投资控股有限公司

4

冉钰投资	指	上海冉钰投资管理中心（有限合伙）
哥钰投资	指	上海哥钰投资管理中心（有限合伙）
裕达益通	指	北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）
信泰人寿	指	信泰人寿保险股份有限公司
上海诚鼎	指	上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
飞鹏投资	指	霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司
独立财务顾问、本 独立财务顾问、本 独立财务顾问（主 承销商）、中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
天禾律所	指	安徽天禾律师事务所
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
定价基准日	指	四创电子关于本次交易的首次董事会决议公告日， 即第五届董事会第二十次会议决议公告日（2016 年3 月11 日）
评估基准日	指	2015年9月30日
报告期	指	2014年度、2015年度、2016年1-6月
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
中登公司上海分公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《发行与承销办 法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

5

• 注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造

成。

6

第一节 本次交易概述

一、本次交易基本情况

（一）交易方案概括

以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，四创电子向华东所发行股份购买其持有 的博微长安 100%股权。同时四创电子向中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中 信建投（作为“中信建投定增财富 9 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 10 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划”、“中信 建投定增财富 12 号定向资产管理计划”的管理人）等发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过 26,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并 不影响发行股份购买资产的实施。

（二）本次交易支付方式及配套融资安排

1 、发行股份购买资产

（ 1 ）交易金额

本次发行股份购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案并由具有相 关证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资 产的评估报告的评估结论为准。根据国务院国资委对中水致远出具的《资产评估 报告》（中水致远评报字[2016]第 2001 号）的《国有资产评估项目备案表》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，博微长安 100%权益的评估值为 112,189.05 万 元，具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的资产	整体账面值	整体评估值	评估增值率（%）
博微长安100%权益	39,359.34	112,189.05	185.04

截至重组报告书签署日，中水致远出具的上述《资产评估报告》（中水致远 评报字[2016]第 2001 号）已过一年有效期。为保护上市公司及全体股东的利益，

7

中水致远以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日对博微长安 100%股权再次进行了评 估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2629 号），以确认标 的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据中水致远出具的 前述《资产评估报告》，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，净资产账面值 47,158.31 万元，评估值 118,118.66 万元，评估增值 70,960.35 万元，增值率为 150.47%， 比原评估价值增加 5,929.61 万元，标的资产未出现评估减值情况。本次交易标的 资产的交易作价仍为 112,189.05 万元。

四创电子本次重大资产重组涉及标的资产的加期评估结果仅为验证评估基 准日为 2015 年 9 月 30 日的评估结果是否发生减值，不涉及调整本次交易标的资 产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。

（ 2 ）定价基准日及发行股份价格

本次重组的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会（第五届董事 会第二十次会议）决议公告日，市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交 易日的公司股票交易均价，市场参考价=定价基准日前 20 个交易日四创电子 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日四创电子 A 股股票交易总量。本次股 份发行价格最终确定为 61.68 元/股，不低于市场参考价格的 90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。

2016 年 4 月 11 日，四创电子召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派 发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司实施了上述利润分配 方案，因此，四创电子本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 61.58 元/ 股。

2017 年 4 月 20 日，四创电子召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派 发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2017 年 5 月 4 日，公司实施了上述利润分配 方案，因此，四创电子本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 61.48 元/

8

股。

（ 3 ）发行数量

本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据经国务院国资委备案的 资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，若本次重组发行价格 由于除权、除息等原因发生调整，本次重组股份发行数量将相应调整。其中，华 东所持有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的金额，由华东所放弃。 最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

本次重组标的资产经国务院国资委备案的评估值为 112,189.05 万元，按照 61.48 元 / 股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 18,248,056 股。

（ 4 ）股份锁定情况

本次交易中，华东所以标的资产认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月 内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，华东所将不转让在四创电子拥有权益的股份。

本次交易完成后 6 个月内，如四创电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，华 东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长 6 个月。

在本次交易完成后 12 个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易前持 有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转 增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进 行锁定。

所认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规 和上证所的有关规则办理。

9

2 、募集配套资金

（ 1 ）交易金额

本次募集配套资金的总额不超过 26,000.00 万元，占拟购买资产交易价格的 比例为 23.18%，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

（ 2 ）发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次重组董事会决议公告日（即 2016 年 3 月 11 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，最终确定 为 61.68 元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，四创电子如有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。

2016 年 4 月 11 日，四创电子召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派 发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司实施了上述利润分配 方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 61.58 元/股。

2017 年 4 月 20 日，四创电子召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派 发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2017 年 5 月 4 日，公司实施了上述利润分配 方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 61.48 元/股。

（ 3 ）发行数量

本次募集配套资金的总额不超过 26,000.00 万元，按照 61.48 元/股的发行价 格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过 4,229,014 股。

其中，本次发行股份募集配套资金交易对方最终认购股数折合四创电子发行 的股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，认购的募集配套资金金额中 折合不足一股的金额，由四创电子无偿获得。

10

本次募集配套资金认购情况如下：

单位：元、股

			单位：元、股
序号	认购方	募集配套资金金额	认购股份数量
1	中电科投资	36,812,596	598,773
2	冉钰投资	73,625,191	1,197,547
3	哥钰投资	29,450,076	479,018
4	中信建投	120,112,137	1,953,676
合计		260,000,000	4,229,014

若本次募集配套资金发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次募集配套 资金股份发行数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准确定的股 份数量为准。

（ 4 ）股份锁定安排

本次发行股份募集配套资金交易对方认购的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律 法规和上证所的规则办理。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份。

二、本次交易的决策过程及批准文件

• 1、本次交易方案已通过华东所内部决策审议；

• 2、本次交易方案已通过中国电科内部决策审议；

• 3、本次交易方案已获国防科工局批准；

• 4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

• 5、本次交易预案等与本次重组相关的议案已经四创电子第五届董事会第二

• 十次会议审议通过；

• 6、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；

11

• 7、本次交易报告书（草案）等与本次重组相关的议案已经四创电子第五届

• 董事会第二十三次会议审议通过；

• 8、本次交易方案已获得国务院国资委批准；

• 9、本次交易方案已经四创电子 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

• 10、本次交易正式方案已经中国证监会核准。

12

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易标的资产过户、证券发行登记等事宜的办理状况

（一）标的资产过户情况

本次交易四创电子拟购买的标的资产为交易对方华东电子工程研究所持有 的安徽博微长安电子有限公司 100%股权。华东所持有的标的资产已过户至四创 电子名下，标的公司已取得六安市工商行政和质量技术监督管理局换发的《营业 执照》（统一社会信用代码：913415006105929045），四创电子已合法持有标的资 产。

（二）验资情况

2017 年 5 月 11 日，华普天健对上市公司本次重大资产重组的增资事宜进行 了验资，并出具了《验资报告》（会验字[2017]3921 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 5 月 10 日，上市公司已收到博微长安 100%股权，上述股权以中水致远 出具的评估报告中的评估值为作价。上市公司向华东所以 61.48 元/股的价格发行 股份 18,248,056 股购买博微长安 100%的股权。上述股份发行后，上市公司注册 资本变更为 154,950,096 元，累计实收资本变更为 154,950,096 元。

（三）证券发行登记事宜的办理情况

2017 年 5 月 23 日，四创电子在中登公司上海分公司办理完毕向华东所发行 股份购买资产的新增股份登记手续。

华东所通过本次交易取得的 18,248,056 股对价股份自上市之日起 36 个月内 不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

本次交易完成后 6 个月内，如四创电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，华 东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长 6 个月。

13

二、募集配套资金的实施情况

2017 年 1 月 17 日，四创电子收到了中国证监会《关于核准安徽四创电子股 份有限公司向华东电子工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]77 号），核准了四创电子发行股份购买资产并募集配套资金相 关事项。

中国证监会核准本次发行至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。2017 年 5 月 4 日，公司实施了 2016 年度利润分配方案，本次募集配套资金部分的发 行价格调整为 61.48 元/股，发行股份数量相应调整为不超过 4,229,014 股。

截至核查意见出具日，四创电子已根据上述调整实施了本次募集配套资金， 具体情况如下：

序号	认购方	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	中电科投资	598,773	36,812,596
2	冉钰投资	1,197,547	73,625,191
3	哥钰投资	479,018	29,450,076
4	中信建投	1,953,676	120,112,137
合计		4,229,014	260,000,000

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5 月 10 日出具了会验字 [2017]1372 号《关于安徽四创电子股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认 购资金实收情况的验证报告》。经审验，截至 2017 年 5 月 10 日，本独立财务顾 问（主承销商）在中信银行北京西单支行开立的 7112310182700000774 账户内， 收到四创电子本次募集配套资金非公开发行股票投资者缴纳的认购资金合计人 民币 260,000,000.00 元（大写：贰亿陆仟万元整）。

2017 年 5 月 15 日，本独立财务顾问（主承销商）在扣除承销费用后向发行 人指定账户划转了认股款。

2017 年 5 月 16 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字 [2017]3953 号《验资报告》。根据该报告，截至 2017 年 5 月 15 日止，四创电子 已向配套募集资金认购对象非公开发行股票 4,229,014 股，募集资金总额为人民

14

币 260,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 3,200,000.00 元（不含税金 额为 3,018,867.92 元），四创电子实际募集资金净额为人民币 256,800,000.00 元， 其中：计入实收资本（股本）人民币 4,229,014.00 元，计入资本公积人民币 252,752,118.08 元，各投资者全部以货币出资。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际 情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）以及与交 易各方签署的协议存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况

本次交易不会导致四创电子实际控制人变化，截至本核查意见出具之日，四 创电子董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

六、相关协议的履行情况

2016 年 3 月 9 日，上市公司与华东所签署了附生效条件的《发行股份购买 资产协议》，并于 2016 年 8 月 4 日与华东所签署了附生效条件的《发行股份购买 资产协议之补充协议》。

15

2016 年 3 月 9 日，上市公司分别与配套融资认购方中电科投资、冉钰投资、 哥钰投资、中信建投等 4 名投资者签署了附生效条件的《股份认购合同》，并于 2016 年 8 月 4 日与上述 4 名投资者分别签署了附生效条件的《股份认购合同之 补充协议》。

2016 年 8 月 4 日，公司与华东所签署了《业绩补偿协议》。

截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现 违反协议约定的情形。

七、相关承诺的履行情况

本次交易过程中，本次交易相关各方对避免同业竞争、减少和规范关联交易、 维护上市公司独立性、持有上市公司股份锁定期等均作出了相应承诺。上述承诺 已在《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（修订稿）》中进行了披露。

经核查，截至本核查意见出具日，上述相关方均已经或正在履行相关承诺， 未出现违反相关承诺的行为。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、四创电子需就新增注册资本等事项依照程序修改《公司章程》，办理相应 工商变更登记手续；

2、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间 段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现 的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。

截至本核查意见出具日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性 法律障碍或有保障措施，对四创电子不构成重大法律风险。

16

第三节 独立财务顾问结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》 和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产已完成过 户、证券发行登记等事宜；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协 议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在因为本次交易导致上市公 司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易相关后续事项 的办理不存在重大风险和障碍。

上市公司发行股份募集配套资金的发行过程遵循公平、公正的原则，已经过 上市公司股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；本次非公开发行的发行价 格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合上市公司第五届董事会第二十次会 议、第五届董事会第二十三次会议、2016 年第二次临时股东大会形成的相关决 议，亦符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规 的规定；本次非公开发行的定价、缴款和验资过程符合《发行管理办法》、《实施 细则》、《发行与承销办法》等相关规定。

17

18