SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2017

May 26, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准安徽四创电子股份有限公司向华东电子工程研究所发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]77 号）的核准，安徽四创 电子股份有限公司（以下简称“四创电子”、“发行人”）非公开发行不超过 4,222,146 股。2017 年 5 月 4 日，公司实施了 2016 年度利润分配方案，本次募集 配套资金部分的发行价格调整为 61.48 元/股，发行股份数量相应调整为不超过 4,229,014 股。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为四创 电子本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问与主承销商，认为四 创电子本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求以及 四创电子有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行 的有关规定，符合四创电子及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：

一、本次非公开发行股份的发行概况

（一）发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次重组董事会决议公告日（即 2016 年 3 月 11 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，最终确定 为 61.68 元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，四创电子如有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。

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2016 年 4 月 11 日，四创电子召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派 发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2016 年 6 月 7 日，公司实施了上述利润分配 方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 61.58 元/股。

2017 年 4 月 20 日，四创电子召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配预案》，公司以 2015 年末总股本 136,702,040 股为基数，每 10 股派 发现金红利人民币 1.00 元（含税）。2017 年 5 月 4 日，公司实施了上述利润分配 方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 61.48 元/股。

（二）发行数量

本次募集配套资金的总额不超过 26,000.00 万元，按照 61.48 元/股的发行价 格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过 4,229,014 股。

其中，本次发行股份募集配套资金交易对方最终认购股数折合四创电子发行 的股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，认购的募集配套资金金额中 折合不足一股的金额，由四创电子无偿获得。

（三）发行种类及面值

本次非公开发行股份中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

（四）发行对象

本次非公开发行股份的发行对象为中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信 建投（作为“中信建投定增财富 9 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 10 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划”、“中信 建投定增财富 12 号定向资产管理计划”的管理人）等 4 位投资者。

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（五）募集资金金额

本次募集配套资金的总额不超过 26,000.00 万元，占拟购买资产交易价格的 比例为 23.18%，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

经独立财务顾问核查，本次非公开发行股份的发行价格、发行数量、发行 种类及面值、发行对象及募集资金总额符合发行人 2016 年第二次临时股东大会 决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定。

二、本次非公开发行履行的相关程序

四创电子本次募集配套资金非公开发行股票经第五届董事会第二十次会议、 第五届董事会第二十三次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国资委备案，国务院国 资委批准了本次重组事宜，经中国证监会核准，四创电子本次非公开发行不超过 4,222,146 股股份用于募集本次发行股份购买资产的配套资金。

中国证监会核准本次发行至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。2017 年 5 月 4 日，公司实施了 2016 年度利润分配方案，本次募集配套资金部分的发 行价格调整为 61.48 元/股，发行股份数量相应调整为不超过 4,229,014 股。

经独立财务顾问核查，本次非公开发行股份经过了发行人股东大会的批准 和授权，履行了国有资产评估备案相关程序，并获得了中国证监会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）发行对象的基本情况

1 、中电科投资

1、中电科投资
单位名称	中电科投资控股有限公司
开办资金	100,000万元

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公司类型	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室
法定代表人	胡爱民
成立时间	2014年4月18日
统一社会信用代码	9111000071783888XG
业务范围	投资管理、股权投资、投资咨询（不得从事下列业务：1、不得 以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生 品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。

2 、冉钰投资

2、冉钰投资
企业名称	上海冉钰投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市浦东新区惠南镇东征路133号1556室
执行事务合伙人	上海滚石投资管理有限公司（委派代表：王继青）
成立日期	2015年12月9日
合伙期限	2015年12月9日至2035年12月8日
统一社会信用代码	91310115MA1H78223L
经营范围	投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询，实业投资，商务 信息咨询、投资咨询（以上咨询除经纪）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3 、哥钰投资

3、哥钰投资
企业名称	上海哥钰投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市浦东新区惠南镇东征路133号1555室
执行事务合伙人	上海滚石投资管理有限公司（委派代表：王继青）
成立日期	2015年12月9日
合伙期限	2015年12月9日至2035年12月8日
统一社会信用代码	91310115MA1H781T87
经营范围	投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询，实业投资，商务 信息咨询、投资咨询（以上咨询除经纪）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4 、中信建投

4、中信建投
企业名称	中信建投证券股份有限公司
注册资本	610,000万元
住所	北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人	王常青
成立时间	2005年11月02日

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统一社会信用代码	91110000781703453H
业务范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券 投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务； 代销金融产品业务；保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许 可证有效期至2016年07月08日）；股票期权做市业务；证券 投资基金托管业务；销售贵金属制品。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

（二）发行对象的合规性

本次非公开发行的发行对象为中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投 等 4 名投资者。

本次交易前，中电科投资为四创电子实际控制人中国电科的下属控股公司， 为上市公司的关联方，其余三家认购方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在关联关系。

本次募集配套资金认购方之间不存在关联关系。

中电科投资为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，不属于《中华 人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向 中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。

冉钰投资为依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，截至重组报告书 签署日已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SM2394。哥钰投资为依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，截至重组 报告书签署日已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SM2395。

中信建投资管计划委托人涉及的备案情况如下：“中信建投定增财富 9 号定 向资产管理计划”的委托人北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）为私募投资 基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SM8039； “中信建投定增财富 10 号定向资产管理计划”的委托人信泰人寿保险股份有限 公司为依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，不需要向中国证券投资基

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金业协会办理私募基金备案；“中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划”的 委托人上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已在中国证 券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 S84613；“中信建投定 增财富 12 号定向资产管理计划”的委托人霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司 为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，不需要向中国证券投资基金业 协会办理私募基金备案。

参与本次非公开发行的特定投资者已作出承诺：本次参与认购的资金来源合 法、合规，全部系自有资金或合法筹集的资金，不存在非法汇集他人资金投资的情 形，不存在四创电子或其董事、监事、高级管理人员提供财务资助、担保或者补偿 的情形，不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何代持、信托持股的协 议安排，亦不包含任何杠杆融资结构化设计产品参与本次交易的情形。

经独立财务顾问核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等 相关规定。

（三）缴款验资情况

发行人于 2017 年 5 月 9 日向本次非公开发行的 4 家认购对象发出了《缴款 通知书》，通知其于 2017 年 5 月 10 日 17:00 前将认购资金划至独立财务顾问（主 承销商）指定的收款账户。上述投资者在规定的时间内均足额缴纳了认购款项。 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5 月 10 日出具了会验字 [2017]1372 号《关于安徽四创电子股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认 购资金实收情况的验证报告》。经审验，截至 2017 年 5 月 10 日，独立财务顾问 （主承销商）在中信银行北京西单支行开立的 7112310182700000774 账户内，收 到四创电子本次募集配套资金非公开发行股票投资者缴纳的认购资金合计人民 币 260,000,000.00 元（大写：贰亿陆仟万元整）。

2017 年 5 月 15 日，独立财务顾问（主承销商）在扣除承销费用后向发行人 指定账户划转了认股款。

2017 年 5 月 16 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字

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[2017]3953 号《验资报告》。根据该报告，截至 2017 年 5 月 15 日止，四创电子 已向配套募集资金认购对象非公开发行股票 4,229,014 股，募集资金总额为人民 币 260,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 3,200,000.00 元（不含税金 额为 3,018,867.92 元），四创电子实际募集资金净额为人民币 256,800,000.00 元， 其中：计入实收资本（股本）人民币 4,229,014.00 元，计入资本公积人民币 252,752,118.08 元，各投资者全部以货币出资。

经独立财务顾问核查，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程合规，符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证 券发行与承销管理办法》等相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2016 年 12 月 5 日本次发行获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会通 过，发行人于 2016 年 12 月 6 日对此进行了公告；发行人于 2017 年 1 月 17 日获 得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，并于 2017 年 1 月 19 日对此 进行了公告。

独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履 行相应的信息披露手续。

五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审 核的结论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

安徽四创电子股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程 遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、 发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数额符合发行人股东大会决议和 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法

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律、法规的规定；定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其 全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

特此报告。

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