SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2017

May 10, 2017

法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于安徽四创电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 涉及标的资产过户事宜的

法律意见书

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地址：中国安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 层 电话：（ 0551 ） 62620429 传真：（ 0551 ） 6262045

法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于安徽四创电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

涉及标的资产过户事宜的

法律意见书

致：安徽四创电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司收购管 理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司证券发行管理 办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票 实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及中国证监会、司法部《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的 有关规定，安徽四创电子股份有限公司（以下简称“四创电子/上市公司/ 公司”）与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师喻荣虎、 李结华（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加四创 电子本次重组工作。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和 我国现行法律、法规、规范性文件作出的。

2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出 具法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性

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法律意见书

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进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。

3、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必 需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、 虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整， 文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师 并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表 专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师 在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。 但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示保证。

5、本所律师同意四创电子在本次交易申请文件及其他申请文件中自行 引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但四 创电子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的 法定文件，随其他材料上报并公告。

7、本法律意见书仅供四创电子为本次交易目的使用，不得用作其他任 何目的。

8、除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同 本所为本次交易已出具的《安徽天禾律师事务所关于安徽四创电子股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及补 充法律意见书中使用的术语与定义具有相同的含义。本所律师在《安徽天 禾律师事务所关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易的法律意见书》及补充法律意见书中所作出的声明同 样适用于本法律意见书。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、

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道德规范和勤勉尽责精神，对四创电子本次重大资产重组涉及标的资产过 户事宜出具法律意见如下：

一、本次重大资产重组方案概述

根据《重组报告书》、四创电子董事会决议文件、四创电子临时股东 大会决议文件、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之 补充协议》、《股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》等文件， 本次重组方案的主要内容为：以2015 年9 月30 日为评估基准日，四创电 子向华东电子工程研究所（以下简称“华东所”）发行股份购买华东所持 有的安徽博微长安电子有限公司（以下简称“博微长安”）100%股权，同 时向中电科投资控股有限公司、上海冉钰投资管理中心（有限合伙）、上 海哥钰投资管理中心（有限合伙）、中信建投证券股份有限公司（以下简 称“中信建投”）（作为“中信建投定增财富9 号定向资产管理计划”、 “中信建投定增财富10 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富11 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富12 号定向资产管理计划” 的管理人）等发行股份募集配套资金，总额不超过26,000.00 万元。募集 配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不 影响发行股份购买资产的实施。

二、本次重大资产重组已取得的批准与授权

（一）四创电子的批准与授权

1、2016 年3 月9 日，四创电子召开第五届董事会第二十次会议，审 议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成借壳上市的议案》、 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于<安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2、2016 年8 月4 日，四创电子召开第五届董事会第二十三次会议， 审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议

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案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的 议案。

3、2016 年8 月25 日，四创电子召开2016 年第二次临时股东大会， 审议通过了与本次交易相关的议案。

（二）华东所的批准与授权

1、2015 年12 月13 日，华东所召开所长办公会，决议：原则同意四 创电子本次重组方案相关事项。

2、2016 年7 月5 日，华东所召开所长办公会，决议：原则同意根据 中国证监会新政策要求，调整四创电子本次重组募集配套资金投资项目， 并将募集配套资金金额调整为2.6 亿元。

（三）中国电科的批准与授权

• 1、2015 年12 月30 日，中国电科召开总经理办公会，决议：原则同

• 意四创电子本次重组的预案。

• 2、2016 年5 月27 日，中国电科党组召开2016 年第十次党组会议，

• 决议：原则同意四创电子本次重组方案。

• （四）国防科工局的批准与授权

1、2016 年2 月3 日，国防科工局向四创电子下发《关于安徽四创电 子股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计（2016）106 号），原则同意四创电子本次重组。

• （五）国务院国资委的批准与授权

• 1、2016 年5 月13 日，四创电子本次交易的标的资产《评估报告》获

• 国务院国资委资产评估备案。

• 2、2016 年8 月19 日，国务院国资委下发了国资产权[2016]974 号《关

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于安徽四创电子股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原 则同意四创电子本次重组及配套融资总体方案。

（六）证监会的批准与授权

1、2016 年12 月5 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016 年第93 次并购重组委员会工作会议审核，四创电子发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项获无条件通过。

2、2017 年1 月17 日，四创电子获取中国证监会《关于核准安徽四创 电子股份有限公司向华东电子工程研究所发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2017]77 号）。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日， 本次重大资产重 组已经履行了必要的批准与授权程序。

三、本次交易标的资产的过户情况

经本所律师核查，2017 年5 月5 日，博微长安100%股权已过户至四创 电子名下的相关工商变更登记手续已经办理完毕。博微长安的股东已由华 东所变更为四创电子，四创电子已持有博微长安100%股权。

本所律师认为，本次交易标的资产过户情况符合《公司法》、《证券 法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，四创电子已合 法取得博微长安100%股权。

四、本次交易的后续事项

本次重组之标的资产过户手续完成后，四创电子尚需按照相关法律、 法规及规范性文件的要求完成以下事项：

（一）四创电子尚需按照本次重组相关协议的约定向华东所发行股份， 并办理相关新增股份登记和上市手续。

（二）四创电子尚需在中国证监会核准的期限内完成本次重组募集资 金的非公开发行工作，并完成相关新增股份登记和上市手续。非公开发行

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股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（三）四创电子尚需向工商行政管理部门申请办理因本次发行股份购 买资产并募集配套资金涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备 案手续。

（四）四创电子尚需根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增 股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。

综上，本所律师认为，四创电子本次交易已经取得了必要的批准与授 权，标的资产已经完成过户，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

五、结论意见

综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的授权与批准，具备实施 本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、 《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定；截至 本法律意见书出具之日，四创电子已合法取得博微长安100%股权，本次 交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

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