SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2017

Mar 24, 2017

安徽四创电子股份有限公司 独立董事2016 年度述职报告

各位董事：

2016 年，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，恪尽职 守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关 会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董 事的作用，维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现将独 立董事 2016 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

张云燕，女，中国籍，1975 年1 月出生，安徽大学法学院经济法学研究生， 中国科技大学高级工商管理硕士，金诚同达（合肥）律师事务所高级合伙人，合 肥、蚌埠仲裁委员会仲裁员，安徽省律师协会理事。2004 年获“安徽省优秀律师” 称号，安徽省九届、十届政协委员，全国青联委员。2008 年被安徽省司法厅记个 人三等功。具备独立董事资格。

刘振南，男，中国籍，1963 年6 月出生，中共党员，工商管理硕士，研究员， 历任航天部第三研究院第三总体设计部技术员，航空航天部综合计划司规划处主 任科员、技术改造办公室副主任，中国航天工业总公司综合计划部规划处处长， 中国航天科工集团公司发展计划部副部长、部长，中国航天科工集团二院副院长、 党组成员兼长峰集团党委书记、北京航天长峰股份有限公司董事长，航天信息股 份有限公司总经理、董事长，浙江好创生物科技有限责任公司总经理，现任浙江 好创生物科技有限责任公司顾问，兼任重庆邮电大学教授。具备独立董事资格。

胡和水，男，中国籍，1962 年10 月出生，硕士学历，中共党员。曾荣获军队 系统二等功1 次，国家发明二等奖2 项等荣誉。历任陆军二十八集团军技师、军 务参谋，总参兵种部科研局、炮兵局参谋，总装陆装科订部军械局正团职参谋、 副师职参谋，现任保利科技公司顾问。具备独立董事资格。

二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会情况

独董姓名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况				参加股东大会情况	参加股东大会情况
	本年 应参 会次 数	亲自 出席 次数	通讯 方式 参加 次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	本年应 参会次 数	亲自出席 次数
张云燕	11	2	9	0	0	否	3	3
刘振南	11	2	9	0	0	否	3	2
胡和水	11	2	9	0	0	否	3	2

2016 年，我们出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资 料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身专业知识，对董事 会议案提出合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

2、出席股东大会情况

2016 年，我们作为独立董事，对股东大会审议的关于日常关联交易、利润分 配和募集资金等议案发表了独立意见。

3、考察及公司配合独立董事工作情况

2016 年，在公司编制年报的过程中，我们认真听取公司管理层对相关事项介 绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董 事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理 层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况， 为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易事项

公司五届二十一次董事会审议通过《关于公司与中国电子科技财务有限公司 签署金融服务协议的关联交易的议案》、《关于预2016 年度日常关联交易的议案》。 我们作为独立董事针对上述关联交易事项，对有关材料进行了事前审核，听取了 汇报，并基于独立判断发表了事前认可意见和独立意见。关联董事在审议事项时 回避了表决，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的 规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

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（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，我们作为独立董事，对公司对外 担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真的调查了解，相关说 明和独立意见，报告期内，没有控股股东及其它关联方非经营性资金占用的情况， 公司不存在任何对外担保的情况。

（三）募集资金的使用情况

1、对公司五届二十次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，发表如下独立意见：公司在确保募投项目建设和不影响募集 资金投资项目实施的情况下，继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效 降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向 和损害广大中小股东利益的情况。同意公司使用1.50 亿元的闲置募集资金暂时补 充流动资金，使用期限自董事会批准之日起6 个月。

2、对公司五届二十五次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，发表如下独立意见：公司在确保募投项目建设和不影响募 集资金投资项目实施的情况下，继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，能有 效降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投 向和损害广大中小股东利益的情况。同意公司使用1.50 亿元的闲置募集资金暂时 补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起3 个月。

3、对公司五届二十九次董事会审议通过的《关于募集资金投资项目延期完成 的议案》，我们作为独立董事，对有关材料进行了事前审核，听取了汇报，并基于 独立判断发表了事前认可意见和独立意见，认为公司本次募投项目延期完成是根 据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略和实际情况， 不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。公司董事会对本 次募集资金投资项目延期完成的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于 上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。

（四）重大资产重组事项

1、对公司五届二十次董事会审议通过的《发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》、公司与华东所签订附生效条件的《公司与华东所之发行股份购

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买资产协议》、公司与中电科投资、冉钰投资、哥钰投资和中信建投分别签订股份 认购合同等相关事宜，进行了事前审核，并基于独立判断发表了事前认可意见和 独立意见，认为：本次重大资产重组暨关联交易定价原则和方法恰当、交易公平 合理，关联董事已回避表决，不存在损害中小股东利益的行为。关联董事在审议 事项时回避了表决，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审议审批 程序符合有关法律、法规和公司章程规定。

2、对公司五届二十三次董事会审议通过的关于公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易相关事宜，我们作为独立董事，对有关材料进行了事前审核， 听取了汇报，并基于独立判断发表了事前认可意见和独立意见，认为：关公司与 交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购 合同》及其补充协议及《业绩补偿协议》，有利于保证本次重大资产重组的顺利实 施，符合相关法律、法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，不存在 损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。关联董事在审议本次重大资产 重组相关议案时已回避表决。

3、对公司五届二十八次董事会审议通过的《关于公司与华东所签署附生效条 件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于修改本次重组募集配套资金部分 方案的议案》，我们作为独立董事，对有关材料进行了事前审核，听取了汇报，并 基于独立判断发表了事前认可意见和独立意见，认为：公司与华东所签署的《业 绩补偿协议之补充协》等事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会 颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利 益。关联董事已回避表决，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合 相关法律、法规及《公司章程》的规定。

（五）聘任或更换会计师事务所情况

1、对于五届二十一次董事会审议通过的《关于续聘2016 年度财务报告审计 机构的议案》发表如下独立意见：根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》，我们作为公司的独立董事，通过对众华会计师事务所（特殊普通合伙） 考察后认为：我们同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务报告审计机构。

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2、对于五届二十一次董事会审议通过的《关于续聘2016 年度内部控制审计 机构的议案》发表如下独立意见：根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》，我们公司的独立董事，通过对众华会计师事务所（特殊普通合伙）考察 后认为：该会计师事务所具备从事企业内部控制审计的全套制度、标准、规程、 专职人员及专职能力。我们同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2016 年度内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

以2015 年12 月末总股本为136,702,040 股为基准，向全体股东每10 股派发 现金红利1.00 元（含税），共分配现金红利13,670,204.00 元。我们认为：该利 润分配预案符合《公司章程》现金分红政策，但对照《上海证券交易所上市公司 现金分红指引》，不满足《指引》关于上市公司拟分配的现金红利总额与当年归属 于上市公司股东的净利润之比不低于30%的规定。其主要原因为公司加快发展，需 要较大的资金投入。鉴此，我们认为该利润分配预案能够保障股东的合理回报并 兼顾公司的可持续发展，符合公司长远利益，同意公司董事会的利润分配预案。

（七）公司及股东承诺履行情况

1、公司控股股东华东所承诺：

（1）截至承诺函签署日，华东所及其他附属企业未生产、开发任何与四创电 子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经 营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 也未参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的其他企业；

（2）华东所将不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司 生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营 实体；

（3）如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，华东所保证不 直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争 的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；

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（4）在华东所与四创电子存在关联关系期间，承诺函为有效之承诺。 2、公司实际控制人中国电子科技集团公司承诺：

（1）中国电科下属各企业在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与四创 电子不存在因中国电科作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实质性同业 竞争；

（2）本着充分保护四创电子全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地对 待各被投资企业，不会利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信息，作出 不利于四创电子而有利于其他企业的安排或决定；

（3）若因中国电科直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争， 并致使四创电子遭受损失的，中国电科将承担相关责任。

（八）信息披露的执行情况

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时 披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执 行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规 定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。

（九）内部控制的执行情况

2016 年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专 项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。根据公司财务报告内部控制重大缺 陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。报告期内，公司不存在其他可能对投 资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影 响的其他内部控制信息。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2016 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责， 其中公司董事会全年召开了11 次会议，审议通过了公司 2015 年年度报告、重大 资产重组等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董 事会审计委员会主要开展的工作有公司2015 年度财务报告审议、年报编制监督、 2016 年度审计机构续聘等；董事会薪酬与考核委员会审阅了公司绩效考核和工资

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奖励及福利发放情况；董事会提名委员会对公司新任董事的聘任进行了审核；董 事会战略委员会对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战 略及实施提出了合理化建议。

四、总体评价和建议

2016 年，我们以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特 别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，推动公司不 断完善治理结构，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。2017 年， 我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的 义务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间 的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股 东特别是中小股东的合法权益。

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