SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2016

Nov 17, 2016

专项核查意见

安徽四创电子股份有限公司

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国·北京

关于安徽四创电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈 意见中相关财务问题的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162350 号）的 要求，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“本所”）已 对反馈意见中相关财务问题进行了核查，具体核查情况及核查结果如下：

1 、申请材料显示，上市公司主营业务以军民两用雷达及雷达配套产品为主。博 微长安主营业务包括警戒雷达装备及配套业务、机动保障装备业务及粮食仓储信息化 改造业务三类，后两种业务毛利率较低。申请材料同时显示，博微长安拥有两家全资 子公司，专汽公司主营业务为特种车，处于亏损状态；信息公司从事粮食仓储信息化 改造业务， 2015 年及 2016 年上半年亏损。请你公司： 1 ）补充披露博微长安两家全资 子公司报告期收入与合并报表各项业务收入的对应关系，及博微长安设置上述两家子 公司的背景、原因及未来发展计划。 2 ）结合上市公司业务与博微长安业务的协同效 应、博微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务的盈利情况及未来发展规 划等，补充披露上市公司购买博微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务 的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 1 题）

答复：

（一） 博微长安两家全资子公司报告期收入与合并报表各项业务收入的对应关 系，及博微长安设置上述两家子公司的背景、原因及未来发展计划。

1 、专汽公司和信息公司报告期收入与合并报表各项收入的对应关系

机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务不仅分别是专汽公司、信息公司的经 营业务，同时也是母公司的经营业务，报告期内，机动保障装备业务来源于母公司和 专汽公司，粮食仓储信息化改造业务来源于母公司和信息公司，同时，专汽公司和信 息公司与母公司之间还存在内部交易。

报告期内，专汽公司和信息公司的各项业务收入与合并报表的对应关系如下：

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2016 年 1-6 月

单位：万元

					单位：万元
收入项目	母公司收入	专汽公司收入	信息公司收 入	合并过程中 抵消的母子 公司之间的 销售收入	合并报表对应 项目收入
主营业务
警戒雷达装备及 配套	2,357.94	931.80	-	152.20	3,137.54
机动保障装备	131.78	494.88	-	135.20	491.46
粮食仓储信息化 改造	323.39	-	622.40	501.30	444.49
主营业务收入小 计	2,813.11	1,426.68	622.40	788.70	4,073.49
其他业务收入	346.28	23.90	0.36	78.41	292.13
营业收入合计	3,159.40	1,450.58	622.76	867.11	4,365.63

2015 年度

单位：万元

					单位：万元
收入项目	母公司收入	专汽公司收入	信息公司收 入	合并过程中抵 消的母子公司 之间的销售收 入	合并报表对应 项目收入
主营业务收入
警戒雷达装备 及配套	44,279.26	7,002.79	-	2,864.70	48,417.35
机动保障装备	2,491.31	6,296.50	-	4,777.21	4,010.60
粮食仓储信息 化改造	5,334.78	-	811.36	290.56	5,855.59
主营业务收入 小计	52,105.35	13,299.30	811.36	7,932.47	58,283.54
其他业务收入	1,932.23	154.11	-	165.00	1,921.33
营业收入合计	54,037.58	13,453.40	811.36	8,097.47	60,204.87

2014 年度

单位：万元

					单位：万元
收入项目	母公司收入	专汽公司收入	信息公司收入	合并过程中抵 消的母子公司 之间的销售收 入	合并报表对应 项目收入
主营业务收入
警戒雷达装备	38,133.98	9,151.67	-	2,210.66	45,074.99

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及配套
机动保障装备	560.00	1,322.75	-	-	1,882.75
粮食仓储信息 化改造	2,015.55	-	1,400.07	-	3,415.62
主营业务收入 小计	40,709.53	10,474.42	1,400.07	2,210.66	50,373.36
其他业务收入	1,077.54	5.49	5.71	165.00	923.74
营业收入合计	41,787.07	10,479.91	1,405.78	2,375.66	51,297.10

报告期内，专汽公司收入主要来源于警戒雷达装备及配套业务和机动保障装备业 务。专汽公司生产的机动保障装备产品，如方舱、车辆等可作为生产雷达整机的配套 加工件，客户主要是母公司博微长安以及华东所，用于警戒雷达整机的生产，因此按 照用途，专汽公司将此部分收入划分为警戒雷达装备及配套业务。同时，专汽公司和 母公司博微长安均从事特种车改造业务，两个公司对业务进行了划分，专汽公司主要 针对民用客户，从事民用特种车改造，博微长安主要针对军用客户，从事军用特种车 改造。

报告期内，信息公司收入主要来源于粮食仓储信息化改造业务，母公司博微长安 同时也从事该项业务。信息公司由于成立时间较短，规模较小，尚处于培育期。对于 合同金额较大、投入金额较高的大型项目，通常由母公司博微长安参与投标并实施。

2 、两家子公司的设置背景、原因及未来发展规划

(1) 专汽公司的设置背景、原因及未来发展规划

① 专汽公司设置背景、原因

博微长安前身是国营长安机器总厂，建厂时即下设特种车辆分厂，主要为雷达整 机产品提供配套车辆，特种车辆改造即为当时的业务范围之一。2001 年，博微长安开 始实行军民品分线。其中，特种车辆分厂作为民品单位管理。2003 年，根据国有企业 主辅分离、辅业改制的有关政策，从拓展民用特种车辆改装市场、进一步盘活资产、 增强发展能力、提高经济效益等方面考虑，博微长安决定以特种车辆分厂为主体，与 外部具有一定实力的投资者开展合作，成立独立的公司运营此项业务。2003 年 8 月， 经内部决议，博微长安与外部投资者投资成立专汽公司。成立之初博微长安持有专汽 公司 50%的股权，经过多次增资及股权转让之后，至 2014 年 8 月，博微长安持有专汽 公司的股权增加至 100%，专汽公司目前是博微长安的全资子公司。

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② 专汽公司未来发展规划

根据专汽公司制定的“十三五发展规划”，专汽公司计划立足于市场，以客户需 求为导向，以科技创新、管理变革、人才培养为手段，强化企业核心竞争力，形成产 品设计开发、市场推广及提供综合服务的全套产业链，实现公司从制造型企业向科技 型企业、从终端产品为主向系统产品为主转变。

专汽公司计划在综合保障市场、医疗卫生市场、公共安全市场、房车、智慧营地 产业等方面加强研发投入，深化产业布局，完善业务产品体系。

(2) 信息公司的设置背景、原因及未来发展规划

① 信息公司的设置背景、原因

华东所成为博微长安股东之后，双方加强了研发以及产品的业务沟通与合作。同 时，博微长安认识到合肥是全国大科学工程最密集的地区之一，在产学研结合的技术 创新体系、知识创新体系和社会化科技中介服务体系建设方面已形成规模，是全国具 有重要影响的科技创新基地。为打开与外界沟通交流的窗口，借助合肥在信息、人才、 创新等方面的区位优势，为博微长安在产品研发、业务拓展等方面取得突破性发展， 博微长安经内部决议，以在合肥高新技术开发区的自有房产作为注册地，于 2011 年 5 月成立了信息公司，将信息公司作为科研创新基地，专门从事课题研究、技术研发等 方面的工作。由于不从事实际经营业务，且研发投入较大，信息公司在成立之初处于 亏损状态。为改变这一情况，同时，为粮食仓储信息化改造业务打造专属业务平台， 博微长安逐步将粮食仓储信息化改造业务转移至信息公司。博微长安计划以信息公司 为平台主导粮食仓储信息化改造业务的发展。

② 信息公司未来发展规划

粮食是国计民生的永恒主题，随着《粮食行业“十二五”发展规划纲要》《粮食 流通基础设施“十二五发展规划”》和《国家粮食安全中长期规划（2008-2020）》等 一系列规划出台，我国粮食储藏和粮食流通领域迎来了新的发展机遇。根据信息公司 制定的“十三五发展规划”，未来信息公司将继续立足于粮食仓储信息化改造业务， 聚合粮食电子产业的优势资源，形成“粮食仓储管理信息化、粮食仓储智能作业系统、 粮食仓储智能装备”三大重点产品链，成为提供集顶层设计、工程总包、产品供给、

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运营服务于一体的系统解决方案的供应商。同时，信息公司计划积极拓展海外业务， 依托华东所国际贸易的优势，结合国家“一带一路”的战略，拓展智能仓储设备、绿 色储粮系统的国际市场。

（二） 上市公司购买博微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务的 必要性

1 、上市公司与博微长安业务的协同效应

上市公司主要从事雷达及雷达配套、公共安全等产品的研发、生产和销售，同时 还从事电源产品、能源系统、广电等其他产品的生产和销售。近年来，在巩固现有业 务的基础上，上市公司持续通过扩展产品范围以提高公司的盈利水平，本次重组系上 市公司进一步深化产业布局、拓展业务范围的战略举措，上市公司与标的公司主要在 业务、技术等方面存在协同效应，具体如下：

(1) 业务协同

① 雷达装备及配套领域

在雷达业务领域，上市公司业务集中在气象雷达及空管雷达领域，标的公司专注 于中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达，通过本次重组，将有利于丰富上市公司的 雷达产品线，有助于快速提升上市公司在警戒雷达领域的实力；博微长安雷达领域的 加工制造能力将有助于上市公司提升全面供货能力，降低采购成本，增加产品效益。 同时，重组后博微长安也可凭借上市公司良好的管理水平及品牌效应，在警戒雷达业 务领域实现快速发展。

② 机动保障装备领域

上市公司从事机动式雷达系统、移动式气象雷达以及应急指挥车业务需要进行车 辆改装，车辆改装成本在相关项目成本中占比较大，且改装周期较长，增加了生产成 本，同时降低了生产效率。而博微长安及其子公司专汽公司有多年的特种车辆改装经 验，已形成工艺先进的装载平台生产、方舱生产、产品涂装能力。本次重组后，上市 公司与博微长安加强合作，可进一步降低生产成本，提高生产效率。

③ 粮食仓储信息化改造领域

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上市公司开发的公共安全管控平台可对粮仓监控系统和数据进行综合管理，在对 数据的智能化分析和结构化处理的基础上，开发诸如温度预警、湿度预警、入侵及拌 线检测等方面的粮仓信息化应用，为博微长安粮食仓储信息化改造业务的发展提供技 术和平台支持。

(2) 技术协同

上市公司与标的公司均在大型电子设备制造领域具有丰富的历史沉淀，目前均具 有较为稳定的市场地位。在技术方面，双方均已组建了稳定的研发队伍并拥有设施齐 全的各类专业实验室，本次重组有利于上市公司与标的公司实现技术成果共享，通过 资源整合，提高研发效率，提高技术领先优势，为打造多样化的产品提供基础。

2 、机动保障业务和粮食仓储业务的盈利情况及未来发展规划

(1) 机动保障业务和粮食仓储业务的盈利情况

报告期内，机动保障业务和粮食仓储业务的盈利情况具体如下：

单位：万元

年度	机动保障装备业务	机动保障装备业务	机动保障装备业务	机动保障装备业务	粮食仓储信息化改造	粮食仓储信息化改造	粮食仓储信息化改造	粮食仓储信息化改造
	收入	成本	毛利	毛利率	收入	成本	毛利	毛利率
2016年1-6月	491.46	458.66	32.80	6.67%	444.49	405.11	39.38	8.86%
2015年度	4,010.60	3,824.82	185.79	4.63%	5,855.59	5,848.20	7.39	0.13%
2014年度	1,882.75	1,671.61	211.14	11.21%	3,415.62	2,845.19	570.43	16.70%

博微长安机动保障装备业务和粮食仓储信息化改造业务目前还处于发展阶段。两 项业务 2015 年度的收入金额均比 2014 年度取得显著增加，但毛利率水平有所下降。 机动保障装备业务毛利率 2014 年度相对较高，主要是由于该业务 2014 年收入规模相 对较小，客户较为集中，毛利率受单笔销售合同影响较大，由于单笔销售合同毛利率 相对较高，所以整体毛利率水平较高；粮食仓储信息化改造业务 2015 年毛利相对较低， 主要是 2015 年博微长安开始承接粮库屋顶分布式光伏发电项目的建设，该项目销售占 比较高，毛利率水平较低，拉低了粮食仓储业务整体毛利率水平。2016 年 1-6 月这两 项业务的毛利率均有所回升。

(2) 机动保障装备业务和粮食仓储信息化改造业务未来发展规划

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对于机动保障业务，博微长安目前已形成了具有代表性的产品，并已进入了特定 用户的合格供应商名录，博微长安将加大产品的研发力度，鼓励“产学研”合作机制， 牢牢把握契机，深化军民发展业务。同时依托军品业务的产品优势，完善内部产品体 系，加强与民用特种车辆制造商的合作，实现军、民品业务共同发展。在扩展业务的 同时，不断加强内部管理，节约成本，提高产品盈利能力。

对于粮食仓储信息化改造业务，博微长安自涉足该项业务领域以来，已经逐步形 成以粮食仓储信息化改造为主，粮机设备生产、光伏绿色储粮为辅的业务发展方向。 近年来，博微长安与中国储备粮管理总公司安徽分公司、中国储备粮管理总公司成都 粮食储藏科学研究所签订三方战略合作协议，为深入粮食仓储信息化领域及扩大市场 占有率奠定了基础。此外，博微长安入围中储粮智能通风系统项目、中储粮粮情测控 系统项目、中储粮环流熏蒸系统项目等招标，成为多个项目和产品的合格供应商。同 时博微长安已成功建立了信息化平台、智能通风、视频安防、光伏发电等项目示范库， 进一步提高了行业影响力。目前，博微长安是安徽省最大的粮食仓储信息化改造供应 商之一。在国家推进“危仓老库”维修改造的背景下，博微长安将继续以信息公司为 平台，在粮食仓储信息化改造领域继续提升改造技术，丰富粮机设备、绿色储粮产品 种类，加强与主要储粮企业的合作，以安徽省为立足点，向周边各省逐步拓展业务。

3 、上市公司购买博微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务的必要 性分析

结合上市公司与标的公司在业务、技术等方面的协同效应，机动保障装备业务及 粮食仓储信息化改造业务不仅能够丰富上市公司的业务范围，而且依托上市公司在知 名度、市场资源、技术等方面的优势，将会促进这两项业务的更为良好的发展。

通过对机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务的盈利情况以及未来发展 规划分析，这两项业务发展前景良好，发展空间较为广阔，预计未来将会为上市公司 带来持续且稳定的利润贡献。

机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务连同警戒雷达装备及配套业务构 成了博微长安完整的业务体系，机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务是博微 长安完整业务体系的重要组成部分。本次重组的主体为上市公司发行股份购买博微长 安 100%的股权，其中标的资产包括了这两项业务的股权资产及对应的实物资产。

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综上所述，上市公司购买博微长安机动保障业务及粮食仓储信息化改造业务不仅 可以更好的发挥上市公司与博微长安的协同效应，保证博微长安业务及资产的完整性， 同时预计未来能够带来持续稳定的利润贡献，提高上市公司经营业绩，具有必要性。 会计师结论性意见：

经核查，会计师认为，博微长安机动保障业务及粮食仓储信息化改造业务是博微 长安完整业务体系的重要组成部分，具有良好的市场前景并且与上市公司相关业务具 有协同效应，上市公司购买博微长安机动保障业务及粮食仓储信息化改造业务不仅可 以更好地发挥上市公司与博微长安的协同效应，保证博微长安业务及资产的完整性， 同时预计未来能够带来持续稳定的利润贡献，提高上市公司经营业绩，具有必要性。

二、 申请材料显示，博微长安 2016 年上半年营业收入显著低于 2014 年和 2015 年水平，且 2016 年上半年亏损，主要原因为博微长安收入一般于第四季度确认。请 你公司： 1 ）补充披露博微长安军品业务是否需要经过定型和列装程序，如需要，请 补充披露报告期各产品的定型及列装情况。 2 ）按照军品和民品分类，结合各项业务 补充披露博微长安报告期营业收入情况。 3 ）补充披露博微长安产品报告期营业收入 是否存在跨期确认的情形，并结合合同签订和执行情况，补充披露博微长安 2015 年 营业收入增长的合理性。 4 ）结合 2014 年及 2015 年上半年收入和利润情况 , 补充披露 博微长安 2016 年上半年业绩的合理性。 5 ）结合同行业可比公司情况，补充披露博 微长安报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反 馈意见第 11 题）

答复：

（一） 博微长安军品业务的定型和列装情况

博微长安军品业务需要经过定型和列装程序。博微长安及其前身经过 50 余年发 展，报告期以前已形成了成熟、稳定的产品，主要产品已经过了定型程序，报告期内 主要进行了部分新产品设计定型及老产品的改造定型，其中，2014 年度完成了某种型 号雷达产品的设计定型以及液冷仓产品定型；2015 年度完成了某种型号雷达产品的抗 干扰改造定型，及机动保障装备业务的高原制氧车的产品定型。

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博微长安报告期内主要军品的列装情况属于涉密信息，已向国防科工局申请豁免 信息披露，并已取得国防科工局出具的《关于安徽四创电子股份有限公司重组上市特 殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审〔2016〕1254 号）。

（二） 军品和民品业务收入情况

报告期内主营业务收入按照军品、民品分类如下：

单位：万

					单位：万元	单位：万元
分类	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
军品	3,461.08	84.97	51,412.25	88.21	45,634.99	90.59
民品	612.41	15.03	6,871.29	11.79	4,738.37	9.41
合计	4,073.49	100.00	58,283.54	100.00	50,373.36	100.00

博微长安警戒雷达装备及配套产品均为军品，粮食仓储信息化改造均为民品业务， 机动保障装备产品既有军品也有民品。报告期内，博微长安主营业务收入主要来源于 军品业务，军品业务收入占比分别为 90.59%、88.21%、84.97%。2015 年度军品收入 较 2014 年度增长 12.66%，主要是军方用户战略需求增加；2015 年度民品收入较 2014 年度增长 45.01%，主要是承接粮仓太阳能光伏电站项目的建设收入确认金额较大所 致。

（三） 报告期内营业收入确认情况以及 2015 年营业收入增长的合理性分析

1 、报告期内营业收入确认情况

博微长安报告期内收入主要按照商品销售政策予以确认，即商品销售业务在产品 生产完工并交付客户经客户验收合格后确认收入实现。按照博微长安业务流程，完工 验收是产品交付的必经环节，只有经过客户验收的产品，客户才予以接收，博微长安 才能依据验收确认结果开具发票，取得收款的权利。对于军品业务，客户验收要求更 为严格，阶段性验收工作贯穿于整个生产流程，且对每个阶段的验收结果均形成了书 面记录，因此，博微长安收入确认依据清晰、可辨认。会计师对报告期内的营业收入 进行了发生测试及截止测试，具体如下：

(1) 取得报告期内各期确认收入的明细，并进行总体分析，对异常波动情况查找原 因，对异常波动的合理性进行分析；

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(2) 抽查已确认收入对应的验收报告，核对验收报告（验收单）的产品名称、产品 数量、验收日期等信息与账面收入确认信息的一致性。经检查，账面收入确认信息与 验收报告（验收单）一致，验收报告（验收单）显示日期与收入确认期间一致；

(3) 取得临近各资产负债表日的验收报告（验收单），与账面确认收入情况进行对 应，检查已验收产品是否在相应期间确认了收入。经检查，对于资产负债表日前验收 产品已在资产负债表日前确认收入，资产负债表日后验收产品在资产负债表日后确认 收入。

经测试，对于报告期内确认的营业收入，博微长安均已经客户验收合格，并且已 记录于恰当的会计期间。对于未完工或者已完工尚未验收的产品，均未提前确认收入， 报告期内营业收入不存在跨期确认的情况。

2 、 2015 年度营业收入增长的合理性分析

博微长安 2015 年度、2014 年度各项业务收入增长情况如下：

单位：万元

收入项目	2015 年度	2014 年度	增长额	增长幅度
主营业务收入
警戒雷达装备及配套	48,417.35	45,074.99	3,342.36	7.42%
机动保障装备	4,010.60	1,882.75	2,127.85	113.02%
粮食仓储信息化改造	5,855.59	3,415.62	2,439.97	71.44%
主营业务收入小计	58,283.54	50,373.36	7,910.18	15.70%
其他业务收入	1,921.33	923.74	997.59	107.99%
营业收入合计	60,204.87	51,297.10	8,907.77	17.37%

2015 年度营业收入较 2014 年增加 8,907.77 万元，增长幅度为 17.37%，其中主营 业务收入增加 7,910.18 万元，增长幅度为 15.70%；其他业务收入增加 997.59 万元，增 长幅度为 107.99%。

主营业务中各项业务的销售收入均有不同幅度的增长。各类业务 2014 年度、2015 年度合同执行情况如下：

单位：万元

	收入项 目	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	签订合同 总额增长	签订合同 总额增长	营业收入 增长幅度
		签订合同总	合同完	签订合同总	合同完成

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	额（含税）	成率	额（含税）	率	额（含税）	幅度
警戒雷 达装备 及配套	59,779.27	80.99%	58,865.69	76.57%	913.58	1.55%	7.42%
机动保 障装备	11,775.22	35.53%	3,109.33	67.78%	8,665.89	278.71%	113.02%
粮食仓 储信息 化改造	7,401.65	92.56%	4,352.30	91.82%	3,049.35	70.06%	71.44%
合计	78,956.14	75.30%	66,327.32	77.16%	12,628.82	19.04%	15.70%

各年度签订合同总额=以前年度已签订未履行完毕的合同总额+当年度签订合同总额

如上表，博微长安 2015 年度各类业务签订的合同总额均比 2014 年度增加，其中 警戒雷达装备及配套签订合同增长率为 1.55%，低于该类业务营业收入的增长率 7.42%，主要是 2014 年末签订的单笔金额较大的合同，在 2014 年未履行，在 2015 年 履行完毕，合同完成率增加，从而使得 2015 年营业收入增长幅度较大；机动保障装备 签订合同增长率为 278.71%，高于该类业务营业收入的增长率 113.02%，主要是 2015 年签订的大额军品销售合同由于未验收而未在 2015 年确认收入，合同完成率降低，从 而使得营业收入的增长幅度相对较低；粮食仓储信息化改造业务签订合同增长率为 70.06%，该业务营业收入增长率为 71.44%，两者增长水平基本一致。

综上，博微长安 2015 年度营业收入较 2014 年度增加，主要是签订的合同订单增 加所致，符合实际经营情况，营业收入增加具有合理性。

（四） 2016 年上半年经营业绩合理性分析

2016 年上半年及 2015 年上半年、2014 年上半年营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

项目	2016年1-6月（经审 计）	2015年1-6月（经审 阅）	2014年1-6月（经审 阅）
营业收入	4,365.63	4,100.13	4,506.00
净利润	-4,985.49	-4,436.60	-4,350.88

2016 年 1-6 月营业收入及净利润与 2014 年、2015 年上半年水平相当，均较低， 主要是由于博微长安的业务具有季节性特点，销售收入集中于第四季度确认，年度中

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间收入确认金额及净利润水平均较低。因此，2016 年 1-6 月营业收入及净利润同期比 较具有可比性，经营业绩合理。

（五） 同行业可比公司毛利率对比分析及博微长安报告期毛利率的合理性

同行业可比公司综合毛利率情况如下：

上市公司简称	2016年1-6月毛利率	2015年度毛利率	2014年度毛利率
四川九洲	22.91%	25.55%	20.49%
烽火电子	42.37%	41.10%	40.07%
欧比特	35.83%	39.47%	45.76%
海兰信	45.14%	33.78%	27.22%
天和防务	33.11%	29.22%	47.68%
耐威科技	43.06%	43.36%	45.78%
中国卫星	15.68%	14.16%	14.75%
国睿科技	38.62%	35.16%	30.54%
同行业可比公司平 均值	34.59%	32.72%	34.04%
博微长安	27.24%	33.90%	36.16%

如上表，博微长安报告期内两个完整年度毛利率在同行业可比公司中处于中等水 平，略高于上述可比公司的平均水平，波动趋势也与同行业可比公司毛利率平均水平 一致，毛利率水平具有合理性。

博微长安 2016 年 1-6 月毛利率相对于前两个年度下降，且低于同行业可比公司平 均水平，主要是上半年高毛利的雷达整机销售比重下降，使得整体毛利率水平下降。 毛利率虽然低于同行业可比公司平均水平，但是与公司经营业务特性及实际情况相符， 具有合理性。

会计师结论性意见：

经核查，会计师认为：1）博微长安军品业务需要经过定型和列装程序；2）经过 对博微长安报告期内营业收入进行测试，博微长安报告期内营业收入不存在跨期确认 的情况。博微长安 2015 年度营业收入较 2014 年度增加，主要是签订的合同订单增加 所致，符合实际经营情况；3）2016 年 1-6 月营业收入和利润与 2015 年度、2014 年度 同期相比具有可比性，经营业绩合理；4）博微长安 2014 年度、2015 年度毛利率与同 行业可比公司平均水平基本一致，2016 年 1-6 月毛利率虽低于同行业可比公司平均水 平，但与公司的经营特性及实际情况相符，具有合理性。

12

三、 申请材料显示： 1 ）博微长安机动保障装备业务 2015 年第四季度预测营业 收入为 8,899.63 万元，高于 2015 年全年实际实现收入。该项业务 2016 年预测营业 收入为 30,005.37 万元，较 2015 年增长 648.2% 。 2 ）博微长安 2016 年预测营业收入 为 86,173.33 万元，增长率为 31.85% ，博微长安 2016 年上半年营业收入仅为 4,073.49 万元。请你公司 :1 ）补充披露博微长安机动保障装备业务 2015 年预测收入与实际收 入差异较大的原因，及该项业务 2016 年收入的预测依据及准确性。 2 ）分业务补充 披露博微长安 2015 年预测营业收入的实现情况。 3 ）分业务补充披露博微长安 2016 年各业务预测收入的可实现性，及 2016 年预测营业收入增长率的计算依据。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 12 题）

答复：

（一） 机动保障装备业务预测收入与实际收入情况

1、2015 年预测收入与实际收入存在差异的原因

机动保障装备业务 2015 年 10-12 月预测收入 8,899.63 万元，2015 年 10-12 月实际 实现收入 3,775.82 万元，预测收入较实际收入差异 5,123.81 万元，主要是由于对特定 用户总额为 4,860.15 万元的销售合同对应产品未能如期验收而未确认销售收入所致。 在对 2015 年 10-12 月机动保障装备业务收入进行预测时，博微长安依据合同约定的交 货日期以及以往的合作经验判断，认为上述销售合同对应产品很可能在 2015 年 12 月 31 日之前完成验收，因此将合同金额计入了 2015 年 10-12 月的预测收入，但是 2015 年末由于特定用户军改等方面的原因，未能在 2015 年底如期对产品组织验收，导致该 笔业务缺乏收入确认的依据，所以未予在 2015 年度确认，由此使得预测收入与实际收 入存在差异。

机动保障装备业务预测收入虽与实际收入存在差异，但由于该业务毛利率相对较 低等原因，博微长安预测净利润与实际净利润并未因此产生重大差异，2015 年实际净 利润水平与预测净利润水平基本一致。

2、2016 年收入的预测依据及准确性

近年来，随着国内特种车辆需求的快速发展，机动保障装备市场随之发展，就博 微长安而言，2015 年机动保障装备业务收入较 2014 年增长幅度达 98.48%，2015 年末

13

已签订尚未履行完毕合同总额为 7,591.94 万元，较 2014 年末增长了 657.89%。在此基 础上，博微长安依据对市场发展情况的预判以及对未来业务的发展规划，并结合历史 年度业务发展情况、已签订合同订单等方面综合考虑，预测 2016 年机动保障装备收入 为 30,005.37 万元。

同时，评估机构对评估基准日博微长安机动保障装备业务的行业下游市场需求和 客户采购意向进行了研究和估计，对以前年度业务发展情况、产能情况、综合竞争实 力等方面进行了分析，同时查阅了博微长安机动保障装备业务签订的合同及订单意向、 十三五发展规划目标等，访谈了博微长安的高级管理人员和有关部门负责人员，对博 微长安预测依据进行了复核，博微长安预测依据具有合理性。

截至反馈回复日，博微长安 2016 年机动保障装备业务已签订的合同总额为 36,921.53 万元（不含税），客户已对相关产品形成采购意向、博微长安预计很有可能 形成订单并已根据预计的交付进度开始生产相关产品，但双方尚未签署最终业务合同 的订单意向金额为 14,107.33 万元（不含税），合计 51,028.86 万元，已完全覆盖 2016 年预测收入 30,005.37 万元。具体合同清单情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	客户名称	产品类别	签订时间	合同金额 （不含税）
1	特定用户	机动保障装备	2015年	7,558.12
2	贵州易到路通汽车租赁有限公司	机动保障装备	2016年	20,666.67
3	广州威博汽车服务有限公司	机动保障装备	2016年	2,999.15
4	中国电子科技集团公司第二十八研究所	机动保障装备	2016年	2,217.65
5	大连禾祥智慧城市发展有限公司	机动保障装备	2016年	2,052.05
6	合肥江航飞机装备有限公司	机动保障装备	2016年	569.80
7	江西清华泰豪三波电机有限公司	机动保障装备	2016年	390.39
8	其他零星客户	机动保障装备	2016年	467.70
9	特定用户	机动保障装备	订单意向	4,174.00
10	南京熊猫电子装备有限公司	机动保障装备	订单意向	2,728.21
11	中船重工鹏力（南京）超低温技术有限公 司	机动保障装备	订单意向
				1,025.64
12	中船重工鹏力（南京）大气海洋信息系统 有限公司	机动保障装备	订单意向
				1,880.34
13	厦门咏嘉贸易有限公司	机动保障装备	订单意向	427.35

14

序号	客户名称	产品类别	签订时间	合同金额 （不含税）
14	安徽中科大国祯信息科技有限责任公司	机动保障装备	订单意向	1,025.64
15	南京三乐电子信息产业集团有限公司	机动保障装备	订单意向	1,025.64
16	上海怡亚通供应链有限公司	机动保障装备	订单意向	854.70
17	其他零星客户	机动保障装备	订单意向	965.81
合 计				51,028.86

注：上表中，对于单笔金额在 300 万元以下的已签订合同和订单意向的对应客户及合同金额， 合计为其他零星客户列示。

根据上述合同金额（不含税）和 2016 年预测收入计算，合同金额（不含税）覆盖 率为 170.07%；另外，博微长安对上述各客户对应合同和订单意向的实现情况进行了 预计，预计 2016 年实现收入 30,226.74 万元，相对于 2016 年预测收入的比例为 100.74%。 因此，2016 年机动保障装备业务预测收入相对准确。

（二） 2015 年各项业务预测营业收入的实现情况

2015 年 10-12 月各项业务预测收入与实际收入情况如下：

单位：万元

业务类别	2015年10-12月预测 收入	2015年10-12月实际 收入	差异
警戒雷达装备及配套	33,994.66	33,936.56	58.10
机动保障装备	8,899.63	3,775.82	5,123.81
粮食仓储信息化改造	5,213.80	5,265.59	-51.79
其他业务	267.57	271.27	-3.70
合计	48,375.66	43,249.24	5,126.42

如上表，2015 年 10-12 月警戒雷达装备及配套业务和粮食仓储信息化改造业务预 测收入基本实现，机动保障业务实际收入与预测收入存在差异，原因详见上述（一） 机动保障装备业务 2015 年预测收入与实际收入存在差异的原因分析。

（三） 2016 年预测收入的可实现性及营业收入增长率的计算依据

1 、预测营业收入增长率的计算依据

博微长安 2016 年度预测收入为 86,137.33 万元，较 2015 年度实际收入增长 43.07%， 各项业务预测收入增长的具体情况如下：

15

单位：万元

业务类别	2015年度实际收入	2016年度预测收入	预测收入增长率
警戒雷达装备及配套	48,417.35	44,901.96	-7.26%
机动保障装备	4,010.60	30,005.37	648.15%
粮食仓储信息化改造	5,855.59	10,047.40	71.59%
其他业务	1,921.33	1,182.60	-38.45%
合计	60,204.87	86,137.33	43.07%

博微长安根据历史业绩、未来规划、产能情况、市场需求、核心竞争力等因素对 2016 年各项业务收入进行了预测。评估机构对其复核后加以利用。

对于 2016 年各项业务预测收入，评估人员开展了以下工作予以复核：（1）对评估 基准日的警戒雷达装备及配套、机动保障装备、粮食仓储信息化改造等业务下游市场 需求和客户采购意向进行了研究和估计；（2）对博微长安的产能情况和综合竞争实力 进行了分析；（3）对博微长安以前年度业务发展情况进行了分析；（4）查阅并分析了 博微长安签订的合同及订单意向情况；（5）查阅并分析了博微长安及下属子公司十三 五发展规划目标，访谈了博微长安的高级管理人员和有关部门负责人员。

经复核，评估机构认为博微长安各个业务领域的行业发展情况良好，同时博微长 安具有一定的竞争优势，整体上，博微长安未来年度预测收入将会持续增加，营业收 入预测依据充分合理。

2 、 2016 年预测收入的可实现性

截至反馈回复日，博微长安各项业务合同签订和订单意向情况如下：

单位：万元

业务类别	合同签订情况	合同签订情况	合同签订情况	2016 年预 测收入	合同覆盖 率
	已签订合同总额 （不含税）	订单意向（不含 税）	合计
警戒雷达装备及 配套	38,727.63	18,332.92	57,060.55	44,901.96	127.08%
机动保障装备	36,921.52	14,107.33	51,028.86	30,005.37	170.07%
粮食仓储信息化 改造	14,524.25	-	14,524.25	10,047.40	144.56%
合计	90,173.40	32,440.25	122,613.66	84,954.73	144.33%

如上表，2016 年已签订合同及订单意向总额已完全覆盖了 2016 年预测收入，合

16

同覆盖率达 144.33%。同时，博微长安对合同和订单意向的实现情况进行了预计，2016 年预计实现收入为 89,881.78 万元，相对于 2016 年预测收入的占比为 105.80%。其中：

警戒雷达装备及配套业务已签订合同及订单意向总额为 57,060.55 万元，合同覆盖 率为 127.08%；2016 年预计实现收入 47,763.28 万元，相对于 2016 年预测收入的占比 为 106.37%；

机动保障装备业务已签订合同及订单意向总额为 51,028.86 万元，合同覆盖率为 170.07%；2016 年预计实现收入 30,226.74 万元，相对于 2016 年预测收入的占比为 100.74%；

粮食仓储信息化改造业务签订合同总额为 14,524.25 万元，合同覆盖率为 144.56%； 2016 年预计实现收入 11,891.77 万元，相对于 2016 年预测收入的占比为 118.36%。

综上，通过博微长安对 2016 年度合同及订单意向进行梳理，以及对各项业务合同 的实现情况进行预计，博微长安 2016 年预测收入具有可实现性。

会计师结论性意见：

经核查，会计师认为：1）2015 年机动保障业务预测收入与实际收入差异 5,123.81 万元，主要是由于大额军品业务由于特定用户内部军改原因未如期验收所致。通过对 2016 年机动保障装备业务预测过程的了解以及预计实现情况分析，2016 年机动保障装 备预测收入合理、准确；2）通过对 2015 年各项业务预测收入与实际收入的对比，只 有机动保障业务预测收入与实际收入存在差异，其他业务基本实现；3）2016 年预测 营业收入增长率主要是依据历史业绩、未来规划、产能情况、市场需求、核心竞争力 等因素预计。通过对截至反馈回复日已签订合同及订单意向的分析，2016 年各项业务 预测收入可实现。

四、 请你公司： 1 ）结合期后回款情况，补充披露博微长安应收账款坏账准备 计提的充分性。 2 ）补充披露博微长安报告期收入确认、现金流量及应收账款的匹配 性。 3 ）结合存货周转率水平、订单情况等，补充披露博微长安报告期存货水平的合 理性。 4 ）补充披露博微长安是否对主要客户存在重大依赖，如存在，补充披露相关 应对措施。 5 ）补充披露博微长安未决诉讼事项相关会计处理。 6 ）结合其他应收款 情况，补充披露博微长安是否符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关

17

拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》的相 关规定。 7 ）补充披露本次重组的定价基准日，即第五届董事会第二十次会议决议公 告日的具体日期。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 18 题）

答复:

（一） 应收账款期后回款情况及坏账准备计提的充分性

1、应收账款期后回款情况

博微长安 2016 年 6 月 30 日应收账款余额为 30,427.97 万元，扣除预计无法收回已 全额计提坏账准备的应收账款 10,982.31 万元，按照信用风险特征组合计提坏账准备的 应收账款余额为 19,445.67 万元。截至反馈回复日，应收账款期后回款总额为 3,273.30 万元，占报告期末按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额的比例为 16.83%，其中应收账款主要客户的期后回款情况如下：

单位：万元

客户名称	报告期末应收账 款余额	占期末信用风险特 征组合应收账款余 额的比例（%）	期后回款金额	期后回款比 例（%）
华东所	3,914.78	20.13	440.71	11.26
特定用户	3,990.13	20.52	-	-
特定用户	3,329.20	17.12	-	-
中电科技国际贸易有限 公司	3,091.01	15.90	-	-
特定用户	987.00	5.08	916.50	92.86
四川九洲北斗导航与位 置服务有限公司	715.72	3.68	715.72	100.00
合计	16,027.84	82.43	2,072.93	12.93

报告期末对中电科技国际贸易有限公司的款项余额 3,091.01 万元，系外贸业务产 生。中电科技国际贸易有限公司尚未收到回款，但已与国外客户达成了回款的协议安 排，待其收到回款后将会支付博微长安货款。博微长安对该笔款项单独进行减值测试， 经测试未发生单项减值，将其按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款计提坏 账准备，报告期末已计提坏账准备 1,236.40 万元，坏账计提比例为 40%。

18

除中电科技国际贸易有限公司外，上述应收账款主要客户中，四川九洲北斗导航 与位置服务有限公司期后已全额回款。其他未全额回款客户中，华东所为博微长安控 股股东，其他客户均为特定用户，华东所与特定用户应收账款期末余额合计 12,221.11 万元，占比为 62.85%。这些客户与博微长安建立了长期的合作关系，历年来资信情况 良好，偿债能力较强，故对这些客户的应收账款不存在发生坏账的风险。未全额回款 客户期后回款金额为 1,357.21 万元，回款比例为 11.11%，回款比例较低，主要由于博 微长安与这些客户发生的主要是军品业务往来，军品业务一般在年底集中结算、集中 付款，年度中间付款金额相对较小。博微长安报告期内两个完整年度军品业务季度销 售回款情况如下：

年度	1-9 月回款比例	10-12 月回款比例	12 月回款比例
2014年度	41.04%	58.96%	49.13%
2015年度	35.53%	64.47%	53.71%
各期间回款比例=相应期间军品销售回款金额/相应年度军品销售回款总额

如上表，博微长安军品业务销售回款存在明显季节性特征，第四季度回款金额占 全年回款金额的一半以上，并且主要于 12 月份集中回款。因此，根据以往与主要客户 的合作经验，以及历史上的回款特点，博微长安对主要客户的应收账款不存在重大回 收风险。

2、博微长安应收账款坏账准备计提政策

博微长安应收账款坏账准备计提政策与收购方四创电子一致，具体如下：

• (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：博微长安将 500 万元以上（含 500 万元） 的应收账款确定为单项金额重大。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项， 单独进行减值测试。按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

• (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据：

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对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收 款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征 的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法

博微长安根据以往的历史经验对应收账款计提比例作出最佳估计，参考应收账款 的账龄进行信用风险组合分类。

各账龄段应收账款组合计提坏账准备的比例具体如下：

账龄	应收账款计提比例（%）
1年以内（含1年）	5
1-2年	10
2-3年	20
3-4年	30
4-5年	40
5年以上	100

(3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

博微长安将应收单个客户金额在人民币 500 万元以下的应收账款确定为单项金额 不重大的应收账款。若其账龄在 3 年以上至 5 年以下，在资产负债表日，博微长安对 其单独进行减值测试，经测试发生减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的单项金额不重大的应收款 项按信用风险组合，计提坏账准备。

3、博微长安应收账款坏账准备计提情况

报告期各期应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

截止日	单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收账款	单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收账款	单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收账款	按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款	按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款	按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款	合计	合计	合计
	账面余额	坏账准 备	计提比 例（%）	账面余 额	坏账准 备	计提比 例（%）	账面余 额	坏账准 备	计提比 例（%）
2014-12-31	10,982.31	10,982.31	100.00	21,676.22	2,120.69	9.78	32,658.53	13,103.00	40.12
2015-12-31	10,982.31	10,982.31	100.00	19,501.60	1,827.27	9.37	30,483.90	12,809.58	42.02
2016-6-30	10,982.31	10,982.31	100.00	19,445.67	2,128.40	10.95	30,427.97	13,110.71	43.09

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报告期内博微长安应收账款坏账准备计提比例分别为 40.12%、42.02%、43.09%。 博微长安坏账准备计提水平较高，主要是单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账 款已全额计提坏账准备，提高了坏账准备的计提比例。按照信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款坏账准备计提比例分别为 9.78%、9.37%、10.95%，该计提比例与同 行业可比公司比较：

上市公司简称	2016 年6 月30 日应收 账款坏账准备计提比 例	2015年12月31日应收 账款坏账准备计提比 例	2014 年12月31日应收 账款坏账准备计提比 例
四川九洲	4.57%	4.68%	4.78%
烽火电子	9.66%	9.84%	7.18%
欧比特	10.04%	10.27%	8.59%
海兰信	8.98%	9.36%	8.32%
天和防务	15.61%	16.27%	8.59%
耐威科技	7.08%	8.82%	7.14%
中国卫星	1.93%	2.80%	2.50%
国睿科技	8.93%	9.09%	11.49%
同行业可比公司平 均值	8.35%	8.89%	7.32%
博微长安	10.95%	9.37%	9.78%

由上表，博微长安应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司的平均水平。

综上所述，应收账款期后回款比例较低，主要是销售回款的季节性特征所致，不 存在重大回收风险。同时，对于账面应收账款博微长安已按照制定的会计政策计提了 坏账准备，且坏账准备计提比例高于同行业可比公司的平均水平，坏账准备计提充分、 合理。

（二） 营业收入、现金流量及应收账款的匹配性

报告期内各期，博微长安营业收入、现金流量及应收账款的情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-6 月/2016 年 6 月30 日	2015 年度/2015 年12 月31 日	2014 年度/2014 年12 月31 日
营业收入	4,365.63	60,204.87	51,297.10
销售商品、提供劳务收 到的现金	7,892.99	83,540.50	56,555.74
应收账款账面余额	30,427.97	30,483.90	32,658.53
销售商品、提供劳务收	1.81	1.39	1.10

21

到的现金相对于营业 收入的比例
应收账款账面余额相 对于营业收入的比例	696.99%	50.63%	63.67%

三者的配比关系具体如下：

单位：万元

项目	2016 年1-6 月/2016 年 6 月30 日	2015 年度/2015 年12 月31 日	2014 年度/2014 年12 月31 日
营业收入	4,365.63	60,204.87	51,297.10
加：应收账款账面余 额减少	55.93	2,174.63	-8,124.27
加：预收账款增加	-986.05	317.80	-4,377.69
加：应收票据减少	-321.06	176.00	-50.27
加：销项税额及其他 调整因素	4,778.54	20,667.20	17,810.87
销售商品、提供劳务收 到的现金	7,892.99	83,540.50	56,555.74

报告期各期销项税额及其他调整因素金额较大，主要是销项税额发生金额较高。 报告期内博微长安围绕主营业务开展了一些贸易业务，根据业务特点博微长安将其从 事的贸易业务划分为其他业务，并按照净额法确认为其他业务收入，而在申报纳税时， 仍按照全额开具的发票金额缴纳税款。

销售商品、提供劳务收到的现金相对于营业收入的比例均大于 1，且逐期增加， 主要是与各期贸易业务销售比重及其产生的销项税额、应收账款回款情况相关。2015 年该比例较 2014 年扩大，一方面是由于 2015 年贸易业务的销售金额及比重增加，产 生的销项税额增加；另一方面是由于 2014 年国信公司贸易业务未如期回款，使得 2014 年整体回款情况相对较差。基于这两方面的原因，2015 年销售商品、提供劳务收到的 现金金额相对较高，使得相对于营业收入的比例增加；2016 年 1-6 月该比例较 2015 年度扩大，主要是由于因季节性因素影响，上半年收入确认金额相对较低，同时贸易 业务产生的增值税销项税额金额较大，使得销售商品、提供劳务收到的现金金额较高， 因此相对于营业收入的比例进一步增加。

应收账款账面余额相对于营业收入的比例分别为 63.67%、50.63%、696.99%。2015 年该比例较 2014 年下降，主要是由于 2015 年回款情况较好，不仅收回了 2014 年未收

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回的部分款项，而且当期确认收入的款项回收情况良好，所以使得应收账款余额下降， 同时 2015 年营业收入增加，由此导致 2015 年应收账款余额相对于营业收入的比例下 降；2016 年 1-6 月该比例异常高，主要是由于年度中间回款相对较少，应收账款余额 基本未发生变动，同时由于季节性因素，当期确认的营业收入相对较低，所以使得应 收账款账面余额相对于营业收入的比例异常高，与前两个年度不具可比性。

（三） 存货余额合理性分析

报告期内各期存货账面价值及存货周转率情况：

单位：万元

项目	2016年1-6月/2016年 6月30日	2015年度/2015年12 月31日	2014年度/2014年12 月31日
存货账面价值	31,985.54	23,209.65	13,489.31
存货周转率	0.23	2.17	2.91

1、 存货周转率的波动分析及与同行业可比上市公司比较

2016 年 1-6 月由于季节性因素，确认的营业收入、营业成本金额较低，存货周转 率相对较低，与前两个年度不具可比性。存货周转率 2015 年较 2014 年下降，主要是 由于 2015 年底存货余额大幅增加所致。

博微长安存货周转率与同行业可比上市公司比较如下：

上市公司简称	2016 年1-6 月存货周转率	2015 年度存货周转率	2014 年度存货周转率
四川九洲	1.83	5.06	5.83
烽火电子	0.37	1.20	1.28
欧比特	0.54	1.78	1.18
海兰信	0.96	2.04	3.48
天和防务	0.26	0.31	0.86
耐威科技	0.72	1.75	1.91
中国卫星	2.01	7.59	7.29
国睿科技	0.36	1.22	1.32
同行业可比公司 平均值	0.88	2.62	2.90
博微长安	0.23	2.17	2.91

博微长安存货周转率在同行业可比上市公司中处于中等水平，2014 年度、2015 年度存货周转率与同行业可比公司平均水平基本一致，具有可比性。

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2、 存货账面价值波动分析

2015 年末存货账面价值较 2014 年增加 72.06%，主要是由于已基本完工尚未验收 的军品金额较大以及预投产的军品增加所致；2016 年 6 月底存货账面价值较 2015 年 增加 37.81%，主要是在产品随着不断投产，成本相应增加所致。

报告期各期末各项业务已签订未履行完毕的合同总额情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
收入项目	已签订未履行完毕的合同总额（含税）
	2016年6月30日	2015年12月31日	2014年12月31日
警戒雷达装备及配套	10,442.03	11,361.92	13,790.70
机动保障装备	38,448.95	7,591.94	1,001.72
粮食仓储信息化改造	2,824.76	550.62	356.03
合计	51,715.74	19,504.48	15,148.45

2015 年末已签订未履行完毕合同总额较 2014 年末增加 28.76%，小于 2015 年末存 货账面价值的增长幅度 72.06%，主要是由于 2015 年末存货账面价值中存在单笔金额 较大已基本完工尚未交付验收产品成本 4,248.79 万元，大幅增加了 2015 年存货账面价 值，而 2014 年末并不存在如此大金额已接近完工产品成本，由此使得存货账面价值增 长幅度较高。

2016 年 6 月 30 日已签订未履行完毕合同总额较 2015 年末增加 165.15%，远高于 2016 年底存货账面价值的增长幅度 37.81%，主要是由于 2016 年 6 月签订的单笔合同 金额较高，在 2016 年 6 月之前尚未投产所致。

因此，报告期内存货账面价值不断增加，主要是由于各报告期末已签订未履行完 毕的合同总额增加，博微长安根据已签订合同进行投产，使得存货账面价值相应增加。 同时，由于 2015 年存在单笔金额较大的已接近完工尚未交付验收产品成本，提高了 2015 年末在产品的整体金额，所以使得 2015 年末存货账面价值较 2014 年增长较快。 博微长安各期末存货账面价值的波动具有合理性。

（四） 对主要客户是否存在重大依赖

报告期内，博微长安对前五名客户销售情况如下：

2016 年 1-6 月

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客户名称	营业收入金额（万元）	占公司当期全部营业收入 的比例（%）
中国电子科技集团公司下属公司	2,114.87	48.44
特定用户	1,098.34	25.16
中国储备粮管理总公司	241.31	5.53
上海星地通通讯科技有限公司	199.64	4.57
江西清华泰豪三波电机有限公司	181.04	4.15
合计	3,835.20	87.85

2015 年度

2015年度
客户名称	营业收入金额（万元）	占公司当期全部营业收入 的比例（%）
特定用户	28,980.43	48.14
中国电子科技集团公司下属公司	9,899.89	16.44
特定用户	8,917.35	14.81
安徽恒瑞新能源股份有限公司	4,615.38	7.67
特定用户	1,410.00	2.34
合计	53,823.06	89.40

2014 年度

2014年度
客户名称	营业收入金额（万元）	占公司当期全部营业收入 的比例（%）
特定用户	18,067.85	35.22
中国电子科技集团公司下属公司	12,988.85	25.32
特定用户	9,153.43	17.84
合肥江航飞机装备有限公司	1,207.50	2.35
江苏清华泰豪三波电机有限公司	980.10	1.91
合计	42,397.73	82.64

报告期内，博微长安对前五名客户的销售额占当期营业收入比例分别为 82.64%、 89.40%、87.85%，客户集中度相对较高，主要系军品最终用户行业特点所致，不存在 营业收入占比超过 50%的对单一客户的销售，所以博微长安不存在对主要客户的重大 依赖。

（五） 未决诉讼事项相关会计处理

报告期末，博微长安存在的未决诉讼事项具体情况及会计处理如下：

1、博微长安与张家港保税区国信通信有限公司（简称“国信公司”）、中国工商银 行股份有限公司南京军管支行（简称“工行南京军管支行”）买卖合同纠纷案件：

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未决诉讼情况：2015 年 7 月 25 日，因买卖合同纠纷，博微长安以国信公司、工行 南京军管支行为被告，向六安市中级人民法院提起诉讼，请求：判令国信公司支付欠 款及延期付款利息共计 5,332.83 万元（货款 4,947.69 万元，延期付款利息 385.14 万元）； 判令工行南京军管支行在上述债务本金限度内承担 4,000 万元保证担保下的偿付责任， 向博微长安支付 4,000 万元及利息共计 4,311.37 万元。工行南京军管支行提出管辖权 异议，2015 年 10 月 8 日，六安市中级人民法院裁定异议成立，将该案移送至苏州市 中级人民法院审理。2015 年 10 月 21 日，博微长安就上述裁定向安徽省高级人民法院 提起上诉，安徽省高级人民法院于 2016 年 4 月 25 日做出裁定，维持一审裁定。该案 已移送至苏州市中级人民法院处理，尚未开庭审理。

会计处理情况：博微长安基于对国信公司的偿债能力、信用状况的评估，预计对 其应收账款无法收回，所以已对国信公司应收账款余额 10,982.31 万元全额计提了坏账 准备，其中已包括上述诉讼标的 4,947.69 万元货款。对诉求的延期付款利息由于不确 定是否能够收到，所以未进行会计处理。

2、博微长安诉江苏国宇高科通信技术有限公司（简称“国宇公司”）债务纠纷案 件：

未决诉讼情况：2015 年 12 月 25 日，博微长安向泰州市中级人民法院起诉，请求 判令：江苏国宇高科通信技术有限公司退还博微长安货款 4,867.52 万元、延期付款利 息 340.55 万元。

2016 年 6 月 6 日，泰州市中级人民法院已就该案进行开庭审理。

2016 年 7 月 29 日，泰州市中级人民法院作出判决如下： 1、解除博微长安与国 宇公司签订的编号为 WL/WC/CL-201403-0186、WL/WC/CL-201403-0187 采购合同；2、 国宇公司返还博微长安货款本金 4,867.52 万元（以 4,867.52 万元为本金自 2016 年 1 月 4 日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至实际给付之日止）；3、驳回博微长 安其他诉讼请求。

会计处理情况：博微长安已于 2014 年对国宇公司预付账款 4,867.52 万元转入其他 应收款并全额计提了坏账准备。虽然博微长安已胜诉，但基于国宇公司已停止经营， 并无偿债能力，上述款项很可能仍无法全额收回，出于谨慎性原则，仍对其应收款项 全额计提了坏账准备。

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（六） 其他应收款中是否存在资金占用情况

报告期末，博微长安其他应收款中对关联方的往来情况具体如下：

关联方名称	其他应收款余额（万元）	款项性质	账龄
华东所	96.00	担保手续费	1年以内
四创电子	90.00	保证金	1年以内
合计	186.00

如上表，报告期末其他应收款中对关联方款项均为经营业务产生，不存在控股股 东或其他关联方对标的公司非经营性资金占用情况。符合《<上市公司重大资产重组管 理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—— 证券期货法律适用 意见第 10 号》的相关规定。

（七） 本次重组的定价基准日

本次重组定价基准日，即第五届董事会第二十次会议决议公告日，2016 年 3 月 11 日。

会计师结论性意见：

经核查，会计师认为：1）虽然应收账款期后回款金额较小，但根据历史经验，以 及客户的资信状况，除国信公司以外，主要客户应收账款不存在回收风险，博微长安 已按照制定的会计政策计提了充分的坏账准备；2）通过对营业收入、现金流量、应收 账款进行匹配性分析，报告期内三者具有匹配性；3）通过对存货周转率以及报告期各 期正在执行的合同订单分析，报告期内存货变化具有合理性；4）博微长安报告期内不 存在对单一客户销售收入占营业收入的比例超过 50%的情况，不存在对主要客户的重 大依赖；5）对于报告期内未决诉讼对应的应收款项，博微长安已全额计提了坏账准备； 6）结合对其他应收款中关联方款项的分析，不存在控股股东及其他关联方对博微长安 资金占用的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存 在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

五、 申请材料显示，本次交易后博微长安 2016 年上半年关联采购及销售金额 均增大，占营业成本及营业收入的比例均提高。请结合上述情况，补充披露此次交易 是否有利于减少上市公司关联交易。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 （反馈意见第 19 题）

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答复：

根据上市公司公开披露的 2015 年年报、2016 年半年报及华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的四创电子备考审阅报告（会审字[2016]4442 号）中披露的上 市公司关联交易情况，本次交易前后上市公司 2015 年及 2016 年 1-6 月的关联交易及 占比情况如下表：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年
	交易前	交易后	交易前	交易后
采购商品/接受劳务	8,793.39	11,006.52	48,835.87	52,990.24
营业成本	76,784.04	79,960.51	213,653.77	252,866.80
占营业成本比例	11.45%	13.76%	22.86%	20.96%
销售商品/提供劳务	20,170.88	22,285.75	87,661.27	96,965.78
营业收入	88,967.49	93,333.12	249,813.86	309,423.36
占营业收入比例	22.67%	23.88%	35.09%	31.34%

本次交易前后，上市公司的控股股东及最终控制人均未发生变化，因此，本次交 易不会增加上市公司关联方。本次交易后上市公司的总资产、净资产以及营业收入规 模较交易前均有较大幅度增长，因此本次交易后，上市公司关联采购及销售的绝对金 额均有所提高。

本次交易完成后，2015 年上市公司关联采购和接受劳务金额占当年主营业务成本 的比例为 20.96%，比交易前下降了 1.90 个百分点；关联销售和提供劳务金额占当年主 营业务收入比例为 31.34%，比交易前下降了 3.75 个百分点，关联交易占比呈现下降趋 势。

2016 年 1-6 月上市公司关联采购和接受劳务金额占当年主营业务成本的比例为 13.76%，比交易前上升了 2.31 个百分点；关联销售和提供劳务金额占当年主营业务收 入比例为 23.88%，比交易前上升了 1.21 个百分点。

2016 年 1-6 月交易完后上市公司关联交易占比有所提高，这主要是由于博微长安 当期关联采购及关联销售占比较高。博微长安的产品具有年末集中交付的特点，其在 2016 年 1-6 月份确认的营业收入和营业成本均较少，并且与特定用户之间的非关联交 易基本均于年底确认收入，导致在关联交易结构没有发生重大变化的情况下，博微长 安 2016 年 1-6 月份关联采购占主营业成本的比例和关联销售占主营业务收入的比例均

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明显高于 2015 年的占比，具体占比情况如下表：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年
采购商品/接受劳务	2,441.80	4,784.67
营业成本	3,176.47	39,796.61
占营业成本比例	76.87%	12.02%
销售商品/提供劳务	2,114.87	9,899.89
营业收入	4,365.63	60,204.87
占营业收入比例	48.44%	16.44%

由于博微长安的收入成本具有集中确认的特点，其 2016 年 1-6 月份的关联交易比 例并不具有代表性，不考虑集中交付对博微长安关联交易占比的影响，从 2015 年全年 来看交易完成后上市公司关联采购及关联销售占比较交易完成前均有明显下降。根据 中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2629 号）博微长安预计 2016 年全年将实现营业收入 86,139.59 万元、营业成本 62,472.56 万元，随着 2016 年 四季度收入成本的集中确认，预计 2016 年全年博微长安关联采购占营业成本及关联销 售占营业收入的比例较 2016 年 1-6 月份均会下降，交易完成后上市公司 2016 年的关 联交易占比也会随之下降。

会计师结论性意见：

经核查，会计师认为：本次交易后上市公司的总资产、净资产以及营业收入规模 较交易前均有较大幅度增长，因此本次交易后，上市公司关联采购及销售的绝对金额 均有所提高，但 2015 年关联采购及关联销售占比较交易完成前均有明显下降。2016 年 1-6 月交易完后上市公司关联交易占比有所提高，主要是由于博微长安的产品具有 年末集中交付的特点，其在 2016 年 1-6 月份确认的营业收入和营业成本均较少，但随 着 2016 年四季度收入成本的集中确认，预计交易完成后上市公司 2016 年的关联交易 占比也会随之下降。因此，此次交易有利于减少上市公司关联交易。

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（本页无正文，为《华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽四创 电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次 反馈意见中相关财务问题的回复》之签章页）

签字会计师：

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廖传宝 郁向军 万文娟
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==> picture [223 x 44] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
----- End of picture text -----