SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2016

Nov 17, 2016

补充法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于安徽四创电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

天律证字2016 第00358-1 号

致：安徽四创电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称“《重组办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管 理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细 则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文 件的有关规定，安徽四创电子股份有限公司（以下简称“四创电子”或“上 市公司”）与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师喻荣虎、 李结华（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加四创 电子本次重组工作。

本所律师已于2016年8月30日就本次重组出具了《安徽天禾律师事务 所关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。现本所律师根据 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162350号）所附 《关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申 请的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”》的要求，进行补充核查验证并

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补充法律意见书

出具本补充法律意见书。本补充法律意见书系对原法律意见书的补充、修 正，并构成原法律意见书不可分割的一部分，原法律意见书与本补充法律 意见书有不一致的部分以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明之外， 与原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中的声明事项适用于 本补充法律意见书。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对四创电子提供的有关文件和事实进行了核查 和验证，现出具补充法律意见如下：

一、申请材料显示，在军用雷达业务领域，本次交易完成后，本公司 与控股股东华东所（本级）、中国电科下属部分成员单位存在经营相似业 务与产品的情形，但上市公司与控股股东华东所、实际控制人中国电科及 其控制的其他企业（单位）不存在同业竞争。请你公司：1）结合财务报 告及主营业务构成等相关数据，详细补充披露上市公司与中国电科下属成 员单位的经营和业务关系，双方在可触及的市场区域内是否存在生产或销 售同类或可替代的商品、提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、 客户对象和其他生产经营核心资源等情形。如存在的，补充披露上述不存 在同业竞争的表述是否妥当以及理由。2）结合本次交易后业务情况，进 一步补充披露是否新增同业竞争，如不新增的，请充分说明理由；如新增 的，说明新增同业竞争的解决措施，以及本次交易是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。3）补充披 露上市公司控股股东、实际控制人是否曾就同业竞争问题进行承诺，并进 一步说明相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。请律师核查并发表明 确意见。（《反馈意见》第5题）

答：

（一）上市公司与中国电科下属成员单位的经营和业务关系及不存在 同业竞争相关情形的说明

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补充法律意见书

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1、上市公司与中国电科下属成员单位的经营和业务关系

中国电科下属成员单位大多成立于二十世纪五十至六十年代，曾先后 隶属于原机械电子工业部、原国防科委、原电子工业部、原信息产业部等 国家部委。各成员单位成立时已经按照国家统一部署和战略布局，明确了 不同的研究方向和发展定位。各成员单位作为独立的市场主体参与市场竞 争，经多年技术积累和市场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品， 在核心技术、产品类别、应用领域、行业客户、发展方向等方面均形成了 较为稳定的业务格局。2002年，国家按照“政事分开”的统一部署将包括华 东所在内的47家科研院所及其所办企业划归中国电科统一管理，中国电科 代表国家行使出资人职责。

中国电科下属成员单位主要从事电子信息产业，产品服务于国防、航 空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等多个领域。 划转至中国电科后，各成员单位均仍为独立的事业单位法人或企业法人， 各自拥有完整的产、供、销体系，中国电科对各成员单位主要实施战略管 理，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。各成员单位自主根据市 场和客户需求进行独立研发、生产和销售，相互不能影响对方的正常经营、 资本性支出等方面的决策，不存在违背市场规律的关系。

2、中国电科下属成员单位的主营业务情况

根据中国电科提供的说明，中国电科下属成员单位的主营业务情况如 下：

（1）中国电科下属除华东所外46家研究院所的主营业务情况

序号	单位名称	主营业务
1	中国电子科技集团公 司电子科学研究院	国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系统集成 以及组织重大科技项目实施的总体研究院
2	中国电子科技集团公 司信息科学研究院	主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、 服务；负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研 究；承担大型信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开 发、测试、集成、监理等业务

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补充法律意见书

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序号	单位名称	主营业务
3	中国电子科技集团公 司第二研究所	主要从事平板显示器生产设备、半导体生产设备、元器件生 产设备、清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳 能电池生产设备、LED生产设备等研发生产
4	中国电子科技集团公 司第三研究所	主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产 试制、产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨 询服务
5	中国电子科技集团公 司第七研究所	主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为军 队提供新型特种移动通信装备；制订移动通信系统和设备的 技术体制和技术标准
6	中国电子科技集团公 司第八研究所	是从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光纤 光缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设备 技术和光纤通信系统工程技术等
7	中国电子科技集团公 司第九研究所	主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发
8	中国电子科技集团公 司第十研究所	专业从事航天外测设备生产及系统集成、航空通信设备及电 子系统生产、侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系 统集成
9	中国电子科技集团公 司第十一研究所	最早从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨 干科研单位
10	中国电子科技集团公 司第十二研究所	主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具有 微波、激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传 感技术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础
11	中国电子科技集团公 司第十三研究所	主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子器件、特 种高可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、超高亮度发 光二级管、通信号灯、光通信设备、智能监控系统等
12	中国电子科技集团公 司第十四研究所	主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统 工程产品，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件 的研制、生产、销售与服务
13	中国电子科技集团公 司第十五研究所	主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥 自动化、航天测控等重大应用项目的研发，为国防信息化建 设提供计算机及系统装备
14	中国电子科技集团公 司第十六研究所	主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发
15	中国电子科技集团公 司第十八研究所	主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源 系统技术，现已研制出空间及地面用电源系统以及锂电池、 镉镍和氢镍电池、锌银电池、密封铅酸电池、热电池、太阳 电池、半导体制冷组件及温差发电器等400多种规格的产品
16	中国电子科技集团公 司第二十研究所	主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应 用研究、设计与生产。包括：航空导航系统、航海导航系统、 卫星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、 无线电通讯系统、计算机网络系统等

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补充法律意见书

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序号	单位名称	主营业务
17	中国电子科技集团公 司第二十一研究所	主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开关电源 电子产品研究开发
18	中国电子科技集团公 司第二十二研究所	专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系 统设计提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务；重 点进行较大型软硬结合的信息化系统装备研制
19	中国电子科技集团公 司第二十三研究所	国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研究所， 从事各种光、电信息传输线、连接器及组件、光纤、光缆、 光器件、光电传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量 生产
20	中国电子科技集团公 司第二十四研究所	主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、 电子部件的开发与生产，是我国高性能模拟集成电路设计开 发和生产的重要基地
21	中国电子科技集团公 司第二十六研究所	主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压电与 声光晶体材料、声体波微波延迟线研究及开发
22	中国电子科技集团公 司第二十七研究所	主要从事测控与卫星应用、光电整机与系统、信息对抗及新 概念技术、无人飞行器平台与系统无人机研发的军品业务和 以物联网、电动汽车、无人飞行器、信息化服务为主体的民 品业务。
23	中国电子科技集团公 司第二十八研究所	主要从事指挥自动化（C3I系统）、空中交通管制系统、城 市智能交通控制管理系统和社会劳动保险管理信息系统等 各种电子信息系统的总体设计、软件开发集成和配套设备的 研制
24	中国电子科技集团公 司第二十九研究所	主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生 产，专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密 度信号处理、软件系统工程
25	中国电子科技集团公 司第三十研究所	主要从事信息安全和通信保密领域的研究
26	中国电子科技集团公 司第三十二研究所	主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开 发、应用，宇航计算机研究开发，芯片设计开发，软件工程 测评等
27	中国电子科技集团公 司第三十三研究所	主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以及磁 性器件的研制开发，磁测设备的生产
28	中国电子科技集团公 司第三十四研究所	从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产，以光纤 通信网络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通信系统工 程设计与实施为主要专业方向
29	中国电子科技集团公 司第三十六研究所	主要从事特种通信技术的研究、设备研制和中试生产
30	中国电子科技集团公 司第三十九研究所	主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及 生产

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补充法律意见书

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序号	单位名称	主营业务
31	中国电子科技集团公 司第四十研究所	主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品 的研发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和测试 技术研究；连接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究； 连接器、继电器质量监督与检测
32	中国电子科技集团公 司第四十一研究所	主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子 测量仪器和自动测试系统的研制、开发及生产；为特种、民 用电子元器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段
33	中国电子科技集团公 司第四十三研究所	主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产品的 研制生产
34	中国电子科技集团公 司第四十四研究所	主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学 器件、红外焦平面器件、光纤传输组件及摄像机、红外热像 仪等光电产品的研发与生产
35	中国电子科技集团公 司第四十五研究所	是国内从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开 发与生产制造的专业化科研生产单位。可生产IC 关键工艺 设备光刻机、晶圆加工设备、芯片封装设备及电子元件设备 等产品
36	中国电子科技集团公 司第四十六研究所	主要产品包括半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳 化硅材料、特种光纤及光纤器件、电子材料质量检测分析、 工业仪器仪表
37	中国电子科技集团公 司第四十七研究所	主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及其接口 电路、专用集成电路、存储器电路、厚膜混合集成电路和计 算机及其应用为发展方向
38	中国电子科技集团公 司第四十八研究所	主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性 材料专用设备的研发及生产
39	中国电子科技集团公 司第四十九研究所	主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、法拉 级超大容量电容器、温湿度钟表、可燃性气体报警器、压力 传感器、温度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感 器、烟雾紫外线
40	中国电子科技集团公 司第五十研究所	涉及的特种通信领域主要包括研制、生产特种通信系统和设 备；微波、探测领域主要包括研制、生产测试仪器和探测设 备；涉及的民用领域主要包括电力电子、城市公用事业监控 与管理、民用探测、反恐等
41	中国电子科技集团公 司第五十一研究所	主要从事电子系统开发、研制和生产。下属异型波导管厂主 要以铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合金装潢管、射频电 缆、矩行及扁矩形波导管、脊形波导管
42	中国电子科技集团公 司第五十二研究所	重点发展数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子 化、智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生 产
43	中国电子科技集团公 司第五十三研究所	主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、 计算机、特种光源等工程项目

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序号	单位名称	主营业务
44	中国电子科技集团公 司第五十四研究所	主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数 字网及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、 测量、侦察对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高 速公路交通管理、电力配网自动化等专业领域的研发生产
45	中国电子科技集团公 司第五十五研究所	主要生产GPS有源天线模块，OM900、OM1800型移动通 信用线性功率放大器、船用电子设备接收前端、OM-5000型 远程无线监控设备、现场直播用便携式微波传输设备、W0064 型微波多路电视传输设备和WTJ0063 型小容量数字微波通 信机
46	中国电子科技集团公 司第五十八研究所	主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及 电子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩摸加 工、集成电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、 集成电路的解剖分析、高可靠性封装及检测与测量

（2）中国电科直属18家控股企业的主营业务情况

序号	公司名称	主营业务
1	中电科技国际贸易有限公司	主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口 业务及对外经济合作业务
2	中科芯集成电路股份有限公司	主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机 软件开发；集成电路芯片的销售
3	中电科技集团重庆声光电有限 公司	主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、 开发、制造、销售、规划与策划、保障与服务
4	中电科技集团电子可靠性工程 技术有限公司	主要从事产品质量检验业务
5	中电科航空电子有限公司	主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产
6	普华基础软件股份有限公司	主要从事计算机软硬件及相关设备、通讯设备的开 发、研制、销售
7	中国电子科技财务有限公司	为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括：对 成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收 付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承 兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相 应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款； 对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。
8	中电科软件信息服务有限公司	IT 产品代理及增值分销、系统集成及IT 运维、咨 询与运营服务、智慧城市应用业务
9	中电海康集团有限公司	智能化电子产品、安防电子产品的研发、生产、服 务
10	中电科海洋信息技术研究院有 限公司	海洋电子产品的研发与生产
11	中电科投资控股有限公司	投资管理、股权投资、投资咨询

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序号	公司名称	主营业务
12	中电科电子装备有限公司	装备和新能源业务
13	中国远东国际贸易总公司	贸易代理
14	中国电子科技网络信息安全有 限公司	主要从事网络信息安全方面的研究、开发与技术服 务
15	中电科仪器仪表有限公司	仪器仪表及相关元器件产品等电子产品的技术开 发、生产、销售、维修、技术咨询服务，计量与测 试服务，测试软件开发与系统集成
16	中电科（上海）置业发展有限 公司	房地产开发（对上海世博园相关地块进行开发的项 目公司）
17	天津力神电池股份有限公司	锂离子电池的研发、生产
18	中电科新型智慧城市研究院有 限公司	从事新型智慧城市战略研究、创新转化、运营服务

（3）中国电科间接控制的除四创电子以外的上市公司主营业务情况

序号	公司名称	控股股东	主营业务
1	广州杰赛 科技股份 有限公司	中国电子科技 集团公司第七 研究所	信息网络建设技术服务及产品的综合提供商，从技术 解决方案、建设解决方案和相关网络产品等多个维度， 为电信运营商（中国联通、中国移动、中国电信）、广 电运营商、政府机构、公共事业部门及企事业单位提 供信息网络建设综合解决方案服务及相关网络产品
2	国睿科技 股份有限 公司	中国电子科技 集团公司第十 四研究所	主营业务为微波与信息技术相关产品的生产和销售
3	太极计算 机股份有 限公司	中国电子科技 集团公司第十 五研究所	主要为围绕我国国民经济和社会信息化建设需求，提 供行业解决方案与服务、IT咨询、IT产品增值服务等 一体化IT服务。软件开发以行业应用软件为核心，主 要服务对象为政府、公共事业等行业客户
4	成都卫士 通信息产 业股份有 限公司	中国电子科技 网络信息安全 有限公司	主要从事商用（民用）通信保密产品方面的开发、生 产和销售。主要提供全系列密码产品、安全产品和安 全系统，包括核心的加密模块和安全平台，密码产品 和安全设备整机、以及具备多种安全防护功能的安全 系统
5	上海华东 电脑股份 有限公司	中国电子科技 集团公司第三 十二研究所	主要从事计算机高端产品销售和服务、智能建筑和软 件开发三大核心业务。软件开发业务以食品安全和能 源电子行业信息系统解决方案为主攻方向及业务重 点，系统集成业务以智能建筑的集成服务为主要发展 方向

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序号	公司名称	控股股东	主营业务
6	杭州海康 威视数字 技术股份 有限公司	中电海康集团 有限公司	专业从事安防视频监控产品研发、生产和销售，产品 包括硬盘录像机（DVR）、视音频编解码卡等数据存储 及处理设备，以及监控摄像机、监控球机、视频服务 器（DVS）等视音频信息采集处理设备
7	凤凰光学 股份有限 公司	凤凰光学控股 有限公司	主要从事光学镜片、光学镜头、照相器材、钢片快门、 光学原材料、仪器零配件等产品的生产和销售

3、上市公司与中国电科下属成员单位不存在同业竞争

本次交易后，博微长安成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增 中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备及配套等业务。根据备考财务 报表审阅报告，本次交易完成后，上市公司的主营业务收入、主营业务毛 利构成情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	主营业务收入构成
产品类别	2016 年1-6 月		2015 年
	金额	占比	金额	占比
雷达及雷达配套	23,990.57	31.73%	117,857.73	43.66%
公共安全产品	30,071.15	39.77%	84,691.98	31.38%
电源产品	15,985.02	21.14%	39,463.48	14.62%
其他	5,562.72	7.36%	27,920.75	10.34%
合计	75,609.46	100.00%	269,933.95	100.00%
	主营业务毛利构成
产品类别	2016 年1-6 月		2015 年
	金额	占比	金额	占比
雷达及雷达配套	5,970.79	46.82%	34,880.12	64.60%
公共安全产品	2,374.70	18.62%	10,430.63	19.32%
电源产品	3,490.98	27.38%	6,972.35	12.91%
其他	915.88	7.18%	1,711.55	3.17%
合计	12,752.35	100.00%	53,994.66	100.00%

（1）雷达及雷达配套业务领域

在雷达及雷达配套业务领域，交易完成后的上市公司主要包括气象雷 达、空管雷达、警戒雷达及配套业务。

1）在民用气象雷达和空管雷达及配套业务方面，上市公司与中国电 科下属成员单位国睿科技存在经营相似业务的情形。

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气象雷达根据所探测气象要素的不同可分为测雨雷达、测云雷达、测 风雷达等，在民用气象雷达及配套业务方面，四创电子以测雨雷达、测云 雷达整机生产和销售为主，国睿科技则以测风雷达整机的生产和销售为 主。不同类别的气象雷达在探测目标、产品类型、技术路线、应用范围等 方面存在较大差异，具有不可替代性。

空管雷达分为一次雷达和二次雷达，在民用空管雷达及配套业务方 面，四创电子的产品以一次雷达为主，国睿科技的产品以二次雷达为主。 其中，一次雷达利用空中目标的反射发现目标，主要用于对空中目标的探 测、监视，不进行地面与飞机的问询；二次雷达利用地面与飞机的问询， 实现对空中目标的识别和信息交换，两者在产品类别、技术体制、应用方 式等方面存在较大差异，具有不可替代性。

因此，四创电子与国睿科技不存在生产或销售同类或可替代的商品、 提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经 营核心资源等情形。

2）在警戒雷达及配套业务方面，除交易完成后的上市公司外，中国 电科下属成员单位中华东所（本部）、十四所还存在生产军用雷达的情形。 但各相关单位所经营的产品系基于特定用户的战略需求而生产研制，任务 来源不同，使用部队种类有差异，具有个性化特点，特定用户采购的每一 种类型的军用雷达产品都具有其特定用途和不可替代性；各相关单位所生 产的军用雷达的具体用途不同、探测目标范围不同、布局方式不同。在警 戒雷达及配套业务方面，上市公司与华东所（本部）、十四所不存在生产 或销售同类或可替代的商品、提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业 机会、客户对象和其他生产经营核心资源等情形。

（2）公共安全产品业务领域

在公共安全产品业务领域，上市公司主要从事以平安城市为主的安防 系统集成业务和顶层架构设计，中国电科下属成员单位中不存在生产或销 售同类或可替代的商品、提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、 客户对象和其他生产经营核心资源等情形。

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（3）电源产品业务领域

在电源产品业务领域，上市公司主要生产军品电源等产品，不属于通 用产品，具备特殊的应用领域和较强的专业性，主要用于特殊大型电子系 统的专业配套。中国电科下属成员单位中，不存在大规模产业化从事同类 产品和业务的情形。因此，在电源产品业务领域，上市公司与中国电科下 属成员单位不存在生产或销售同类或可替代的商品、提供同类或可替代的 服务、争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源等情形。

综上，上市公司与中国电科及下属成员单位不存在生产或销售同类或 可替代的商品、提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对 象和其他生产经营核心资源等情形。上市公司与中国电科及下属成员单位 不存在同业竞争。

（二）本次交易不会新增同业竞争

本次交易完成后，博微长安成为上市公司的全资子公司，上市公司将 新增中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备及配套等业务。

在警戒雷达及配套业务方面，除交易完成后的上市公司外，中国电科 下属成员单位中华东所（本部）、十四所还存在生产军用雷达的情形。但 各相关单位所经营的产品系基于特定用户的战略需求而生产研制，任务来 源不同，使用部队种类有差异，具有个性化特点，特定用户采购的每一种 类型的军用雷达产品都具有其特定用途和不可替代性；各相关单位所生产 的军用雷达的具体用途不同、探测目标范围不同、布局方式不同。在警戒 雷达及配套业务方面，上市公司与华东所（本部）、十四所不存在生产或 销售同类或可替代的商品、提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机 会、客户对象和其他生产经营核心资源等情形。在警戒雷达及配套业务方 面，上市公司与华东所（本部）、十四所不存在同业竞争。

此外，为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，上市公司控股 股东华东所和实际控制人中国电科在本次交易中均出具了关于避免同业 竞争的承诺函，进一步从机制上保证与上市公司不产生同业竞争。

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综上，本次交易不会新增同业竞争。

本次交易前，上市公司与其控股股东华东所、实际控制人中国电科及 其控制的其他单位之间不存在同业竞争；本次交易不会新增同业竞争。另 外，本次交易中控股股东、实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承 诺》，将进一步从机制上保证与上市公司不产生同业竞争。因此，本次交 易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

（三）控股股东、实际控制人就同业竞争问题曾进行的承诺情况

1、控股股东、实际控制人在本次交易中就同业竞争问题出具的承诺 情况

本次交易中，为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，进一步 避免与上市公司产生同业竞争，上市公司控股股东华东所和实际控制人中 国电科均出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：

（1）控股股东华东所本次交易中关于避免同业竞争的承诺

华东所关于避免同业竞争承诺如下：

“1、本所及本所控制的其他企业未生产、开发任何与四创电子及其 下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经 营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，也未参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

2、本所将不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其 下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公 司、企业或其他经营实体。

3、如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本所保 证不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品 或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产

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的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经 营实体。”

（2）实际控制人中国电科本次交易中关于避免同业竞争的承诺 中国电科关于避免同业竞争承诺如下：

“1、中国电科下属各单位在产品定位及应用领域方面均有明确区分， 与四创电子不存在因本企业作为同一国有资产出资人及控股关系而构成 的实质性同业竞争。

2、本着充分保护四创电子全体股东利益的角度出发，中国电科将公 允对待各被投资单位，不会利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务 信息，作出不利于四创电子而有利于其他单位的安排或决定。

3、若因中国电科直接干预有关单位的具体生产经营活动而导致同业 竞争，并致使四创电子遭受损失的，本企业将承担相关责任。”

2、控股股东、实际控制人2012年就同业竞争问题出具的承诺内容

除本次交易中控股股东、实际控制人就同业竞争问题出具的承诺外， 控股股东华东所、实际控制人中国电科在四创电子2012年度非公开发行期 间，于2012年9月分别出具《关于避免同业竞争的承诺》。具体情况如下：

（1）控股股东华东所2012年出具的关于避免同业竞争的承诺

“1）截至本承诺函签署日，本所及其他附属企业未生产、开发任何 与四创电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单 独直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与四创电子及其下属子公司生 产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2）本所将不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其 下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公 司、企业或其他经营实体；

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补充法律意见书

3）如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本所保 证不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品 或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产 的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经 营实体；

4）在本所与四创电子存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。” （2）实际控制人中国电科2012年出具的关于避免同业竞争的承诺

“本集团公司作为国家批准的国有资产授权投资机构，对第三十八研 究所等单位行使出资人权利。四创电子是第三十八研究所的控股子公司， 本集团公司作为四创电子的实际控制人，为有效维护上市公司及其中小股 东的合法权益，特作出如下承诺：

1）本集团公司下属各企业在产品定位及应用领域方面均有明确区分， 与四创电子不存在因本集团公司作为同一国有资产出资人及控股关系而 构成的实质性同业竞争；

2）本着充分保护四创电子全体股东利益的角度出发，本集团公司将 公允地对待各被投资企业，不会利用作为国有资产管理者的地位及获得的 业务信息，作出不利于四创电子而有利于其他企业的安排或决定；

3）若因本集团公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同 业竞争，并致使四创电子遭受损失的，本集团公司将承担相关责任；

4）在本集团公司与四创电子存在实际控制关系期间，本承诺书为有 效之承诺。”

3、相关承诺的履行情况及对本次重组的影响

控股股东华东所、实际控制人中国电科将履行本次交易中控股股东、 实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，维护上市公司和中小股东利 益。

根据四创电子信息披露文件，控股股东华东所、实际控制人中国电科

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补充法律意见书

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正在履行2012年出具的关于避免同业竞争的承诺，有利于避免同业竞争， 对本次重组不会产生重大不利影响。

综上，本所律师认为，上市公司与中国电科下属成员单位不存在生产 或销售同类或可替代的商品、提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业 机会、客户对象和其他生产经营核心资源等情形，上市公司与中国电科下 属成员单位不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司在军用雷达业务 领域与控股股东华东所、实际控制人中国电科及其控制的其他企业（单位） 不存在同业竞争，本次交易不会新增同业竞争；本次交易符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。控股股东、实际控制人正在 履行2012年出具的关于避免同业竞争的承诺，有利于避免同业竞争，对本 次重组不会产生重大不利影响。此外，控股股东、实际控制人将履行其在 本次交易中出具的关于避免同业竞争的承诺，维护上市公司和中小股东利 益。

二、申请材料显示，1）本次重组配套融资对象中的冉钰投资、哥钰 投资截止本报告书签署日尚未完成私募基金备案。2）中信建投仅作为相 关定向资产管理计划的管理人参与募集配套资金认购，设立的4个定向资 产管理计划中“中信建投定增财富9号定向资产管理计划”的委托人为北 京裕达益通投资管理中心（有限合伙）。请你公司补充披露：1）冉钰投资、 哥钰投资履行私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，充分提示风险， 并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能参与 本次配套融资认购。2）北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）是否涉 及私募基金备案，如需要且未取得备案手续的，请按上述要求补充披露； 如不需要履行备案手续的，补充披露相关原因并核查是否存在规避私募基 金备案监管的情形。请律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第7题） 答：

本次重组配套融资对象中的冉钰投资、哥钰投资为私募投资基金，其 基金管理人为上海滚石投资管理有限公司。

经核查，上海滚石投资管理有限公司已在基金业协会完成了基金管理

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补充法律意见书

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人登记手续，登记编号为P1008877，冉钰投资、哥钰投资作为私募投资基 金均已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案手续，冉钰投资备 案编号为SM2394，哥钰投资备案编号为SM2395。

经核查，裕达益通已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案 手续，备案编号为SM8039。

本所律师认为，冉钰投资、哥钰投资、裕达益通均已在中国证券投资 基金业协会完成了私募基金备案手续，其参与本次配套融资认购合法、合 规。

三、申请材料显示，本次重组方案实施前，若发生由于认购方自身原 因导致其不符合认购条件或者不能按时足额认购募集资金等情形的，四创 电子有权将该认购方的认购金额分配给本次重组方案中参与认购的其他 投资者。请你公司补充披露上述安排是否符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。请律师核查并发 表明确意见。（《反馈意见》第 8 题）

答：

根据2016年11月17日四创电子第五届董事会第二十八次会议相关议 案及决议，公司对本次募集配套资金方案作出如下修改：本次重组方案实 施前，若发生由于募集配套资金认购方自身原因导致其不符合认购条件或 者不能按时足额认购等情形的，该认购方将不再参与本次募集配套资金的 认购。

本所律师认为，经修改后的关于本次募集配套资金方案的安排符合 《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。

四、申请材料显示，博微长安主要从事军品业务，部分信息涉及国家 秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，涉密 信息须经核准或批准后予以豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。请 你公司： 1 ）进一步补充披露重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披 露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，以及是否取得有

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补充法律意见书

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权机关的批准。 2 ）补充披露是否需要向交易所履行信息披露豁免程序及 豁免的具体情况。 3 ）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的 资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请律师核查并发表 明确意见。（《反馈意见》第 9 题）

答：

（一）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密信息的具体 情况和审批说明

1、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息情况

博微长安主要从事军品业务，军品业务资质、生产、销售和技术等信 息涉及国家秘密，不宜披露。

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规 定，军工企业涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱 密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批 复同意后豁免披露。

本次交易已取得国防科工局出具的《关于安徽四创电子股份有限公司 重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2016】1254 号）。重组报告书中涉及豁免披露或者采用脱密方式披露相关信息的具体 情况如下：

序号	涉密信息 及类别	涉密信息具体章节	处理方式
1	涉军客户名称	重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、博 微长安最近两年一期的主要财务数据”之“（二）利润 表主要数据”之“3、报告期各期前五大客户及供应商 情况”	采用代称、打 包或者汇总等 方式脱密处理
		重组报告书“第五章 标的资产主营业务的具体情况” 之“一、警戒雷达装备及配套业务情况”之“（七）主 要产品产销情况”之“3、前五名客户的销售情况”

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补充法律意见书

序号	涉密信息 及类别	涉密信息具体章节	处理方式
		重组报告书“第七章 标的资产评估作价及定价公允性” 之“一、标的资产评估基本情况”之“（三）评估方法、 评估参数及其依据”之“3、收益法评估过程和评估参 数”
		重组报告书“第七章 标的资产评估作价及定价公允性” 之“二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公 允性的分析”之“（二）评估依据的合理性”
2	军品生产相关 涉密资质的具 体信息	重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、固 定资产、无形资产、持有待售资产、生产经营资质、对 外担保、主要负债情况等”之“（四）业务资质”	豁免披露
3	军品业务产 能、产量、销 量及期初、期 末库存数量、 销量	重组报告书“第五章 标的资产主营业务的具体情况” 之“一、警戒雷达装备及配套业务情况”之“（七）主 要产品产销情况”	采用代称、打 包或者汇总等 方式脱密处理
		重组报告书“第七章 标的资产评估作价及定价公允性” 之“一、标的资产评估基本情况”之“（三）评估方法、 评估参数及其依据”之“3、收益法评估过程和评估参 数”
		重组报告书“第七章 标的资产评估作价及定价公允性” 之“二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公 允性的分析”之“（二）评估依据的合理性”
4	军品名称、型 号（含在产品、 半成品、产成 品及原材料）	重组报告书“第七章 标的资产评估作价及定价公允性” 之“一、标的资产评估基本情况”之“（三）评估方法、 评估参数及其依据”之“3、收益法评估过程和评估参 数”	采用代称、打 包或者汇总等 方式脱密处理
		重组报告书“第七章 标的资产评估作价及定价公允性” 之“二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公 允性的分析”之“（二）评估依据的合理性”

2、豁免披露或者采用脱密方式披露相关信息的依据及批准情况

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家 秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后

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补充法律意见书

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资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规 定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、 重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定， 四创电子向国防科工局报送了《关于重大资产重组信息披露豁免事项的请 示》，国防科工局出具了《关于安徽四创电子股份有限公司重组上市特殊 财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2016】1254号），对四创 电子重大资产重组信息披露事项进行了明确。上市公司本次重组涉密信息 披露已经取得有权机关的核准或批准，披露守法合规。

（二）向交易所履行信息披露豁免程序情况

根据上海证券交易所于2016年5月30日发布的《上市公司信息披露暂 缓与豁免业务指引》的相关规定，“应当披露的信息存在《上市规则》规 定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审 慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。

上市公司根据对该项目相关信息的判断，属于符合《上市规则》规定 的可以申请豁免披露的情形。上市公司已根据上述规定履行了相关手续， 严格管理信息披露暂缓、豁免事项，本次豁免披露事项已由公司董事会秘 书负责登记，并经公司董事长签字确认后，进行了妥善归档保管。

（三）中介机构及人员涉密业务资质的核查情况

1、中介机构及人员开展涉密业务的资质

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》的要 求，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省 级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件 的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定， 咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军 工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中

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心颁发的《安全保密培训证书》。

本次交易涉及的中介机构及其相关人员开展涉密业务的资质具体如 下表所示：

中介机构	军工涉密业务咨询服务 安全保密备案证书编号	开展涉密业务 主办人员	军工保密资格培训证书编号
中信建投	00163008	赵启	ZX2016011440
天禾律所	18163008	喻荣虎	ZX2015031269
		李结华	ZX2016011216
华普天健	07132097	廖传宝	ZX2015071055
中水致远	07132099	许辉	ZX2016041414
		方强	ZX2015071041

2、中介机构对上述涉密信息披露的核查过程

（1）项目进场前对所有项目人员进行了保密培训；相关标的公司对 项目人员介绍了军工企业涉密管理相关规定以及项目人员进行现场调查 应注意事项，现场工作严格遵守其保密工作制度。

（2）开展涉密业务的项目人员严格遵守公司及本次交易拟注入资产 相关主体涉密载体管理规定、涉密场所管理规定、通信及办公自动化设备 保密管理制度等保密工作制度，未私留、带走任何涉密资料。

（3）开展涉密业务的项目人员查看了脱密处理后的军品生产相关资 质等相关材料；实地查看了标的资产生产场所情况并访谈了相关人员。

（4）开展涉密业务的项目人员访谈了军品生产技术、市场相关人员； 取得了经标的公司合并处理后的报告期与军方交易财务数据；抽查了交易 标的脱密处理后产品生产报告及销售合同，并统计其签订和执行情况；走 访了交易标的主要仓库并盘点了脱密处理后主要存货。

（5）开展涉密业务的项目人员对经标的公司脱密处理后的报告期内 军品验收凭据进行了现场检查，并判断其报告期内军品收入确认期间的合 理性。

（6）开展涉密业务的项目人员查看并统计了脱密处理后军品业务销

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售及采购台账，抽查了脱密处理后前五大客户销售合同以及前五大供应商 采购合同。

综上，本所律师认为，重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露 涉密相关信息已经取得有权机关的批准。上市公司已根据上海证券交易所 相关规定履行了相关信息披露豁免程序。各中介机构及其涉密人员具备开 展涉密业务的资质，且对涉密信息的核查程序完备，符合相关法律法规和 规范性文件规定。

五、申请材料显示，博微长安主要从事军品业务，已取得军品生产相 关资质。请你公司补充披露： 1 ）博微长安已取得的军品生产相关资质的 情况，包括但不限于权利人、资质名称、发证机关、发证日期、有效期等。 2 ）是否涉及其他未取得的军品相关特许经营资质，及对本次交易的影响。 请律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 10 题）

答：

（一）博微长安已取得的军品生产相关资质的情况

经本所律师核查，博微长安已取得了有权部门核发的军品生产相关资 质，上述资质均在有效期内。前述资质证书的具体信息已获得国防科工局 《关于安徽四创电子股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关 事项的批复》（科工财审【2016】1254号）批准豁免披露。

（二）是否涉及其他未取得的军品相关特许经营资质

根据博微长安的说明并经本所律师核查，博微长安已取得了开展与军 工产品生产相关的业务资质，不涉及其他应取得而未取得的军品相关特许 经营资质。

本所律师认为，博微长安已取得了有权部门核发的军品生产相关资 质，且相关资质仍在有效期内，博微长安不涉及其他应取得而未取得的军 品相关特许经营资质，其从事军品业务合法、合规。

六、申请材料显示，博微长安总计建筑面积 29,281.82 平方米的厂房正

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补充法律意见书

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在办理权属证明。请你公司补充披露： 1 ）尚未取得相应权证资产对应的 面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限， 相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。 2 ）相应 层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在 法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请你公司补充披露相应采取的切实 可行的解决措施。请律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 15 题）

答：

（一）上述资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的 进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公 司的具体影响等

1、尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例等具体 情况

博微长安总计建筑面积29,281.82平方米系博微长安自建的位于六安 开发区前进路以南经三北路以东的徽博微长安科技园二期1#厂房、安徽博 微长安科技园二期7#厂房及安徽博微长安科技园二期8#厂房。上述厂房在 2015年12月份达到转固条件，博微长安将其进行转固并作为房屋及建筑物 在固定资产中核算，截至本次重组评估基准日即2015年9月30日，上述厂 房仍以在建工程进行核算，其评估价值为该在建工程在本次重组基准日按 照资产基础法进行评估所对应的的价值。上述厂房对应的面积、评估价值 及分类比例如下表：

序号	房屋名称	面积（㎡）	评估价值（万元）	占房产总面积比
1	1#厂房	8,064.00	1,094.66	7.83%
2	7#厂房	9,184.19	1,670.89	8.92%
3	8#厂房	12,033.63	1,388.82	11.69%
合计		29,281.82	4,154.37	28.45%

注：上表中列示的“占房产总面积比”为截至 2016 年 6 月 30 日上述厂房建筑面

积占博微长安“房屋及建筑物”总面积的比例。

• 2、相应权证办理的进展情况及相关费用承担方式

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补充法律意见书

博微长安上述资产为安徽博微长安科技园二期1#厂房、安徽博微长安 科技园二期7#厂房及安徽博微长安科技园二期8#厂房，上述厂房位于六安 开发区前进路以南经三北路以东的博微长安现有厂区内，博微长安已经取 得六安市国土资源局颁发的六土国用（2011）第9046号《国有土地使用证》， 上述资产无须单独取得相应的《国有土地使用证》。

截至本补充法律意见书出具日，就上述资产相应权证的办理，博微长 安已分别取得安徽博微长安科技园二期1#厂房、安徽博微长安科技园二期 7#厂房及安徽博微长安科技园二期8#厂房的不动产权证书，证书编号分别 为皖（2016）六安市市不动产权第0018351号、皖（2016）六安市市不动 产权第0018353号及皖（2016）六安市市不动产权第0018352号。办理上述 厂房的不动产权证需承担相应的证书制作工本费，由博微长安承担。

3、对本次交易和上市公司的具体影响

截至本补充法律意见书出具日，博微长安已取得上述厂房的所有权利 证书，上述厂房不存在权属争议。同时，截至本次重组评估基准日即2015 年9月30日，上述厂房尚未达到由在建工程转为固定资产的条件，且评估 机构采用收益法评估结果作为本次交易的标的资产博微长安100%股权的 评估结论，因此不存在对本次交易最终价格的评估结果或交易后上市公司 的不利影响。

（二）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明

截至本补充法律意见书出具日，博微长安已取得上述厂房的所有权利 证书，上述厂房不存在权属争议。

综上，本所律师认为，博微长安业已取得总计建筑面积29,281.82平 方米厂房的不动产权证书，前述厂房的权属合法有效，办理房产证书需承 担的工本费用由博微长安承担，不会对本次交易和交易完成后的上市公司 产生不利影响。

七、申请材料显示，博微长安两处面积分别为 122.3 平方米、 58.5 平方 米的房产对应的土地性质为国有土地划拨地。为解决土地权属瑕疵， 2016

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年 6 月 3 日，博微长安已与华东所签订《资产转让协议》，将该两处房产转 让给华东所。请你公司补充披露上述房产转让是否涉及土地出让金补缴， 如涉及，补充披露相关程序的履行情况及补缴土地出让金的金额、承担方 及相关约定，并进一步说明上述费用对本次交易作价的影响，请律师核查 并发表明确意见。（《反馈意见》第 16 题）

答：

（一）房产转让涉及土地出让金的补缴、相关程序的履行情况及补缴 土地出让金的金额、承担方及相关约定

1、房产转让涉及土地出让金补缴情况

位于合肥市城隍庙徽光阁二楼房产（合产字第110027481）、蜀山区西 园新村梅影里14幢102室房产（房地产权证合产字第8110239556号）的两 处房产，对应的土地性质为国有拨划地，根据《房地产管理法》、《中华人 民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及《划拨土地使用权 管理暂行办法》等相关法律、法规的规定以及合肥市国土资源局的要求， 上述房产转让需要补缴相应土地出让金。

2、补缴土地出让金的金额、承担方及相关约定及相关程序的履行情 况

根据博微长安与华东所签订的《资产转让协议》，本次交易中所涉及 的划拨土地转出让手续须缴纳款项、所有税费，及其他一切与本次资产转 让相关的费用全部由华东所承担。

2016年8月22日，博微长安与合肥市国土资源局签订《国有建设用地 使用权出让合同》，约定：合同项下的出让宗地坐落于西园新村梅影里14 幢102室，出让宗地面积为9.75平方米，出让价款为92,493元，自合同签 订之日起60日一次性付清。

2016年8月24日，博微长安与合肥市国土资源局签订《国有建设用地 使用权出让合同》，约定：合同项下的出让宗地坐落于城隍庙徽光阁二楼， 出让宗地面积为69.03平方米，出让价款为790,980元，自合同签订之日起

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30日一次性付清。

2016年9月2日，华东所将上述土地出让金合计883,473元，转至博微 长安账户，博微长安于2016年9月28日将上述款项缴付至合肥市财政局。

上述两项房产权属的变更尚需完成契税缴纳及过户的相关事宜，所有 发生的各项税费将按照《资产转让协议》的约定，由华东所实际承担，博 微长安仅配合办理具体事宜。

（二）上述费用对本次交易作价的影响

博微长安上述两处房产以2015年9月30日为基准日经审计的资产账面 净值合计30.51万元作为本次资产转让的交易价格，评估机构按照转让价 格确定评估值，即人民币30.51万元。

同时《资产转让协议》约定，本次资产转让所涉及的划拨土地转出让 手续须缴纳款项、所有税费，及其他一切与本次资产转让相关的费用全部 由华东所承担，上述费用不包含在转让标的价款的30.51万元内。因此上 述费用不会对本次交易作价产生不利影响。

综上，本所律师认为，上述房产涉及土地出让金补缴，博微长安与华 东所将遵守《资产转让协议》约定，由华东所承担资产转让所涉及的划拨 土地转出让手续须缴纳款项、所有税费，及其他一切与本次资产转让相关 的费用。因此，上述费用不会对本次交易作价产生不利影响。

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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽四创电子股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》之签署页）

本法律意见书于二〇一六年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本四份、无副本 。

安徽天禾律师事务所

负 责 人：张晓健 ______ 经办律师：喻荣虎 _ ____

李结华 _ __

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