SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Regulatory Filings 2016

Nov 17, 2016

股票代码：600990 股票简称：四创电子 上市地点：上海证券交易所

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安徽四创电子股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》的回复

独立财务顾问

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二零一六年十一月

安徽四创电子股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复

中国证券监督管理委员会：

2016 年 9 月 30 日，贵会下发了 162350 号《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），就本公司上报的《安徽四 创电子股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了 审查并提出了反馈问题。本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究 和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明， 现提交贵会，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《安徽四创电子股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告 书”）中相同。

本回复的字体：

反馈意见所列问题	黑体
对问题的回答	宋体

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目 录

问题 1.申请材料显示，上市公司主营业务以军民两用雷达及雷达配套产品为主。博微长 安主营业务包括警戒雷达装备及配套业务、机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业 务三类，后两种业务毛利率较低。申请材料同时显示，博微长安拥有两家全资子公司， 专汽公司主营业务为特种车，处于亏损状态；信息公司从事粮食仓储信息化改造业务， 2015 年及 2016 年上半年亏损。请你公司：1）补充披露博微长安两家全资子公司报告期 收入与合并报表各项业务收入的对应关系，及博微长安设置上述两家子公司的背景、原 因及未来发展计划。2）结合上市公司业务与博微长安业务的协同效应、博微长安机动 保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务的盈利情况及未来发展筹划等，补充披露上市 公司购买博微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务的必要性。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................7

问题 2.申请材料显示，华东所因本次交易需对上市公司补偿的股份数量上限为其通过本 次交易取得的上市公司股份数量。申请材料同时显示，若博微长安与六安市政府最终签 订的土地收储协议确定的拆迁补偿数额的净值低于上述资产的最终交易价格，则华东所 应当以股份的方式对四创电子进行差额部分的补偿。请你公司：1）补充披露华东所就 上述土地差额款项向上市公司进行补偿的股份来源，是否影响业绩承诺补偿股份总数。 2）上述土地收储事项对博微长安生产场所及日常经营的影响。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 ......................................................................................................................15

问题 3.申请材料显示，博微长安对国信公司和国宇公司的债权尚未收回。若未来上述两 项债权存在收回的款项，扣除评估价值及相关费用后，剩余收回款项归华东所所有，且 华东所最终所得款项不小于 0 元。请你公司补充披露博微长安对上述债权的回收计划， 相关费用的承担方式及上述最终收益归属安排对上市公司及中小股东权益的影响。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................19

问题 4.申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过 26,000 万元，用于博微长安 项目建设，上述项目已经履行备案及环评程序。请你公司：1）补充披露除上述备案及 环评程序外，博微长安项目是否还需要履行其他政府审批程序，是否存在法律障碍。2） 补充披露上述项目收益对博微长安原股东业绩承诺实现情况的影响。3）结合上市公司 货币资金余额、资产负债率及与同行业公司对比情况、授信额度、其他融资渠道等，补

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充披露募集配套资金必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..........................22

问题 5.申请材料显示，在军用雷达业务领域，本次交易完成后，本公司与控股股东华东 所（本级）、中国电科下属部分成员单位存在经营相似业务与产品的情形，但上市公司 与控股股东华东所、实际控制人中国电科及其控制的其他企业（单位）不存在同业竞争。 请你公司：1）结合财务报告及主营业务构成等相关数据，详细补充披露上市公司与中 国电科下属成员单位的经营和业务关系，双方在可触及的市场区域内是否存在生产或销 售同类或可替代的商品、提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和 其他生产经营核心资源等情形。如存在的，补充披露上述不存在同业竞争的表述是否妥 当以及理由。2）结合本次交易后业务情况,进一步补充披露是否新增同业竞争，如不新 增的，请充分说明理由；如新增的，说明新增同业竞争的解决措施，以及本次交易是否 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。3）补 充披露上市公司控股股东、实际控制人是否曾就同业竞争问题进行承诺，并进一步说明 相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ..........................................................................................................................................29

问题 6.申请材料显示，本次购买资产的股份发行价格设置调整方案。请你公司结合调价 触发条件及相关指数走势，补充披露是否已触发调价条件、是否调整股份发行价格，如 调整，补充披露相关程序履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..............43

问题 7.申请材料显示，1）本次重组配套融资对象中的冉钰投资、哥钰投资截止本报告 书签署日尚未完成私募基金备案。2）中信建投仅作为相关定向资产管理计划的管理人 参与募集配套资金认购，设立的 4 个定向资产管理计划中“中信建投定增财富 9 号定向 资产管理计划”的委托人为北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）。请你公司补充披 露：1）冉钰投资、哥钰投资履行私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，充分提 示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能参与本次 配套融资认购。2）北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）是否涉及私募基金备案， 如需要且未取得备案手续的，请按上述要求补充披露；如不需要履行备案手续的，补充 披露相关原因并核查是否存在规避私募基金备案监管的情形。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 ..............................................................................................................44

问题 8.申请材料显示，本次重组方案实施前，若发生由于认购方自身原因导致其不符合

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认购条件或者不能按时足额认购募集资金等情形的，四创电子有权将该认购方的认购金 额分配给本次重组方案中参与认购的其他投资者。请你公司补充披露上述安排是否符合 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................46

问题 9.申请材料显示，博微长安主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军 工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，涉密信息须经核准或批准后予以豁 免披露或采取脱密处理的方式进行披露。请你公司：1）进一步补充披露重组报告书中 豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据， 以及是否取得有权机关的批准。2）补充披露是否需要向交易所履行信息披露豁免程序 及豁免的具体情况。3）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及 中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ..........................................................................................................................................47

问题 10.申请材料显示，博微长安主要从事军品业务，已取得军品生产相关资质。请你 公司补充披露：1）博微长安已取得的军品生产相关资质的情况，包括但不限于权利人、 资质名称、发证机关、发证日期、有效期等。2）是否涉及其他未取得的军品相关特许 经营资质，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......52

问题 11.申请材料显示，博微长安 2016 年上半年营业收入显著低于 2014 年和 2015 年水 平，且 2016 年上半年亏损，主要原因为博微长安收入一般与第四季度确认。请你公司： 1）补充披露博微长安军品业务是否需要经过定型和列装程序，如需要，请补充披露报 告期各产品的定型及列装情况。2）按照军品和民品分类，结合各项业务补充披露博微 长安报告期营业收入情况。3）补充披露博微长安产品报告期营业收入是否存在跨期确 认的情况，并结合合同签订和执行情况，补充披露博微长安 2015 年营业收入增长的合 理性。4）结合 2014 年及 2015 年上半年收入和利润情况，补充披露博微长安 2016 年上 半年业绩的合理性。5）结合同行业可比公司情况，补充披露博微长安报告期毛利率的 合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..............................................53

问题 12.申请材料显示：1）博微长安机动保障装备业务 2015 年第四季度预测营业收入 为 8,899.63 万元，高于 2015 年全年实际实现收入。该项业务 2016 年预测营业收入为 30,005.37 万元，较 2015 年增长 648.2%。2）博微长安 2016 年预测营业收入为 86,173.33

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万元，增长率为 31.85%，博微长安 2016 年上半年营业收入仅为 4,073.49 万元。请你公 司:1）补充披露博微长安机动保障装备业务 2015 年预测收入与实际收入差异较大的原 因，及该项业务 2016 年收入的预测依据及准确性。2）分业务补充披露博微长安 2015 年预测营业收入的实现情况。3）分业务补充披露博微长安 2016 年各业务预测收入的可 实现性，及 2016 年预测营业收入增长率的计算依据。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 ......................................................................................................................59

问题 13.申请材料显示，博微长安未来年度营业收入主要根据订单以及意向性协议，参 照行业的发展状况进行预测。请你公司：1）补充披露博微长安现有及预计签订的订单 和意向性协议情况。2）结合上述订单和意向性协议，分业务补充披露博微长安评估预 测营业收入的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..65

问题 14.请你公司：1）结合近期可比案例情况，补充披露博微长安收益法评估中折现率 取值的合理性。2）结合产能情况，补充披露博微长安收益法评估中资本性支出预测的 合理性。3）补充披露博微长安未来享受税收优惠的可持续性。如果不能继续享受税收 优惠对本次交易评估和盈利预测的影响，并提示风险。4）补充披露报告期变动频繁且 影响较大的指标对博微长安评估结果的影响，并进行敏感性分析。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................77

问题 15.申请材料显示，博微长安总计建筑面积 29,281.82 平方米的厂房正在办理权属证 明。请你公司补充披露：1）尚未取得相应产权资产对应的面积、评估价值、分类比例， 相应产权办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市 公司的具体影响等。2）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。 如果办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请你公司补充披露相应采取的 切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..........................87

问题 16.申请材料显示，博微长安两处面积分别为 122.3 平方米、58.5 平方米的房产对应 的土地性质为国有拨划地。为解决土地权瑕疵，2016 年 6 月 3 日，博微长安已与华东所 签订《资产转让协议》，将两处房产转让给华东所。请你公司补充披露上述房产转让是 否涉及土地出让金补缴，如涉及，补充披露相关程序的履行情况及补交土地出让金的金 额、承担方及相关约定，并进一步说明上述费用对本次交易作价的影响。请独立财务顾 问和律师发表明确意见。 ......................................................................................................89

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问题 17.请你公司补充披露：1）本次重组配套融资股份发行认购方中涉及的资管计划及 合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。 2）是否约定在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。请 独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................91

问题 18.请你公司：1）结合期后回款情况，补充披露博微长安应收账款坏账准备计提的 充分性。2）补充披露博微长安报告期收入确认、现金流量及应收账款的匹配性。3）结 合存货周转率水平、订单情况等，补充披露博微长安报告期存货水平的合理性。4）补 充披露博微长安是否对主要客户存在重大依赖，如存在，补充披露相关对应措施。5） 补充披露博微长安未决诉讼事项相关会计处理。6）结合其他应收款情况，补充披露博 微长安是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占 用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。7）补充披露本次 重组的定价基准日，即第五届董事会第二十次会议决议公告日的具体日期。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................94

问题 19.申请材料显示，本次交易后博微长安 2016 年上半年关联采购及销售金额均增大， 占营业成本及营业收入的比例均提高。请结合上述情况，补充披露此次交易是否有利于 减少上市公司关联交易。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................107

问题 20.请你公司结合博微长安所处行业的市场规模、行业内主要企业及其客户状况、 市场占有率等，进一步补充披露博微长安的行业地位。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 ....................................................................................................................................109

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问题 1. 申请材料显示，上市公司主营业务以军民两用雷达及雷达配套产品为主。 博微长安主营业务包括警戒雷达装备及配套业务、机动保障装备业务及粮食仓 储信息化改造业务三类，后两种业务毛利率较低。申请材料同时显示，博微长 安拥有两家全资子公司，专汽公司主营业务为特种车，处于亏损状态；信息公 司从事粮食仓储信息化改造业务， 2015 年及 2016 年上半年亏损。请你公司： 1 ） 补充披露博微长安两家全资子公司报告期收入与合并报表各项业务收入的对应 关系，及博微长安设置上述两家子公司的背景、原因及未来发展计划。 2 ）结合 上市公司业务与博微长安业务的协同效应、博微长安机动保障装备业务及粮食 仓储信息化改造业务的盈利情况及未来发展筹划等，补充披露上市公司购买博 微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务的必要性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）博微长安两家全资子公司报告期收入与合并报表各项业务收入的对 应关系，及博微长安设置上述两家子公司的背景、原因及未来发展计划。

• 1 、专汽公司和信息公司报告期收入与合并报表各项收入的对应关系

机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务不仅分别是专汽公司、信息公 司的经营业务，同时也是母公司的经营业务，报告期内，机动保障装备业务来源 于母公司和专汽公司，粮食仓储信息化改造业务来源于母公司和信息公司，同时， 专汽公司和信息公司与母公司之间还存在内部交易。

报告期内，专汽公司和信息公司的各项业务收入与合并报表的对应关系如 下：

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2016 年 1-6 月

单位：万元

收入项目	母公司收入	专汽公司收 入	信息公司收 入	合并过程中抵 消的母子公司 之间的销售收 入	合并报表 对应项目 收入
警戒雷达装备 及配套	2,357.94	931.80	-	152.20	3,137.54
机动保障装备	131.78	494.88	-	135.20	491.46
粮食仓储信息 化改造	323.39	-	622.40	501.30	444.49
主营业务收入 小计	2,813.11	1,426.68	622.40	788.70	4,073.49
其他业务收入	346.28	23.90	0.36	78.41	292.13
营业收入合计	3,159.40	1,450.58	622.76	867.11	4,365.63

2015 年度

单位：万元

收入项目	母公司收入	专汽公司收 入	信息公司收 入	合并过程中抵 消的母子公司 之间的销售收 入	合并报表 对应项目 收入
警戒雷达装备 及配套	44,279.26	7,002.79	-	2,864.70	48,417.35
机动保障装备	2,491.31	6,296.50	-	4,777.21	4,010.60
粮食仓储信息 化改造	5,334.78	-	811.36	290.56	5,855.59
主营业务收入 小计	52,105.35	13,299.30	811.36	7,932.47	58,283.54
其他业务收入	1,932.23	154.11	-	165.00	1,921.33
营业收入合计	54,037.58	13,453.40	811.36	8,097.47	60,204.87

2014 年度

单位：万元

收入项目	母公司收入	专汽公司收 入	信息公司收 入	合并过程中抵 消的母子公司 之间的销售收 入	合并报表 对应项目 收入
警戒雷达装备 及配套	38,133.98	9,151.67	-	2,210.66	45,074.99
机动保障装备	560.00	1,322.75	-	-	1,882.75

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收入项目	母公司收入	专汽公司收 入	信息公司收 入	合并过程中抵 消的母子公司 之间的销售收 入	合并报表 对应项目 收入
粮食仓储信息 化改造	2,015.55	-	1,400.07	-	3,415.62
主营业务收入 小计	40,709.53	10,474.42	1,400.07	2,210.66	50,373.36
其他业务收入	1,077.54	5.49	5.71	165.00	923.74
营业收入合计	41,787.07	10,479.91	1,405.78	2,375.66	51,297.10

报告期内，专汽公司收入主要来源于警戒雷达装备及配套业务和机动保障装 备业务。专汽公司生产的机动保障装备产品，如方舱、车辆等可作为生产雷达整 机的配套件，客户主要是母公司博微长安以及华东所，用于警戒雷达整机的生产， 因此按照用途，专汽公司将此部分收入划分为警戒雷达装备及配套业务。同时， 专汽公司和母公司博微长安均从事特种车改造业务，两个公司对业务进行了划 分，专汽公司主要针对民品客户，从事民用特种车改造，博微长安主要针对军品 客户，从事军用特种车改造。

报告期内，信息公司收入主要来源于粮食仓储信息化改造业务，母公司博微 长安同时也从事该项业务。信息公司由于成立时间较短，规模较小，尚处于培育 期。对于合同金额较大、投入金额较高的大型项目，通常由母公司博微长安参与 投标并实施。

2 、两家子公司的设置背景、原因及未来发展规划

（1）专汽公司的设置背景、原因及未来发展规划

1）专汽公司设置背景、原因

博微长安前身是国营长安机器总厂，建厂时即下设特种车辆分厂，主要为雷 达整机产品提供配套车辆，特种车辆改造即为当时的业务范围之一。2001 年， 博微长安开始实行军民品分线。其中，特种车辆分厂作为民品单位管理。2003 年，根据国有企业主辅分离、辅业改制的有关政策，从拓展民用特种车辆改装市 场、进一步盘活资产、增强发展能力、提高经济效益等方面考虑，博微长安决定 以特种车辆分厂为主体，与外部具有一定实力的投资者开展合作，成立独立的公 司运营此项业务。2003 年 8 月，经内部决议，博微长安与外部投资者投资成立

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专汽公司。成立之初博微长安持有专汽公司 50%的股权，经过多次增资及股权转 让之后，至 2014 年 6 月，博微长安持有专汽公司的股权增加至 100%，专汽公司 目前是博微长安的全资子公司。

2）专汽公司未来发展规划

根据专汽公司制定的“十三五发展规划”，专汽公司计划立足于市场，以客 户需求为导向，以科技创新、管理变革、人才培养为手段，强化企业核心竞争力， 形成从产品设计开发、市场推广及提供综合服务的全套产业链。实现公司从制造 型企业向科技型企业、从终端产品为主向系统产品为主转变。

专汽公司计划在综合保障市场、医疗卫生市场、公共安全市场、房车、智慧 营地产业等方面加强研发投入，深化产业布局，完善业务产品体系。

（2）信息公司的设置背景、原因及未来发展规划

1）信息公司的设置背景、原因

华东所成为博微长安股东之后，双方加强了研发以及产品的业务沟通与合 作；同时，博微长安认识到合肥是全国大科学工程最密集的地区之一，在产学研 结合的技术创新体系、知识创新体系和社会化科技中介服务体系建设方面已形成 规模，是全国具有重要影响的科技创新基地。为打开与外界沟通交流的窗口，借 助合肥在信息、人才、创新等方面具有的区位优势，为博微长安在产品研发、业 务拓展等方面取得突破性发展，博微长安经内部决议，以在合肥高新技术开发区 的自有房产作为注册地，于 2011 年 5 月成立了信息公司，将信息公司作为科研 创新基地，专门从事课题研究、技术研发等方面的工作。由于不从事实际经营业 务，且研发投入较大，信息公司在成立之处于终亏损状态。为改变这一情况，同 时，为粮食仓储信息化改造业务打造专属业务平台，博微长安逐步将粮食仓储信 息化改造业务转移至信息公司。博微长安计划以信息公司为平台主导粮食仓储信 息化改造业务的发展。

2）信息公司未来发展规划

粮食是国计民生的永恒主题，随着《粮食行业“十二五”发展规划纲要》《粮 食流通基础设施“十二五发展规划”》和《国家粮食安全中长期规划（2008-2020）》

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等一系列规划出台，我国粮食储藏和粮食流通领域迎来了新的发展机遇。根据信 息公司制定的“十三五发展规划”，未来信息公司将继续立足于粮食仓储信息化 改造业务，聚合粮食电子产业的优势资源，形成“粮食仓储管理信息化、粮食仓 储智能作业系统、粮食仓储智能装备”三大重点产品链，成为提供集顶层设计、 工程总包、产品供给、运营服务于一体的系统解决方案的供应商。同时，信息公 司计划积极拓展海外业务，依托华东所国际贸易的优势，结合国家“一带一路” 的战略，拓展智能仓储设备、绿色储粮系统的国际市场。

（二）上市公司购买博微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业 务的必要性

1 、上市公司与博微长安业务的协同效应

上市公司主要从事雷达及雷达配套、公共安全等产品的研发、生产和销售， 同时还从事电源产品、能源系统、广电等其他产品的生产和销售。近年来，在巩 固现有业务的基础上，上市公司持续通过扩展产品范围以提高公司的盈利水平。 本次重组系上市公司进一步深化产业布局、拓展业务范围的战略举措，上市公司 与博微长安主要在业务、技术等方面存在协同效应，具体如下：

（1）业务协同

1）警戒雷达装备及配套业务

在雷达业务领域，上市公司业务集中在气象雷达及空管雷达领域，标的公司 专注于中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达，通过本次重组，将有利于丰富上 市公司的雷达产品线，有助于快速提升上市公司在警戒雷达领域的实力；博微长 安雷达领域的加工制造能力将有助于上市公司提升全面供货能力，降低采购成 本，增加产品效益。同时，重组后博微长安也可凭借上市公司良好的管理水平及 品牌效应，在警戒雷达业务领域实现快速发展。

2）机动保障装备业务

上市公司从事机动式雷达系统、移动式气象雷达以及应急指挥车业务需要进 行车辆改装，车辆改装成本在相关项目成本中占比较大，且改装周期较长，增加 了生产成本，同时降低了生产效率。而博微长安及其子公司专汽公司有多年的特

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种车辆改装经验，已形成工艺先进的装载平台生产、方舱生产、产品涂装能力。 本次重组后，上市公司与博微长安加强合作，可进一步降低生产成本，提高生产 效率。

3）粮食仓储信息化改造业务

上市公司开发的公共安全管控平台可对粮仓监控系统和数据进行综合管理， 在对数据的智能化分析和结构化处理的基础上，开发诸如温度预警、湿度预警、 入侵及拌线检测等方面的粮仓信息化应用，为博微长安粮食仓储信息化改造业务 的发展提供技术和平台支持。

（2）技术协同

上市公司与标的公司均在大型电子设备制造领域具有丰富的历史沉淀，目前 均具有较为稳定的市场地位。在技术方面，双方均已组建了稳定的研发队伍并拥 有设施齐全的各类专业实验室，本次重组有利于上市公司与标的公司实现技术成 果共享，通过资源整合，提高研发效率，提高技术领先优势，为打造多样化的产 品提供基础。

2 、机动保障装备业务和粮食仓储信息化改造业务的盈利情况及未来发展规

划

（1）机动保障装备业务和粮食仓储信息化改造业务的盈利情况

报告期内，机动保障装备业务和粮食仓储信息化改造业务的盈利情况具体如

下：

单位：万元

年度	机动保障装备业务	机动保障装备业务	机动保障装备业务	机动保障装备业务	粮食仓储信息化改造业务	粮食仓储信息化改造业务	粮食仓储信息化改造业务	粮食仓储信息化改造业务
	收入	成本	毛利	毛利率	收入	成本	毛利	毛利率
2016年1-6月	491.46	458.66	32.80	6.67%	444.49	405.11	39.38	8.86%
2015年度	4,010.60	3,824.82	185.79	4.63%	5,855.59	5,848.20	7.39	0.13%
2014年度	1,882.75	1,671.61	211.14	11.21%	3,415.62	2,845.19	570.43	16.70%

博微长安机动保障装备业务和粮食仓储信息化改造业务目前还处于发展阶 段。两项业务 2015 年度的收入金额均比 2014 年度取得显著增加，但毛利率水平

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有所下降。机动保障装备业务毛利率 2014 年度相对较高，主要是由于该业务 2014 年收入规模相对较小，客户较为集中，毛利率受单笔销售合同影响较大，由于单 笔销售合同毛利率相对较高，所以整体毛利率水平较高；粮食仓储信息化改造业 务 2015 年毛利相对较低，主要是 2015 年博微长安开始承接粮库屋顶分布式光伏 发电项目的建设，该项目销售占比较高，毛利率水平较低，拉低了粮食仓储业务 整体毛利率水平。2016 年 1-6 月这两项业务的毛利率均有所回升。

（2）机动保障业务和粮食仓储信息化业务未来发展规划

对于机动保障装备业务，博微长安目前已形成了具有代表性的产品，并已进 入了特定用户的合格供应商名录，博微长安将加大产品的研发力度，鼓励“产学 研”合作机制，牢牢把握契机，深化军民发展业务。同时依托军品业务的产品优 势，完善内部产品体系，加强与民用特种车辆制造商的合作，实现军、民品业务 共同发展。在扩展业务的同时，不断加强内部管理，节约成本，提高产品盈利能 力。

对于粮食仓储信息化改造业务，博微长安自涉足该项业务领域以来，已经逐 步形成以粮食仓储信息化改造为主，粮机设备生产、光伏绿色储粮为辅的业务发 展方向。近年来，博微长安与中国储备粮管理总公司安徽分公司、中国储备粮管 理总公司成都粮食储藏科学研究所签订三方战略合作协议，为深入粮食仓储信息 化领域及扩大市场占有率奠定了基础。此外，博微长安入围中储粮智能通风系统 项目、中储粮粮情测控系统项目、中储粮环流熏蒸系统项目等招标，成为多个项 目和产品的合格供应商。同时博微长安已成功建立了信息化平台、智能通风、视 频安防、光伏发电等项目示范库，进一步提高了行业影响力。目前，博微长安是 安徽省最大的粮食仓储信息化改造供应商之一。在国家推进“危仓老库”维修改 造的背景下，博微长安将继续以信息公司为平台，在粮食仓储信息化改造领域继 续提升改造技术，丰富粮机设备、绿色储粮产品种类，加强与主要储粮企业的合 作，以安徽省为立足点，向周边各省逐步拓展业务。

根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2001 号）， 博微长安预计未来五年机动保障装备和粮食仓储信息化改造业务的收入及利润 贡献如下：

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单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务类别	预测数据
	指标	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
机动保障 装备	收入	30,005.37	34,153.50	36,608.21	38,701.03	40,712.31
	成本	25,998.67	29,594.56	31,784.72	33,680.56	35,528.10
	毛利	4,006.7	4,558.9	4,823.5	5,020.5	5,184.2
粮食仓储 信息化改 造	收入	10,047.40	11,753.84	12,823.94	14,106.34	15,234.85
	成本	9,073.52	10,623.95	11,599.07	12,761.36	13,783.40
	毛利	973.88	1,129.89	1,224.87	1,344.98	1,451.45

预计未来五年内博微长安机动保障装备和粮食仓储信息化改造业务的利润 水平将稳步增加。

3 、上市公司购买博微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务的 必要性分析

结合上市公司与标的公司在业务、技术等方面的协同效应，机动保障装备业 务及粮食仓储信息化改造业务不仅能够丰富上市公司的业务范围，而且依托上市 公司在知名度、市场资源、技术等方面的优势，将会促进这两项业务的更为良好 的发展。

通过对机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务的盈利预测以及未来 发展规划分析，这两项业务发展前景良好，发展空间较为广阔，预计未来将会为 上市公司带来持续且稳定的利润贡献。

机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务连同警戒雷达装备及配套业 务构成了博微长安完整的业务体系，机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业 务是博微长安完整业务体系的重要组成部分。本次重组的主体为上市公司发行股 份购买博微长安 100%的股权，其中，标的资产包括了这两项业务的股权资产及 对应的实物资产。

综上所述，上市公司购买博微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造 业务不仅可以更好的发挥上市公司与博微长安的协同效应，保证博微长安业务及 资产的完整性，同时预计未来能够带来持续稳定的利润贡献，提高上市公司经营 业绩，具有必要性。

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二、补充披露情况

关于博微长安两家全资子公司报告期收入与合并报表各项业务收入的对应 关系，已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、博微长安最近两 年一期的主要财务数据”之“（二）利润表主要数据”中修订并补充披露。

关于博微长安设置上述两家子公司的背景、原因及未来发展计划已分别在重 组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、博微长安的股权结构及控制关 系情况”之“（二）主要下属公司情况”之“1、专汽公司”和“第四章 标的资 产基本情况”之“三、博微长安的股权结构及控制关系情况”之“（二）主要下 属公司情况”之“2、信息公司”中修订并补充披露。

关于上市公司购买博微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务 的必要性分析已在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易 对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标和非财务指标的影响”之 “（四）购买相关业务的必要性”中修订并补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：博微长安机动保障业务及粮食仓储信息化改造业务是 博微长安完整业务体系的重要组成部分，具有良好的市场前景并且与上市公司相 关业务具有协同效应，上市公司购买博微长安机动保障业务及粮食仓储信息化改 造业务不仅可以更好地发挥上市公司与博微长安的协同效应，保证博微长安业务 及资产的完整性，同时预计未来能够带来持续稳定的利润贡献，提高上市公司经 营业绩，具有必要性。

经核查，独立财务顾问认为：博微长安机动保障业务及粮食仓储信息化改造 业务是博微长安完整业务体系的重要组成部分，具有良好的市场前景并且与上市 公司相关业务具有协同效应，上市公司购买博微长安机动保障业务及粮食仓储信 息化改造业务不仅可以更好地发挥上市公司与博微长安的协同效应，保证博微长 安业务及资产的完整性，同时未来能够带来持续稳定的利润贡献，提高上市公司 经营业绩，具有必要性。

问题 2. 申请材料显示，华东所因本次交易需对上市公司补偿的股份数量上

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限为其通过本次交易取得的上市公司股份数量。申请材料同时显示，若博微长 安与六安市政府最终签订的土地收储协议确定的拆迁补偿数额的净值低于上述 资产的最终交易价格，则华东所应当以股份的方式对四创电子进行差额部分的 补偿。请你公司： 1 ）补充披露华东所就上述土地差额款项向上市公司进行补偿 的股份来源，是否影响业绩承诺补偿股份总数。 2 ）上述土地收储事项对博微长 安生产场所及日常经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）华东所就土地差额款项向上市公司进行补偿的股份来源及对业绩承 诺补偿股份总数的影响

1 、土地差额款项补偿的股份来源及对其业绩承诺补偿股份总数的影响

2016 年 11 月 17 日，上市公司五届二十八次董事会审议通过了《关于公司 与华东所签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，2016 年 11 月 17 日，上市公司与华东所签署了附生效条件的《安徽四创电子股份有限公司与 华东电子工程研究所之业绩补偿协议之补充协议》，对原《业绩补偿协议》第九 条相关内容进行以下补充约定：

“第一条 原《业绩补偿协议》第九条之‘9.1 华东所因本次交易需对上市 公司补偿的股份数量上限为其通过本次交易取得的上市公司股份数量。华东所就 标的资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过博微长安本次 交易作价’，该条是指‘第五条业绩补偿的方式及计算公式’与‘第七条期末减 值测试补偿’的合计补偿上限，不包含《业绩补偿协议》第八条中因拆迁补偿金 额低于最终交易价格部分的差额补偿。华东所履行土地差额款项补偿义务的股份 不来源于其通过本次交易取得的上市公司股份。

除上述第一条涉及的对《业绩补偿协议》中相关条款的重新约定之外，原《业 绩补偿协议》的其他条款仍按《业绩补偿协议》的约定执行。”

根据上述补充协议约定，华东所履行土地差额款项补偿义务的股份不来源于 其通过本次交易取得的上市公司股份，对华东所业绩承诺补偿股份总数没有影 响。

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2 、上述安排的合规性及对于上市公司及其中小投资者利益的影响

（1）本次交易相关补偿安排符合中国证监会对于重大资产重组股份补偿安 排的相关监管要求，具体分析如下：

1）业绩承诺补偿安排

由于本次交易标的的最终交易价格以经国务院国资委备案并由具有相关证 券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资产的 评估报告的评估结论为准，而根据经国务院国资委备案的中水致远出具的《资产 评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2001 号），评估机构以收益法评估结果 作为上述评估报告的评估结论。因此，根据《重组办法》第三十五条及中国证监 会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关要求，华东所与上市 公司签署了《业绩补偿协议》，对于华东所对于博微长安在业绩补偿期间内实现 净利润低于承诺净利润时应履行的业绩承诺补偿义务进行了约定，补偿股份数量 的计算、补偿期限等条款符合上述监管要求，有利于保护上市公司及中小投资者 利益。

2）减值测试补偿安排

根据《业绩补偿协议》约定，在业绩补偿期届满时，上市公司将聘请合格审 计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见，如期末减值额/拟购买资 产交易作价（即博微长安 100%股权作价）>补偿期限内已补偿股份总数/认购股 份总数，则华东所承诺另行对上市公司进行补偿。上述期末减值测试补偿符合中 国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的监管要求，对于 期末出现减值情形下的补偿义务进行了约定，符合上市公司及中小投资者的利 益。

3）土地差额款项补偿安排

本次交易通过设置土地差额款项补偿安排，若在业绩补偿期间内，博微长安 签署的土地收储协议确定的拆迁补偿数额的净值低于相关资产的最终交易价格， 按照土地差额款补偿义务约定，华东所将在业绩补偿期间内履行相关股份补偿义

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务。根据相关协议约定，华东所履行土地差额款项补偿义务的股份不来源于其通 过本次交易取得的上市公司股份，对华东所业绩承诺补偿股份总数没有影响。

综上所述，本次交易中，华东所已根据《重组办法》及中国证监会《上市公 司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规及规定要求，承担业 绩承诺补偿和期末减值测试补偿义务，同时，对于土地收储事项，华东所还需承 担土地差额款项补偿义务。华东所履行土地差额款项补偿义务的股份不来源于其 通过本次交易取得的上市公司股份，对华东所业绩承诺补偿股份总数没有影响。 上述补偿安排符合中国证监会相关法律法规要求，有利于维护上市公司及其中小 投资者利益。

（二）土地收储事项对博微长安生产场所及日常经营的影响

截至本反馈意见回复签署日，博微长安与六安市政府尚未就上述拆迁事宜达 成最终的土地收储协议。

收储土地及相关房产等资产原为博微长安经营用地及相关设施，根据《六安 市人民政府办公室关于印发六安城区工业企业“退城进园”工作实施方案的通知》 （六政办[2014]23 号），相关房产和土地属于“退城进园”范围之内。为替代老 厂区经营设施，博微长安已在六安市经济开发区前进路以南经三北路以东建设新 的博微长安科技园。该博微长安科技园分两期建设，其中博微长安科技园一期于 2010 年开工，相关设施于 2011 年至 2012 年陆续结转固定资产，并于 2012 年投 入使用，博微长安已于 2012 年完成了厂区的整体搬迁，可以满足生产经营需要。 在博微长安科技园一期基础上，博微长安于 2014 年开始建设博微长安科技园二 期，相关设施已于 2015 年底达到预计可使用状态，上述收储土地及房产等相关 资产已不再用于博微长安日常生产经营。因此，博微长安已完成厂区整体搬迁， 并完成博微长安科技园主体建设并投入使用，土地收储事项对博微长安生产场所 及日常经营不存在重大不利影响。

二、补充披露情况

关于华东所就上述土地差额款项向上市公司进行补偿的股份来源及其对业 绩承诺补偿股份总数的影响，已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“四、

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本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“12、关于待收储土地 未来拆迁补偿收益归属的特别约定”、“第八章 本次交易主要合同”之“二、 业绩补偿协议及补充协议的主要内容”之“9、补充协议内容”中修订并补充披 露。

关于上述土地收储事项对博微长安生产场所及日常经营的影响，已在重组报 告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、固定资产、无形资产、持有待售资 产、生产经营资质、对外担保、主要负债情况”之“（三）持有待售资产”之“3、 土地收储事项对博微长安生产场所及日常经营的影响”中修订并补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：华东所履行土地差额款项补偿义务的股份不来 源于其通过本次交易取得的上市公司股份，对华东所业绩承诺补偿股份总数没有 影响。博微长安已完成厂区整体搬迁，并完成新厂区主体建设并投入使用，土地 收储事项对于博微长安生产场所及日常经营不存在重大不利影响。

问题 3. 申请材料显示，博微长安对国信公司和国宇公司的债权尚未收回。 若未来上述两项债权存在收回的款项，扣除评估价值及相关费用后，剩余收回 款项归华东所所有，且华东所最终所得款项不小于 0 元。请你公司补充披露博 微长安对上述债权的回收计划，相关费用的承担方式及上述最终收益归属安排 对上市公司及中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）博微长安对两项债权的回收计划

1 、博微长安对国信公司和国宇公司的债权基本情况

除主营业务外，报告期内，博微长安也围绕主营业务开展了少量贸易业务。 国信公司、国宇公司分别系博微长安贸易业务客户和供应商，从 2013 年 9 月开 始，国信公司、国宇公司均出现无法全额支付款项的情况。截至 2015 年 9 月 30 日，国信公司累计欠博微长安账款 10,982.31 万元，国宇公司累计欠博微长安货 物价值 4,867.52 万元。

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通过对国信公司、国宇公司偿债能力和信用状况的评估，博微长安对两项债 权的可回收性作出了综合判断，认定两项债权收回的可能性较小，因此已按照会 计准则于 2013 年和 2014 年对两项债权全额计提坏账准备。根据华普天健出具的 会审字[2016]3964 号《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日两项债权已全额计提 减值准备，账面价值为 0 元；根据中水致远出具的并经国务院国资委备案的中水 致远评报字[2016]第 2001 号《资产评估报告》，上述两项债权在 2015 年 9 月 30 日基准日的评估值为 0 元。

2 、博微长安对两项债权的回收进展和回收计划

博微长安已于 2015 年分别就国信公司和国宇公司的两项债务纠纷向相关法 院提起诉讼，截至本反馈意见回复签署日，对于国信公司所欠款项，法院尚未开 庭审理；对于国宇公司所欠款项，法院已作出判决，判令国宇公司返还博微长安 货款本金及相关利息（具体诉讼情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情 况”之“十二、其他事项”之“（三）标的公司在本报告书披露前十二个月内所 进行的重大资产收购、出售事项，以及标的公司目前的诉讼、非经营性资金占用 等情况说明”）。

为保护国有资产权益，博微长安计划继续采用正常法律手段对两项债权进行 催收。

博微长安一直持续关注国信公司、国宇公司的经营情况，截至本反馈意见回 复签署日，国信公司、国宇公司已无法正常开展生产经营活动，两项债权的可回 收性较差。

（二）相关费用的承担方式及最终收益归属安排对上市公司及中小股东权 益的影响

1 、相关费用的承担方式及最终收益归属安排

因上述两笔债权金额较大且全额计提坏账准备，为保护国有资产权益，在四 创电子与华东所签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中，设置了“关 于博微长安部分债权收益归属的特别约定”，对相关费用的承担方式及最终收益 归属安排如下：“若未来两项债权存在收回的款项，包括但不限于债权本身及与

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债权有关的违约金、利息等，在扣减评估价值和相关费用后，剩余款项归属华东 所所有……”。

根据协议约定，两项债权不存在收回的款项时，博微长安不会向华东所支付 任何款项。当存在收回款项时，博微长安将根据已签署的协议约定在扣除相关费 用后将剩余收益支付给华东所，因此，相关费用的最终承担方为华东所。当存在 收回款项时，扣除相关费用后的最终收益的归属方为华东所。

2 、相关费用的承担方式及最终收益归属安排对上市公司及中小股东权益的 影响

截至 2016 年 6 月 30 日，两项债权的账面价值仍为 0，且在本次交易作价中 价值为 0，两项债权对本次交易及上市公司不构成重大不利影响。对国信公司、 国宇公司两项债权不存在收回的款项时，博微长安不会向华东所支付任何款项； 当存在收回款项时，将根据已签署的协议约定在扣除相关费用后将最终收益支付 给华东所；截至本反馈意见回复签署日，国信公司、国宇公司已无法正常开展生 产经营活动，两项债权的可回收性较差。两项债权未来收回款项时扣除相关费用 后的最终收益归属于交易对方华东所，不会影响本次交易评估值及交易作价的公 允性，不会侵害上市公司及中小股东的权益。

二、补充披露情况

上述内容已在更新后的重组报告书“第一章 本次交易概况”之“四、本次 交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“13、关于博微长安部分债 权收益归属的特别约定”中修订并补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至 2016 年 6 月 30 日，两项债权的账面价值 仍为 0，且在本次交易作价中价值为 0，两项债权对本次交易及上市公司不构成 重大不利影响。对国信公司、国宇公司两项债权不存在收回的款项时，博微长安 不会向华东所支付任何款项；当存在收回款项时，将根据已签署的协议约定在扣 除相关费用后将最终收益支付给华东所；截至本反馈意见回复签署日，国信公司、 国宇公司已无法正常开展生产经营活动，两项债权的可回收性较差。两项债权未

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来收回款项时扣除相关费用后的最终收益归属于交易对方华东所，不会影响本次 交易评估值及交易作价的公允性，不会侵害上市公司及中小股东的权益。

问题 4. 申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过 26,000 万元， 用于博微长安项目建设，上述项目已经履行备案及环评程序。请你公司： 1 ）补 充披露除上述备案及环评程序外，博微长安项目是否还需要履行其他政府审批 程序，是否存在法律障碍。 2 ）补充披露上述项目收益对博微长安原股东业绩承 诺实现情况的影响。 3 ）结合上市公司货币资金余额、资产负债率及与同行业公 司对比情况、授信额度、其他融资渠道等，补充披露募集配套资金必要性。请 独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、问题答复

本次重组募集配套资金不超过 26,000.00 万元。募集资金拟用于博微长安在 建的低空雷达能力提升建设项目。

（一）本次交易募集配套资金投资项目尚需履行的其他政府审批程序

2016 年 7 月 19 日，博微长安取得了六安开发区经贸发展局颁发的《关于安 徽博微长安电子有限公司低空雷达能力提升建设项目备案的通知》（六开经备 〔2016〕11 号）立项备案文件。

2016 年 7 月 25 日，博微长安取得了六安市环境保护局颁发的《六安市环境 保护局关于安徽博微长安电子有限公司低空雷达能力提升建设项目环境影响报 告书的批复》（六环评〔2016〕61 号）。

低空雷达能力提升建设项目不涉及新征土地的情形。

综上，本次交易募投项目已取得政府有权部门的审批或备案，并取得了环保 部门的环评审批。除此之外，不需要履行其他政府前置审批程序。

（二）募投项目收益对博微长安原股东业绩承诺实现情况的影响

1、本次交易中的标的资产交易作价以经国有资产监督管理部门备案并由具 有相关证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标 的资产的评估报告的评估结论为准。评估机构采用收益法评估结果作为本次交易

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的标的资产博微长安 100%股权的评估结论，其预测现金流和预测净利润中均未 包含募集配套资金投入带来的收益。

2、根据华东所与上市公司签署的《业绩补偿协议》约定，华东所承诺，业 绩补偿期间博微长安净利润不低于《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2001 号）的收益现值法评估技术说明中所预测的同期净利润。即，2016 年度、 2017 年度和 2018 年度，博微长安的承诺净利润分别为 8,613.53 万元、10,054.49 万元、11,607.10 万元。上述华东所承诺净利润为博微长安扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润，且不包括本次募集配套资金投资项目的影响。

综上，评估机构在使用收益法对于博微长安 100%股权进行评估时，其预测 现金流和预测净利润中均未包含募集配套资金投入带来的收益；博微长安在建的 低空雷达能力提升建设项目未来形成的项目收益将不计入华东所承诺净利润金 额。

（三）募集配套资金必要性

1 、上市公司货币资金余额情况

根据华普天健出具的会审字[2016]4442 号《备考审阅报告》，最近一年一期 上市公司备考报表货币资金情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日
库存现金	4.23	30.77
银行存款	31,467.59	92,775.79
其他货币资金	2,807.64	5,990.76
货币资金合计	34,279.47	98,797.32

上表中，其他货币资金系票据保证金、保函保证金、信用证保证金。上述 货币资金期末余额并不能反映本次交易完成后上市公司的可使用的资金状况， 上市公司及标的公司货币资金余额的主要用途包括上市公司前次募集资金投资 项目专项用途、日常经营所需的运营周转资金、偿还即将到期的短期借款、现 金分红等。具体分析如下：

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（1）上市公司前次募集资金投资项目专项用途

经中国证监会证监许可[2013]281 号文《关于核准安徽四创电子股份有限公 司非公开发行股票的批复》核准，四创电子非公开发行人民币普通股（A 股）股 票 19,102,040 股，发行价格为每股 17.64 元。截至 2016 年 6 月 30 日，该次非公 开发行募投项目投入募集资金进展情况如下：

序 号	项目名称	募集资金 拟投资总额 （万元）	累计投入 金额（万元）	截至期末 投资进度	项目达到预定可使用 状态日期 （调整后）
1	雷达系列产品 产业化扩产项目	16,331.00	4,519.49	27.67%	2016年12月
2	研发中心建设项目	4,580.00	1,433.88	31.31%	2016年12月
3	应急指挥通信 系统产业化项目	10,783.00	1,498.97	13.90%	2016年12月
合计		31,694.00	7,452.34	-

上市公司于 2016 年 8 月 27 日披露《安徽四创电子股份有限公司关于 2016 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，尚未使用的募集资金余额为人民币 25,239.06 万元。经公司 2016 年 3 月 17 日第五届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金人民币 1.50 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起 6 个月；公司 于 2016 年 9 月 14 日将上述募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。四 创电子于 2016 年 9 月 19 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资 金人民币 1.50 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起 3 个 月。

一方面，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法（修订）》等要求，上市公司应将上述前 次募集资金将存储于募集资金专项账户并用于相关募投项目，并依法依规使用 闲置募集资金；另一方面，考虑到募集资金投资项目计划于 2016 年 12 月建成并 达到预定可使用状态，因此，预计上市公司截至 2016 年 6 月 30 日的部分货币资 金将依据进度继续投入上市公司前次募集资金投资项目。

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（2）日常经营涉及的其他各项用途

1）日常经营所需的营运周转资金

本次交易完成后，博微长安经营的中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达 装备及配套，机动保障装备以及粮食仓储信息化改造等业务将成为上市公司主 营业务。四创电子和博微长安均属于资金密集型企业，需要投入大量的资金用 于采购项目涉及的金属材料、电子元器件和大型外协配套件等各项原材料以及 用于产品研发等。根据会审字[2016]4442 号《备考审阅报告》，本次重组完成后 上市公司 2016 年 6 月 30 日经营性资产和经营性负债情况如下：

项目	金额（万元）	项目	金额（万元）
货币资金	34,279.47	短期借款	108,500.00
应收票据	4,642.52	应付票据	20,709.79
应收账款	123,934.04	应付账款	121,224.46
预付款项	6,107.90	预收款项	10,662.34
存货	89,062.35	经营性负债合计	261,096.59
经营性资产合计	258,026.28	经营性资产减经营性负债	-3,070.31

根据上述测算情况，截至 2016 年 6 月 30 日，从备考口径看，上市公司仍存 在一定营运资金缺口，不具备在不影响日常业务营运资金的情况下支出大量资 金用于本次募投项目的条件。

另外，本次交易完成后，随着上市公司的合并报表范围和经营规模的扩 大，在上市公司和标的公司原有营运资金需求的基础上，为维持本次交易完成 后正常生产经营所需的营运资金，需要进一步资金补充。另外，在四创电子前 次募投项目雷达系列产品产业化扩产项目、研发中心建设项目和应急指挥通信 系统产业化项目，以及本次重组募集配套资金募投项目博微长安低空雷达能力 提升建设项目建成投产以后，均会新增一定的运营相关费用。

2）偿还即将到期的短期借款

截至 2016 年 6 月 30 日，四创电子备考报表短期借款余额为 108,500.00 万 元，其中，将于 2016 年年内到期的短期借款合计 44,500.00 万元，具体情况如 下：

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借款人	贷款人	借款类型	约定还款日	借款余额（万元）
博微长安	中国电子科技财务有限公司	保证借款	2016/8/25	2,000.00
博微长安	中国电子科技财务有限公司	保证借款	2016/9/17	3,000.00
博微长安	中国电子科技财务有限公司	保证借款	2016/10/7	3,000.00
博微长安	中国电子科技财务有限公司	保证借款	2016/11/16	1,000.00
博微长安	中国电子科技财务有限公司	保证借款	2016/11/22	1,500.00
博微长安	中信银行	保证借款	2016/12/2	4,000.00
四创电子	中国电子科技财务有限公司	信用借款	2016/9/8	5,000.00
四创电子	中国电子科技财务有限公司	信用借款	2016/10/27	15,000.00
四创电子	中国电子科技财务有限公司	信用借款	2016/12/6	10,000.00
合计				44,500.00

除上述短期借款外，截至 2016 年 6 月 30 日的其余短期借款均将于 2017 年

• 6 月 30 日前到期，上市公司和博微长安需要为该等短期内需要偿还的借款保持 一定量的资金。

3）现金分红对于资金的需求

上市公司现行《公司章程》第一百七十一条对利润分配政策进行了规定，公 司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，实 行差异化的现金分红政策。另外，在满足利润分配条件的情况下，公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。本次交易完成后，随着上市公司经营规模扩大，上市公司的现金分红将 对资金形成一定需求。

2 、资产负债率及与同行业公司对比情况

根据可比上市公司定期报告披露数据、博微长安审计报告及四创电子备考审 阅报告数据，最近一年及一期博微长安、上市公司资产负债率与同行业上市公司 对比情况如下：

1-1-26

单位：%

		单位：%	单位：%
证券代码	证券简称	资产负债率（合并口径）
		2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日
000801.SZ	四川九洲	51.34	51.79
000561.SZ	烽火电子	47.76	50.33
300053.SZ	欧比特	16.07	16.24
300065.SZ	海兰信	12.15	18.33
300456.SZ	耐威科技	11.65	12.08
600118.SH	中国卫星	48.38	43.79
600562.SH	国睿科技	35.36	43.17
可比公司平均		31.82	33.68
博微长安		60.69	60.12
四创电子（备考）		65.78	65.47

由上表可以看出，无论是博微长安，还是本次交易完成后的四创电子，其资 产负债率均明显高于可比上市公司。

3 、授信和其他融资渠道情况

上市公司和博微长安目前授信额度主要用于日常生产经营周转类流动资金 贷款、银行承兑汇票、保函等方面，以保证业务活动的正常开展。除发行股份募 集配套资金外，公司还可通过银行借款、发行短期融资券等债务方式融资。但由 于公司资产负债率相对于可比上市公司已处于偏高水平，如果公司通过债务方式 筹集配套资金 26,000.00 万元，则将进一步增加公司财务成本并提高公司资产负 债率，降低公司的财务稳健性，并限制了公司后续债务融资的能力，使未来筹资 成本增加，不利于公司的持续健康发展和全体股东的利益最大化。

4 、股权融资方案较债务融资更符合上市公司股东的利益

针对采用股权和债务两种方式融资 26,000.00 万元资金时对上市公司每股收 益的影响，上市公司进行如下测算：

股权融资方案：向华东所按 61.58 元/股发行股份 18,218,423 股；同时向其他 特定投资者按 61.58 元/股发行股份 4,222,146 股，融资 26,000.00 万元。上市公司 合计发行股份 22,440,569 股。

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债务融资方案：向华东所按 61.58 元/股发行股份 18,218,423 股；通过债务融 资 26,000.00 万元，借款利率按照 1-3 年期银行贷款基准利率 4.75%/年计算。上 市公司合计发行股份 18,218,423 股。

项目	备注	股权融资方案	债务融资方案
上市公司2015年备考报表归属于母公司所有 者的净利润（万元）	A	19,614.18	19,614.18
减：债务融资利息（税后）（假设税率15%）	B	-	1,049.75
扣除债务融资利息后，上市公司2015年备考 报表归属于母公司所有者的净利润（万元）	C=A-B	19,614.18	18,564.43
本次交易完成前上市公司总股本（万股）	D	13,670.20	13,670.20
本次交易新发行股份数（万股）	E	2,244.06	1,821.84
本次交易完成后上市公司总股本（万股）	F=D+E	15,914.26	15,492.05
本次交易完成后上市公司2015年每股收益（元 /股）	G=C/F	1.23	1.20

通过上述对股权融资和债务融资的测算，采取配套募集资金这一股权融资方 式时，上市公司的每股收益将高于采用债务形式筹集相同规模资金时的每股收 益。因此，从上市公司目前现状来看，使用配套募集资金这一股权融资形式更符 合上市公司全体股东的利益。

综上，上市公司及标的资产的货币资金均已有明确用途，其中上市公司主要 涉及前次募集专项资金，上市公司资产负债率明显高于可比上市公司水平，限制 了债务方式融资，且股权融资比债务融资更符合上市公司股东的利益。因此，上 市公司本次募集配套资金具有必要性。

二、补充披露情况

关于募投项目是否需履行其他政府审批程序及相关法律障碍，已在重组报告 书“第六章 本次交易发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（三） 募集配套资金的用途”之“5、项目审批情况”中修订并补充披露。

关于募投项目收益对博微长安原股东业绩承诺实现情况的影响，已在重组报 告书“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）业绩 补偿”之“2、预测净利润和承诺净利润”和“第六章 本次交易发行股份的情况” 之“二、募集配套资金情况”之“（八）采用收益法评估的预测现金流中未包含

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募集配套资金收益”之“2、募投项目收益对博微长安原股东业绩承诺实现情况 的影响”中修订并补充披露。

关于募集配套资金的必要性，已在重组报告书“第六章 本次交易发行股份 的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（四）募集配套资金的必要性”之“5、 结合上市公司货币资金余额、资产负债率及与同行业公司对比情况、授信额度、 其他融资渠道等对于募集配套资金必要性的分析”中修订并补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易募投项目已取得政府有权部门的审批 或备案。除此之外，不需要履行其他政府前置审批程序；评估机构在使用收益法 对于博微长安 100%股权进行评估时，其预测现金流和预测净利润中均未包含募 集配套资金投入带来的收益；博微长安在建的低空雷达能力提升建设项目未来形 成的项目收益将不计入华东所承诺净利润金额；上市公司及标的公司的货币资金 已有各类明确用途，其中主要涉及上市公司前次募集专项资金，上市公司资产负 债率明显高于可比上市公司水平，限制了债务方式融资，且股权融资比债务融资 更符合上市公司股东的利益。因此，上市公司本次募集配套资金具有必要性。

问题 5. 申请材料显示，在军用雷达业务领域，本次交易完成后，本公司与 控股股东华东所（本级）、中国电科下属部分成员单位存在经营相似业务与产品 的情形，但上市公司与控股股东华东所、实际控制人中国电科及其控制的其他 企业（单位）不存在同业竞争。请你公司： 1 ）结合财务报告及主营业务构成等 相关数据，详细补充披露上市公司与中国电科下属成员单位的经营和业务关系， 双方在可触及的市场区域内是否存在生产或销售同类或可替代的商品、提供同 类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源 等情形。如存在的，补充披露上述不存在同业竞争的表述是否妥当以及理由。 2 ） 结合本次交易后业务情况 , 进一步补充披露是否新增同业竞争，如不新增的，请 充分说明理由；如新增的，说明新增同业竞争的解决措施，以及本次交易是否 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。 3 ）补充披露上市公司控股股东、实际控制人是否曾就同业竞争问题进行承诺， 并进一步说明相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律

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师核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）上市公司与中国电科下属成员单位的经营和业务关系及不存在同业 竞争相关情形的说明

1 、上市公司与中国电科下属成员单位的经营和业务关系

中国电科下属成员单位大多成立于二十世纪五十至六十年代，曾先后隶属于 原机械电子工业部、原国防科委、原电子工业部、原信息产业部等国家部委。各 成员单位成立时已经按照国家统一部署和战略布局，明确了不同的研究方向和发 展定位。各成员单位作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市场 磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在核心技术、产品类别、应用领 域、行业客户、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。2002 年，国家 按照“政事分开”的统一部署将包括华东所在内的 47 家科研院所及其所办企业划 归中国电科统一管理，中国电科代表国家行使出资人职责。

中国电科下属成员单位主要从事电子信息产业，产品服务于国防、航空航天、 交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等多个领域。划转至中国电科 后，各成员单位均仍为独立的事业单位法人或企业法人，各自拥有完整的产、供、 销体系，中国电科对各成员单位主要实施战略管理，不干预其采购、生产和销售 等具体经营活动。各成员单位自主根据市场和客户需求进行独立研发、生产和销 售，相互不能影响对方的正常经营、资本性支出等方面的决策，不存在违背市场 规律的关系。

2 、中国电科下属成员单位的主营业务情况

根据中国电科提供的说明，中国电科下属成员单位的主营业务情况如下： （1）中国电科下属除华东所外 46 家研究院所的主营业务情况

序号	单位名称	主营业务
1	中国电子科技集团公 司电子科学研究院	国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系统集成 以及组织重大科技项目实施的总体研究院

1-1-30

序号	单位名称	主营业务
2	中国电子科技集团公 司信息科学研究院	主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、 服务；负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研 究；承担大型信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开 发、测试、集成、监理等业务
3	中国电子科技集团公 司第二研究所	主要从事平板显示器生产设备、半导体生产设备、元器件生 产设备、清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳 能电池生产设备、LED生产设备等研发生产
4	中国电子科技集团公 司第三研究所	主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产 试制、产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨 询服务
5	中国电子科技集团公 司第七研究所	主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为军 队提供新型特种移动通信装备；制订移动通信系统和设备的 技术体制和技术标准
6	中国电子科技集团公 司第八研究所	是从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光纤 光缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设备 技术和光纤通信系统工程技术等
7	中国电子科技集团公 司第九研究所	主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发
8	中国电子科技集团公 司第十研究所	专业从事航天外测设备生产及系统集成、航空通信设备及电 子系统生产、侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系 统集成
9	中国电子科技集团公 司第十一研究所	最早从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨 干科研单位
10	中国电子科技集团公 司第十二研究所	主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具有 微波、激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传 感技术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础
11	中国电子科技集团公 司第十三研究所	主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子器件、特 种高可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、超高亮度发 光二级管、通信号灯、光通信设备、智能监控系统等
12	中国电子科技集团公 司第十四研究所	主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统 工程产品，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件 的研制、生产、销售与服务
13	中国电子科技集团公 司第十五研究所	主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥 自动化、航天测控等重大应用项目的研发，为国防信息化建 设提供计算机及系统装备
14	中国电子科技集团公 司第十六研究所	主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发
15	中国电子科技集团公 司第十八研究所	主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源 系统技术，现已研制出空间及地面用电源系统以及锂电池、 镉镍和氢镍电池、锌银电池、密封铅酸电池、热电池、太阳 电池、半导体制冷组件及温差发电器等400多种规格的产品

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序号	单位名称	主营业务
16	中国电子科技集团公 司第二十研究所	主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应 用研究、设计与生产。包括：航空导航系统、航海导航系统、 卫星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、 无线电通讯系统、计算机网络系统等
17	中国电子科技集团公 司第二十一研究所	主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开关电源 电子产品研究开发
18	中国电子科技集团公 司第二十二研究所	专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系 统设计提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务；重 点进行较大型软硬结合的信息化系统装备研制
19	中国电子科技集团公 司第二十三研究所	国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研究所， 从事各种光、电信息传输线、连接器及组件、光纤、光缆、 光器件、光电传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量 生产
20	中国电子科技集团公 司第二十四研究所	主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、 电子部件的开发与生产，是我国高性能模拟集成电路设计开 发和生产的重要基地
21	中国电子科技集团公 司第二十六研究所	主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压电与 声光晶体材料、声体波微波延迟线研究及开发
22	中国电子科技集团公 司第二十七研究所	主要从事测控与卫星应用、光电整机与系统、信息对抗及新 概念技术、无人飞行器平台与系统无人机研发的军品业务和 以物联网、电动汽车、无人飞行器、信息化服务为主体的民 品业务。
23	中国电子科技集团公 司第二十八研究所	主要从事指挥自动化（C3I系统）、空中交通管制系统、城 市智能交通控制管理系统和社会劳动保险管理信息系统等 各种电子信息系统的总体设计、软件开发集成和配套设备的 研制
24	中国电子科技集团公 司第二十九研究所	主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生 产，专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密 度信号处理、软件系统工程
25	中国电子科技集团公 司第三十研究所	主要从事信息安全和通信保密领域的研究
26	中国电子科技集团公 司第三十二研究所	主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开 发、应用，宇航计算机研究开发，芯片设计开发，软件工程 测评等
27	中国电子科技集团公 司第三十三研究所	主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以及磁 性器件的研制开发，磁测设备的生产
28	中国电子科技集团公 司第三十四研究所	从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产，以光纤 通信网络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通信系统工 程设计与实施为主要专业方向
29	中国电子科技集团公 司第三十六研究所	主要从事特种通信技术的研究、设备研制和中试生产

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序号	单位名称	主营业务
30	中国电子科技集团公 司第三十九研究所	主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及 生产
31	中国电子科技集团公 司第四十研究所	主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品 的研发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和测试 技术研究；连接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究； 连接器、继电器质量监督与检测
32	中国电子科技集团公 司第四十一研究所	主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子 测量仪器和自动测试系统的研制、开发及生产；为特种、民 用电子元器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段
33	中国电子科技集团公 司第四十三研究所	主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产品的 研制生产
34	中国电子科技集团公 司第四十四研究所	主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学 器件、红外焦平面器件、光纤传输组件及摄像机、红外热像 仪等光电产品的研发与生产
35	中国电子科技集团公 司第四十五研究所	是国内从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开 发与生产制造的专业化科研生产单位。可生产IC 关键工艺 设备光刻机、晶圆加工设备、芯片封装设备及电子元件设备 等产品
36	中国电子科技集团公 司第四十六研究所	主要产品包括半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳 化硅材料、特种光纤及光纤器件、电子材料质量检测分析、 工业仪器仪表
37	中国电子科技集团公 司第四十七研究所	主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及其接口 电路、专用集成电路、存储器电路、厚膜混合集成电路和计 算机及其应用为发展方向
38	中国电子科技集团公 司第四十八研究所	主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性 材料专用设备的研发及生产
39	中国电子科技集团公 司第四十九研究所	主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、法拉 级超大容量电容器、温湿度钟表、可燃性气体报警器、压力 传感器、温度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感 器、烟雾紫外线
40	中国电子科技集团公 司第五十研究所	涉及的特种通信领域主要包括研制、生产特种通信系统和设 备；微波、探测领域主要包括研制、生产测试仪器和探测设 备；涉及的民用领域主要包括电力电子、城市公用事业监控 与管理、民用探测、反恐等
41	中国电子科技集团公 司第五十一研究所	主要从事电子系统开发、研制和生产。下属异型波导管厂主 要以铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合金装潢管、射频电 缆、矩行及扁矩形波导管、脊形波导管
42	中国电子科技集团公 司第五十二研究所	重点发展数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子 化、智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生 产
43	中国电子科技集团公 司第五十三研究所	主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、 计算机、特种光源等工程项目

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序号	单位名称	主营业务
44	中国电子科技集团公 司第五十四研究所	主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数 字网及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、 测量、侦察对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高 速公路交通管理、电力配网自动化等专业领域的研发生产
45	中国电子科技集团公 司第五十五研究所	主要生产GPS有源天线模块，OM900、OM1800型移动通 信用线性功率放大器、船用电子设备接收前端、OM-5000型 远程无线监控设备、现场直播用便携式微波传输设备、W0064 型微波多路电视传输设备和WTJ0063 型小容量数字微波通 信机
46	中国电子科技集团公 司第五十八研究所	主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及 电子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩摸加 工、集成电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、 集成电路的解剖分析、高可靠性封装及检测与测量

（2）中国电科直属 18 家控股企业的主营业务情况

序号	公司名称	主营业务
1	中电科技国际贸易有限公司	主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口 业务及对外经济合作业务
2	中科芯集成电路股份有限公司	主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机 软件开发；集成电路芯片的销售
3	中电科技集团重庆声光电有限 公司	主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、 开发、制造、销售、规划与策划、保障与服务
4	中电科技集团电子可靠性工程 技术有限公司	主要从事产品质量检验业务
5	中电科航空电子有限公司	主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产
6	普华基础软件股份有限公司	主要从事计算机软硬件及相关设备、通讯设备的开 发、研制、销售
7	中国电子科技财务有限公司	为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括：对 成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收 付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承 兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相 应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款； 对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。
8	中电科软件信息服务有限公司	IT 产品代理及增值分销、系统集成及IT 运维、咨 询与运营服务、智慧城市应用业务
9	中电海康集团有限公司	智能化电子产品、安防电子产品的研发、生产、服 务
10	中电科海洋信息技术研究院有 限公司	海洋电子产品的研发与生产
11	中电科投资控股有限公司	投资管理、股权投资、投资咨询

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序号	公司名称	公司名称	公司名称	主营业务
12	中电科电子装备有限公司			装备和新能源业务
13	中国远东国际贸易总公司			贸易代理
14	中国电子科技网络信息安全有 限公司			主要从事网络信息安全方面的研究、开发与技术服 务
15	中电科仪器仪表有限公司			仪器仪表及相关元器件产品等电子产品的技术开 发、生产、销售、维修、技术咨询服务，计量与测 试服务，测试软件开发与系统集成
16	中电科（上海）置业发展有限 公司			房地产开发（对上海世博园相关地块进行开发的项 目公司）
17	天津力神电池股份有限公司			锂离子电池的研发、生产
18	中电科新型智慧城市研究院有 限公司			从事新型智慧城市战略研究、创新转化、运营服务
（3）中国电科间接控制的除四创电子以外的上市公司主营业务情况
序号	公司名称	控股股东	主营业务
1	广州杰赛 科技股份 有限公司	中国电子科技 集团公司第七 研究所	信息网络建设技术服务及产品的综合提供商，从技术 解决方案、建设解决方案和相关网络产品等多个维度， 为电信运营商（中国联通、中国移动、中国电信）、广 电运营商、政府机构、公共事业部门及企事业单位提 供信息网络建设综合解决方案服务及相关网络产品
2	国睿科技 股份有限 公司	中国电子科技 集团公司第十 四研究所	主营业务为微波与信息技术相关产品的生产和销售
3	太极计算 机股份有 限公司	中国电子科技 集团公司第十 五研究所	主要为围绕我国国民经济和社会信息化建设需求，提 供行业解决方案与服务、IT咨询、IT产品增值服务等 一体化IT服务。软件开发以行业应用软件为核心，主 要服务对象为政府、公共事业等行业客户
4	成都卫士 通信息产 业股份有 限公司	中国电子科技 网络信息安全 有限公司	主要从事商用（民用）通信保密产品方面的开发、生 产和销售。主要提供全系列密码产品、安全产品和安 全系统，包括核心的加密模块和安全平台，密码产品 和安全设备整机、以及具备多种安全防护功能的安全 系统
5	上海华东 电脑股份 有限公司	中国电子科技 集团公司第三 十二研究所	主要从事计算机高端产品销售和服务、智能建筑和软 件开发三大核心业务。软件开发业务以食品安全和能 源电子行业信息系统解决方案为主攻方向及业务重 点，系统集成业务以智能建筑的集成服务为主要发展 方向

1-1-35

序号	公司名称	控股股东	主营业务
6	杭州海康 威视数字 技术股份 有限公司	中电海康集团 有限公司	专业从事安防视频监控产品研发、生产和销售，产品 包括硬盘录像机（DVR）、视音频编解码卡等数据存储 及处理设备，以及监控摄像机、监控球机、视频服务 器（DVS）等视音频信息采集处理设备
7	凤凰光学 股份有限 公司	凤凰光学控股 有限公司	主要从事光学镜片、光学镜头、照相器材、钢片快门、 光学原材料、仪器零配件等产品的生产和销售

3 、上市公司与中国电科下属成员单位不存在同业竞争的相关情形

本次交易后，博微长安成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增中低空 警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备及配套等业务。根据备考财务报表审阅报 告，本次交易完成后，上市公司的主营业务收入、主营业务毛利构成情况如下表 所示：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	主营业务收入构成
产品类别	2016 年1-6 月		2015 年
	金额	占比	金额	占比
雷达及雷达配套	23,990.57	31.73%	117,857.73	43.66%
公共安全产品	30,071.15	39.77%	84,691.98	31.38%
电源产品	15,985.02	21.14%	39,463.48	14.62%
其他	5,562.72	7.36%	27,920.75	10.34%
合计	75,609.46	100.00%	269,933.95	100.00%
	主营业务毛利构成
产品类别	2016 年1-6 月		2015 年
	金额	占比	金额	占比
雷达及雷达配套	5,970.79	46.82%	34,880.12	64.60%
公共安全产品	2,374.70	18.62%	10,430.63	19.32%
电源产品	3,490.98	27.38%	6,972.35	12.91%
其他	915.88	7.18%	1,711.55	3.17%
合计	12,752.35	100.00%	53,994.66	100.00%

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（1）雷达及雷达配套业务领域

在雷达及雷达配套业务领域，交易完成后的上市公司主要包括气象雷达、空 管雷达、警戒雷达及配套业务。

1）在民用气象雷达和空管雷达及配套业务方面，上市公司与中国电科下属 成员单位国睿科技存在经营相似业务的情形。

气象雷达根据所探测气象要素的不同可分为测雨雷达、测云雷达、测风雷达 等，在民用气象雷达及配套业务方面，四创电子以测雨雷达、测云雷达整机生产 和销售为主，国睿科技则以测风雷达整机的生产和销售为主。不同类别的气象雷 达在探测目标、产品类型、技术路线、应用范围等方面存在较大差异，具有不可 替代性。

空管雷达分为一次雷达和二次雷达，在民用空管雷达及配套业务方面，四创 电子的产品以一次雷达为主，国睿科技的产品以二次雷达为主。其中，一次雷达 利用空中目标的反射发现目标，主要用于对空中目标的探测、监视，不进行地面 与飞机的问询；二次雷达利用地面与飞机的问询，实现对空中目标的识别和信息 交换，两者在产品类别、技术体制、应用方式等方面存在较大差异，具有不可替 代性。

因此，四创电子与国睿科技不存在生产或销售同类或可替代的商品、提供同 类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源等 情形。

2）在警戒雷达及配套业务方面，除交易完成后的上市公司外，中国电科下 属成员单位中华东所（本部）、十四所还存在生产军用雷达的情形。

但各相关单位所经营的产品系基于特定用户的战略需求而生产研制，任务来 源不同，所生产的军用雷达的具体用途不同、探测目标范围不同、布局方式不同， 使用部队种类也有差异。特定用户采购的每一种类型的军用雷达产品都具有其特 定用途和不可替代性。

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在警戒雷达及配套业务方面，上市公司与华东所（本部）、十四所不存在生 产或销售同类或可替代的商品、提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、 客户对象和其他生产经营核心资源等情形。

（2）公共安全产品业务领域

在公共安全产品业务领域，上市公司主要从事以平安城市为主的安防系统集 成业务和顶层架构设计，中国电科下属成员单位中不存在生产或销售同类或可替 代的商品、提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和其他生 产经营核心资源等情形。

（3）电源产品业务领域

在电源产品业务领域，上市公司主要生产军民用特种电源等产品，不属于通 用产品，具备特殊的应用领域和较强的专业性，主要用于特殊电子系统的专业配 套。中国电科下属成员单位中，不存在大规模产业化从事同类产品和业务的情形。 因此，在电源产品业务领域，上市公司与中国电科下属成员单位不存在生产或销 售同类或可替代的商品、提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户 对象和其他生产经营核心资源等情形。

综上，上市公司与中国电科及下属成员单位不存在生产或销售同类或可替代 的商品、提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产 经营核心资源等情形。上市公司与中国电科及下属成员单位不存在同业竞争。

（二）本次交易不会新增同业竞争

本次交易完成后，博微长安成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增中 低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备及配套等业务。

在警戒雷达及配套业务方面，除交易完成后的上市公司外，中国电科下属成 员单位中华东所（本部）、十四所还存在生产军用雷达的情形。但各相关单位所 经营的产品系基于特定用户的战略需求而生产研制，任务来源不同，所生产的军 用雷达的具体用途不同、探测目标范围不同、布局方式不同，使用部队种类也有 差异。特定用户采购的每一种类型的军用雷达产品都具有其特定用途和不可替代 性。在警戒雷达及配套业务方面，上市公司与华东所（本部）、十四所不存在生

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产或销售同类或可替代的商品、提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、 客户对象和其他生产经营核心资源等情形。在警戒雷达及配套业务方面，上市公 司与华东所（本部）、十四所不存在同业竞争。

此外，为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，上市公司控股股东华 东所和实际控制人中国电科在本次交易中均出具了关于避免同业竞争的承诺函， 进一步从机制上保证与上市公司不产生同业竞争。

综上，本次交易不会新增同业竞争。

本次交易前，上市公司与其控股股东华东所、实际控制人中国电科及其控制 的其他单位之间不存在同业竞争；本次交易不会新增同业竞争。另外，本次交易 中控股股东、实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，将进一步从机 制上保证与上市公司不产生同业竞争。因此，本次交易符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十三条的规定。

（三）控股股东、实际控制人就同业竞争问题曾进行的承诺情况

1 、控股股东、实际控制人在本次交易中就同业竞争问题出具的承诺情况

本次交易中，为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，进一步避免与 上市公司产生同业竞争，上市公司控股股东华东所和实际控制人中国电科均出具 了关于避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：

（1）控股股东华东所本次交易中关于避免同业竞争的承诺

华东所关于避免同业竞争承诺如下：

“1、本所及本所控制的其他企业未生产、开发任何与四创电子及其下属子公 司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经营任何与四创电 子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任 何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的其他企业。

2、本所将不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生

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产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实 体。

3、如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本所保证不直 接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争 的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。”

（2）实际控制人中国电科本次交易中关于避免同业竞争的承诺

中国电科关于避免同业竞争承诺如下：

“1、中国电科下属各单位在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与四创 电子不存在因本企业作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实质性同业 竞争。

2、本着充分保护四创电子全体股东利益的角度出发，中国电科将公允对待 各被投资单位，不会利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信息，作出不 利于四创电子而有利于其他单位的安排或决定。

3、若因中国电科直接干预有关单位的具体生产经营活动而导致同业竞争， 并致使四创电子遭受损失的，本企业将承担相关责任。”

2 、控股股东、实际控制人 2012 年就同业竞争问题出具的承诺内容

除本次交易中控股股东、实际控制人就同业竞争问题出具的承诺外，控股股 东华东所、实际控制人中国电科在四创电子 2012 年度非公开发行期间，于 2012 年 9 月分别出具《关于避免同业竞争的承诺》。具体情况如下：

（1）控股股东华东所 2012 年出具的关于避免同业竞争的承诺

“1）截至本承诺函签署日，本所及其他附属企业未生产、开发任何与四创电 子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经 营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 也未参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的其他企业；

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2）本所将不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生 产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实 体；

3）如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本所保证不直 接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争 的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；

4）在本所与四创电子存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”

（2）实际控制人中国电科 2012 年出具的关于避免同业竞争的承诺

“本集团公司作为国家批准的国有资产授权投资机构，对第三十八研究所等 单位行使出资人权利。四创电子是第三十八研究所的控股子公司，本集团公司作 为四创电子的实际控制人，为有效维护上市公司及其中小股东的合法权益，特作 出如下承诺：

1）本集团公司下属各企业在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与四 创电子不存在因本集团公司作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实质 性同业竞争；

2）本着充分保护四创电子全体股东利益的角度出发，本集团公司将公允地 对待各被投资企业，不会利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信息，作 出不利于四创电子而有利于其他企业的安排或决定；

• 3）若因本集团公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，

• 并致使四创电子遭受损失的，本集团公司将承担相关责任；

4）在本集团公司与四创电子存在实际控制关系期间，本承诺书为有效之承 诺。”

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3 、相关承诺的履行情况及对本次重组的影响

控股股东华东所、实际控制人中国电科将履行本次交易中控股股东、实际控 制人出具的关于避免同业竞争的承诺，维护上市公司和中小股东利益。

根据四创电子信息披露文件，控股股东华东所、实际控制人中国电科正在履 行 2012 年出具的关于避免同业竞争的承诺，有利于避免同业竞争，对本次重组 不会产生重大不利影响。

二、补充披露情况

上述内容已在更新后的重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、 同业竞争”中修订并补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，律师认为：上市公司与中国电科下属成员单位不存在生产或销售同 类或可替代的商品、提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象 和其他生产经营核心资源等情形，上市公司与中国电科下属成员单位不存在同业 竞争。本次交易完成后，上市公司在军用雷达业务领域与控股股东华东所、实际 控制人中国电科及其控制的其他企业（单位）不存在同业竞争，本次交易不会新 增同业竞争；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规 定。控股股东、实际控制人正在履行 2012 年出具的关于避免同业竞争的承诺， 有利于避免同业竞争，对本次重组不会产生重大不利影响。此外，控股股东、实 际控制人将履行其在本次交易中出具的关于避免同业竞争的承诺，维护上市公司 和中小股东利益。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司与中国电科下属成员单位不存在生产 或销售同类或可替代的商品、提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、 客户对象和其他生产经营核心资源等情形，上市公司与中国电科下属成员单位不 存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司在军用雷达业务领域与控股股东华东 所、实际控制人中国电科及其控制的其他企业（单位）不存在同业竞争，本次交 易不会新增同业竞争；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 三条的规定。控股股东、实际控制人正在履行 2012 年出具的关于避免同业竞争

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的承诺，有利于避免同业竞争，对本次重组不会产生重大不利影响。此外，控股 股东、实际控制人将履行其在本次交易中出具的关于避免同业竞争的承诺，维护 上市公司和中小股东利益。

问题 6. 申请材料显示，本次购买资产的股份发行价格设置调整方案。请你 公司结合调价触发条件及相关指数走势，补充披露是否已触发调价条件、是否 调整股份发行价格，如调整，补充披露相关程序履行情况。请独立财务顾问核 查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）是否已触发调价条件

1 、调价触发条件

出现下述情形之一的，四创电子董事会有权在上市公司股东大会审议通过本 次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个 交易日中有至少 10 个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 31 日收盘点数（即 3,205.99 点）跌幅超过 10%。

（2）可调价期间内，上证军工指数（H50036.CSI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日 即 2015 年 8 月 31 日收盘点数（即 11,362.52 点）跌幅超过 10%。

2 、相关指数走势

自审议本次交易的股东大会决议公告日 2016 年 8 月 26 日至本反馈意见回复 签署日，上证军工指数（H50036.CSI）已达到“连续 30 个交易日中有至少 20 个 交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 31 日收盘点 数（即 11,362.52 点）跌幅超过 10%”的条件。

因此，截至本反馈意见回复签署日，已触发调价条件。

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（二）是否调整股份发行价格

目前已触发发行股份购买资产的调价条件，上市公司当前股价处于发行价格 以上，上市公司对发行价格暂无调价安排。上市公司后续将基于二级市场价格走 势情况，在审慎考虑和研究的基础上，决定是否召开董事会审议调价事项。董事 会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。

二、补充披露情况

上述内容已在更新后的重组报告书“重大事项提示”之“六、发行股份购买资 ” “ ” “ 产的简要情况 之 （八）发行股份购买资产的价格调整方案 、 第一章 本次交 易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“8、发行 ” “ ” “ 股份购买资产的价格调整方案 、 第六章 本次交易发行股份的情况 之 一、本 次交易发行股份情况”之“（五）发行股份购买资产的价格调整方案”中修订并补 充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复签署日，发行股份购买资 产的调价条件已触发，上市公司对发行价格暂无调整安排。上市公司后续将基于 二级市场价格走势情况，在审慎考虑和研究的基础上，决定是否召开董事会审议 调价事项。董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进 行调整。

问题 7. 申请材料显示， 1 ）本次重组配套融资对象中的冉钰投资、哥钰投资 截止本报告书签署日尚未完成私募基金备案。 2 ）中信建投仅作为相关定向资产 管理计划的管理人参与募集配套资金认购，设立的 4 个定向资产管理计划中“中 信建投定增财富 9 号定向资产管理计划”的委托人为北京裕达益通投资管理中 心（有限合伙）。请你公司补充披露： 1 ）冉钰投资、哥钰投资履行私募投资基 金备案的进展情况，如尚未完成，充分提示风险，并对备案事项作出专项说明， 承诺在完成私募投资基金备案前，不能参与本次配套融资认购。 2 ）北京裕达益 通投资管理中心（有限合伙）是否涉及私募基金备案，如需要且未取得备案手 续的，请按上述要求补充披露；如不需要履行备案手续的，补充披露相关原因

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并核查是否存在规避私募基金备案监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。

一、问题答复

（一）冉钰投资、哥钰投资履行私募投资基金备案的进展情况，如尚未完 成，充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备 案前，不能参与本次配套融资认购

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》等规定，本次募集配套资金的认购方中，冉钰投资、哥钰 投资属于私募投资基金，截至本反馈意见回复签署日，前述认购方均已在中国证 券投资基金业协会完成私募投资基金备案。其中，冉钰投资基金编号为 SM2394， 哥钰投资基金编号为 SM2395。

（二）北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）是否涉及私募基金备案， 如需要且未取得备案手续的，请按上述要求补充披露

1 、是否涉及私募基金备案

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》等规定，裕达益通为私募投资基金，涉及私募投资基金备 案。

2 、如需要且未取得备案手续的，请按上述要求补充披露

截至本反馈意见回复签署日，裕达益通已在中国证券投资基金业协会完成私 募投资基金备案，基金编号为 SM8039。

二、补充披露情况

冉钰投资履行私募投资基金备案的进展情况已在更新后的重组报告书“第三 章 交易对方基本情况”之“三、冉钰投资”中修订并补充披露。哥钰投资履行 私募投资基金备案的进展情况已在更新后的重组报告书“第三章 交易对方基本 情况”之“四、哥钰投资”中修订并补充披露。

裕达益通履行私募投资基金备案的进展情况已在更新后的重组报告书“第三

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章 交易对方基本情况”之“五、中信建投”之“（八）资管计划委托人”之“1、 裕达益通”中修订并补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，律师认为：冉钰投资、哥钰投资、裕达益通均已在中国证券投资基 金业协会完成了私募基金备案手续，其参与本次配套融资认购合法、合规。

经核查，独立财务顾问认为：本次配套募集资金的交易对方或资管计划的委 托人中，冉钰投资、哥钰投资、裕达益通三家私募投资基金涉及私募投资基金备 案，截至本核查意见出具日，冉钰投资、哥钰投资、裕达益通已经分别在中国证 券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码分别为：SM2394、SM2395 和 SM8039。

问题 8. 申请材料显示，本次重组方案实施前，若发生由于认购方自身原因 导致其不符合认购条件或者不能按时足额认购募集资金等情形的，四创电子有 权将该认购方的认购金额分配给本次重组方案中参与认购的其他投资者。请你 公司补充披露上述安排是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。

一、问题答复

2016 年 11 月 17 日，四创电子召开第五届二十八次董事会，审议并通过了 “关于修改本次重组募集配套资金部分方案的议案”，对本次募集配套资金部分 方案做出如下修改：本次重组方案实施前，若发生由于募集配套资金认购方自身 原因导致其不符合认购条件或者不能按时足额认购等情形的，该认购方将不再参 与本次募集配套资金的认购。

上述方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关规定。

二、补充披露情况

上述内容已在更新后的重组报告书“重大事项提示”之“七、募集配套资金

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的简要情况”之“（六）发行数量”、“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易 的具体方案”之“（三）募集配套资金”之“6、发行数量”、“第六章 本次交易 发行股份的情况”之“一、本次交易发行股份情况”之“（六）发行数量”之“2、 募集配套资金的发行股份数量”、“第六章 本次交易发行股份的情况”之“二、 募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”之“6、发行数量”、 “第八章 本次交易主要合同”之“三、股份认购合同及其补充协议的主要内容” 之“6、发行数量”中修订并补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，律师认为：经修改后的关于本次募集配套资金方案的安排符合《发 行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。

经核查，独立财务顾问认为：经四创电子第五届二十八次董事会审议并通过 的本次募集配套资金方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等有关法律法规及中国证监会的相关规定。

问题 9. 申请材料显示，博微长安主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘 密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，涉密信息须经 核准或批准后予以豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。请你公司： 1 ）进 一步补充披露重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具 体章节并补充披露相关原因、依据，以及是否取得有权机关的批准。 2 ）补充披 露是否需要向交易所履行信息披露豁免程序及豁免的具体情况。 3 ）补充披露中 介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披 露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密信息的具体情况 和审批说明

1 、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息情况

博微长安主要从事军品业务，军品业务资质、生产、销售和技术等信息涉及 国家秘密，不宜披露。

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根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，军 工企业涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进 行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。 本次交易已取得国防科工局出具的《关于安徽四创电子股份有限公司重组上市特 殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审〔2016〕1254 号）。重组报告 书中涉及豁免披露或者采用脱密方式披露相关信息的具体情况如下：

序号	涉密信息 及类别	涉密信息具体章节	处理方式
1	涉军客户名称	重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、博 微长安最近两年一期的主要财务数据”之“（二）利润 表主要数据”之“3、报告期各期前五大客户及供应商 情况”	采用代称、打 包或者汇总等 方式脱密处理
		重组报告书“第五章 标的资产主营业务的具体情况” 之“一、警戒雷达装备及配套业务情况”之“（七）主 要产品产销情况”之“3、前五名客户的销售情况”
		重组报告书“第七章 标的资产评估作价及定价公允性” 之“一、标的资产评估基本情况”之“（三）评估方法、 评估参数及其依据”之“3、收益法评估过程和评估参 数”
		重组报告书“第七章 标的资产评估作价及定价公允性” 之“二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公 允性的分析”之“（二）评估依据的合理性”
2	军品生产相关 涉密资质的具 体信息	重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、固 定资产、无形资产、持有待售资产、生产经营资质、对 外担保、主要负债情况等”之“（四）业务资质”	豁免披露
3	军品业务产 能、产量、销 量及期初、期 末库存数量、 销量	重组报告书“第五章 标的资产主营业务的具体情况” 之“一、警戒雷达装备及配套业务情况”之“（七）主 要产品产销情况”	采用代称、打 包或者汇总等 方式脱密处理
		重组报告书“第七章 标的资产评估作价及定价公允性” 之“一、标的资产评估基本情况”之“（三）评估方法、 评估参数及其依据”之“3、收益法评估过程和评估参 数”

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序号	涉密信息 及类别	涉密信息具体章节	处理方式
		重组报告书“第七章 标的资产评估作价及定价公允性” 之“二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公 允性的分析”之“（二）评估依据的合理性”
4	军品名称、型 号（含在产品、 半成品、产成 品及原材料）	重组报告书“第七章 标的资产评估作价及定价公允性” 之“一、标的资产评估基本情况”之“（三）评估方法、 评估参数及其依据”之“3、收益法评估过程和评估参 数”	采用代称、打 包或者汇总等 方式脱密处理
		重组报告书“第七章 标的资产评估作价及定价公允性” 之“二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公 允性的分析”之“（二）评估依据的合理性”

2 、豁免披露或者采用脱密方式披露相关信息的依据及批准情况

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法 实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工 事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组 织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作 军工事项审查管理工作。

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，四创电 子向国防科工局报送了《关于重大资产重组信息披露豁免事项的请示》，国防科 工局出具了《关于安徽四创电子股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有 关事项的批复》（科工财审〔2016〕1254 号），对四创电子重大资产重组信息披 露事项进行了明确。上市公司本次重组涉密信息披露已经取得有权机关的核准或 批准，披露守法合规。

（二）公司向交易所履行信息披露豁免程序情况

根据上海证券交易所于 2016 年 5 月 30 日发布的《上市公司信息披露暂缓与 豁免业务指引》的相关规定，“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂 缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所 对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。

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上市公司根据对该项目相关信息的判断，属于符合《股票上市规则》规定的 可以申请豁免披露的情形。上市公司已根据上述规定履行了相关手续，严格管理 信息披露暂缓、豁免事项，本次豁免披露事项已由公司董事会秘书负责登记，并 经公司董事长签字确认后，进行了妥善归档保管。

（三）中介机构及人员涉密业务资质的核查情况

1 、中介机构及人员开展涉密业务的资质

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》的要求，从 事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技 工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列 入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨询 服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务 咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保 密培训证书》。

本次交易涉及的中介机构及其相关人员开展涉密业务的资质具体如下表所 示：

中介机构	军工涉密业务咨询服务 安全保密备案证书编号	开展涉密业务 主办人员	军工保密资格培训证书编号
中信建投	00163008	赵启	ZX2016011440
天禾律所	18163008	喻荣虎	ZX2015031269
		李结华	ZX2016011216
华普天健	07132097	廖传宝	ZX2015071055
中水致远	07132099	许辉	ZX2016041414
		方强	ZX2015071041

2 、中介机构对上述涉密信息披露的核查过程

（1）项目进场前对所有项目人员进行了保密培训；相关标的公司对项目人 员介绍了军工企业涉密管理相关规定以及项目人员进行现场调查应注意事项，现 场工作严格遵守其保密工作制度；

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（2）开展涉密业务的项目人员严格遵守公司及本次交易拟注入资产相关主 体涉密载体管理规定、涉密场所管理规定、通信及办公自动化设备保密管理制度 等保密工作制度，未私留、带走任何涉密资料；

（3）开展涉密业务的项目人员查看了脱密处理后的军品生产相关资质等相 关材料；实地查看了标的资产生产场所情况并访谈了相关人员；

（4）开展涉密业务的项目人员访谈了军品生产技术、市场相关人员；取得 了经标的公司合并处理后的报告期与军方交易财务数据；抽查了交易标的脱密处 理后产品生产报告及销售合同，并统计其签订和执行情况；走访了交易标的主要 仓库并盘点了脱密处理后主要存货；

（5）开展涉密业务的项目人员对经标的公司脱密处理后的报告期内军品验 收凭据进行了现场检查，并判断其报告期内军品收入确认期间的合理性；

（6）开展涉密业务的项目人员查看并统计了脱密处理后军品业务销售及采 购台账，抽查了脱密处理后前五大客户销售合同以及前五大供应商采购合同。 二、补充披露情况

豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息已在更新后的重组报告书“重 大事项提示”之“十二、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项”之“（一）报 告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息情况”、“重大事项提示”之 “十二、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项”之“（二）豁免披露或者采用 脱密方式披露相关信息的依据及批准情况”、“第十四章 其他重要事项”之“九、 本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项”之“（一）报告书中豁免披露或者采用 脱密方式披露涉密相关信息情况”、“第十四章 其他重要事项”之“九、本次交 易涉及的涉密信息披露豁免事项”之“（二）豁免披露或者采用脱密方式披露相 关信息的依据及批准情况”中修订并补充披露。

向交易所履行信息披露豁免程序情况已在更新后的重组报告书“重大事项提 示”之“十二、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项”之“（三）上市公司向 交易所履行信息披露豁免程序情况”、“第十四章 其他重要事项”之“九、本次 交易涉及的涉密信息披露豁免事项”之“（三）上市公司向交易所履行信息披露

1-1-51

豁免程序情况”中修订并补充披露。

中介机构及人员涉密资质取得情况及中介机构对上述涉密信息披露的核查 过程已在更新后的重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易涉及的涉密 信息披露豁免事项”之“（四）中介机构及人员涉密业务资质的核查情况”、“第 十四章 其他重要事项”之“九、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项”之“（四） 中介机构及人员涉密业务资质的核查情况”中修订并补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，律师认为：重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关 信息已经取得有权机关的批准；上市公司已根据上海证券交易所相关规定履行了 相关内部信息披露豁免程序；各中介机构及相关人员具备开展涉密业务的资质， 且对涉密信息的核查程序完备，符合相关法律法规和规范性文件规定。

经核查，独立财务顾问认为：重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露 涉密相关信息已经取得有权机关的批准。上市公司已根据上海证券交易所相关规 定履行了相关信息披露豁免程序。各中介机构及其涉密人员具备开展涉密业务的 资质，且对涉密信息的核查程序完备，符合相关法律法规和规范性文件规定。

问题 10. 申请材料显示，博微长安主要从事军品业务，已取得军品生产相关 资质。请你公司补充披露： 1 ）博微长安已取得的军品生产相关资质的情况，包 括但不限于权利人、资质名称、发证机关、发证日期、有效期等。 2 ）是否涉及 其他未取得的军品相关特许经营资质，及对本次交易的影响。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）博微长安已取得的军品生产相关资质的情况，包括但不限于权利 人、资质名称、发证机关、发证日期、有效期等

截至本反馈意见回复签署日，博微长安作为证载权利人业已取得了有权机构 发出的军品生产相关资质，上述资质均仍在有效期内。前述相关资质证书的具体 信息已获得国防科工局《关于安徽四创电子股份有限公司重组上市特殊财务信息 豁免披露有关事项的批复》（科工财审〔2016〕1254 号）文件批准，豁免披露。

1-1-52

（二）是否涉及其他未取得的军品相关特许经营资质，及对本次交易的影

响

根据博微长安的说明以及博微长安实际开展的业务情况，博微长安已取得了 开展与军工产品生产相关的业务资质，能够满足博微长安现有军工产品生产需 要。截至本反馈意见回复签署日，博微长安不涉及其他应取得而未取得的军品相 关特许经营资质，不会对本次交易产生不利的影响。

二、补充披露情况

上述内容已在更新后的重组报告书 “第四章标的资产基本情况”之“七、 固定资产、无形资产、持有待售资产、生产经营资质、对外担保、主要负债情况 等”之“（四）业务资质”中修订并补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，律师认为：博微长安已取得了有权部门核发的军品生产相关资质， 且相关资质仍在有效期内，博微长安不涉及其他应取得而未取得的军品相关特许 经营资质，其从事军品业务合法、合规。

经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复签署日，博微长安作为证 载权利人业已取得了有权机构核发的军品生产相关资质，且相关资质仍在有效期 内。截至本反馈意见回复签署日，博微长安不涉及其他应取得而未取得的军品相 关特许经营资质，不会对本次交易产生不利的影响。

问题 11. 申请材料显示，博微长安 2016 年上半年营业收入显著低于 2014 年 和 2015 年水平，且 2016 年上半年亏损，主要原因为博微长安收入一般于第四 季度确认。请你公司： 1 ）补充披露博微长安军品业务是否需要经过定型和列装 程序，如需要，请补充披露报告期各产品的定型及列装情况。 2 ）按照军品和民 品分类，结合各项业务补充披露博微长安报告期营业收入情况。 3 ）补充披露博 微长安产品报告期营业收入是否存在跨期确认的情形，并结合合同签订和执行 情况，补充披露博微长安 2015 年营业收入增长的合理性。 4 ）结合 2014 年及 2015 年上半年收入和利润情况，补充披露博微长安 2016 年上半年业绩的合理性。 5 ） 结合同行业可比公司情况，补充披露博微长安报告期毛利率的合理性。请独立

1-1-53

财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）博微长安军品业务的定型和列装情况

博微长安军品业务需要经过定型和列装程序。博微长安及其前身经过 50 余 年发展，报告期以前已形成了成熟、稳定的产品，主要产品已经过了定型程序， 报告期内主要进行了部分新产品设计定型及老产品的改造定型，其中，2014 年 度完成了某种型号雷达产品的设计定型以及液冷仓产品定型；2015 年度完成了 某种型号雷达产品的抗干扰改造定型，及机动保障装备业务的高原制氧车的产品 定型。

博微长安报告期内主要军品的列装情况属于涉密信息，已向国防科工局申请 豁免信息披露，并已取得国防科工局出具的《关于安徽四创电子股份有限公司重 组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审〔2016〕1254 号）。

（二）按照军品和民品分类的博微长安报告期内的营业收入情况

报告期内主营业务收入按照军品、民品分类如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
分类	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
军品	3,461.08	84.97	51,412.25	88.21	45,634.99	90.59
民品	612.41	15.03	6,871.29	11.79	4,738.37	9.41
合计	4,073.49	100.00	58,283.54	100.00	50,373.36	100.00

博微长安警戒雷达装备及配套业务的产品均为军品，粮食仓储信息化改造均 为民品业务，机动保障装备业务产品既有军品也有民品。报告期内，博微长安主 营业务收入主要来源于军品业务，军品业务收入占比分别为 90.59%、88.21%、 84.97%。2015 年度军品收入较 2014 年度增长 12.66%，主要由于军方用户战略 需求增加；2015 年度民品收入较 2014 年度增长 45.01%，主要是承接粮仓太阳能 光伏电站项目的建设收入确认金额较大所致。

（三）报告期内营业收入确认情况以及 2015 年营业收入增长的合理性分析

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1 、报告期内营业收入确认情况

博微长安报告期内收入主要按照商品销售政策予以确认，即商品销售业务在 产品生产完工并交付客户经客户验收合格后确认收入实现。按照博微长安业务流 程，完工验收是产品交付的必经环节，只有经过客户验收的产品，客户才予以接 收，博微长安才能依据验收确认结果开具发票，取得收款的权利。对于军品业务， 客户验收要求更为严格，阶段性验收工作贯穿于整个生产流程，且对每个阶段的 验收结果均形成了书面记录，因此，博微长安收入确认依据清晰、可辨认。会计 师对报告期内的营业收入进行了发生测试及截止测试，具体如下：

（1）取得报告期内各期确认收入的明细，并进行总体分析，对异常波动情 况查找原因，对异常波动的合理性进行分析；

（2）抽查已确认收入对应的验收报告，核对验收报告（验收单）的产品名 称、产品数量、验收日期等信息与账面收入确认信息的一致性。经检查，账面收 入确认信息与验收报告（验收单）一致，验收报告（验收单）显示日期与收入确 认期间一致；

（3）取得临近各资产负债表日的验收报告（验收单），与账面确认收入情况 进行对应，检查已验收产品是否在相应期间确认了收入。经检查，对于资产负债 表日前验收产品已在资产负债表日前确认收入，资产负债表日后验收产品在资产 负债表日后确认收入。

经测试，对于报告期内确认的营业收入，博微长安均已经客户验收合格，并 且已记录于恰当的会计期间。对于未完工或者已完工尚未验收的产品，均未提前 确认收入，报告期内营业收入不存在跨期确认的情况。

2 、 2015 年度营业收入增长的合理性分析

博微长安 2015 年度、2014 年度各项业务收入增长情况如下：

单位：万元

				单位：万元
收入项目	2015 年度	2014 年度	增长额	增长幅度
警戒雷达装备及配套	48,417.35	45,074.99	3,342.36	7.42%
机动保障装备	4,010.60	1,882.75	2,127.85	113.02%

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收入项目	2015 年度	2014 年度	增长额	增长幅度
粮食仓储信息化改造	5,855.59	3,415.62	2,439.97	71.44%
主营业务收入小计	58,283.54	50,373.36	7,910.18	15.70%
其他业务收入	1,921.33	923.74	997.59	107.99%
营业收入合计	60,204.87	51,297.10	8,907.77	17.37%

2015 年度营业收入较 2014 年增加 8,907.77 万元，增长幅度为 17.37%，其中 主营业务收入增加 7,910.18 万元，增长幅度为 15.70%；其他业务收入增加 997.59 万元，增长幅度为 107.99%。

主营业务中各项业务的销售收入均有不同幅度的增长。各类业务 2014 年度、 2015 年度合同执行情况如下：

单位：万元

收入项目	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	签订合同 总额增长 额（含税）	签订合同 总额增长 幅度	营业收 入增长 幅度
	签订合同 总额 （含税）	合同完成 率	签订合同 总额 （含税）	合同完 成率
警戒雷达 装备及配 套	59,779.27	80.99%	58,865.69	76.57%	913.58	1.55%	7.42%
机动保障 装备	11,775.22	35.53%	3,109.33	67.78%	8,665.89	278.71%	113.02%
粮食仓储 信息化改 造	7,401.65	92.56%	4,352.30	91.82%	3,049.35	70.06%	71.44%
合计	78,956.14	75.30%	66,327.32	77.16%	12,628.82	19.04%	15.70%

注：各年度签订合同总额=以前年度已签订未履行完毕的合同总额+当年度签订合同总 额

如上表，博微长安 2015 年度各类业务签订的合同总额均比 2014 年度增加， 其中警戒雷达装备及配套签订合同增长率为 1.55%，低于该类业务营业收入的增 长率 7.42%，主要是 2014 年末签订的单笔金额较大的合同，在 2014 年未执行完 毕，在 2015 年执行，合同完成率增加，从而使得 2015 年营业收入增长幅度较大； 机动保障装备签订合同增长率为 278.71%，高于该类业务营业收入的增长率 113.02%，主要是 2015 年签订的大额军品销售合同由于未验收而未在 2015 年确 认收入，合同完成率降低，从而使得营业收入的增长幅度相对较低；粮食仓储信

1-1-56

息化改造业务签订合同增长率为 70.06%，该业务营业收入增长率为 71.44%，两 者增长水平基本一致。

综上，博微长安 2015 年度营业收入较 2014 年度增加，主要是签订的合同订 单增加所致，符合实际经营情况，营业收入增加具有合理性。

（四） 2016 年上半年经营业绩合理性分析

经华普天健的审计（审阅），2016 年上半年及 2015 年上半年、2014 年上半 年营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

		单位：万元
2016 年1-6 月（经审计）	2015年1-6月（经审阅）	2014 年1-6 月（经审阅）
4,365.63	4,100.13	4,506.00
-4,985.49	-4,436.60	-4,350.88

2016 年 1-6 月营业收入及净利润与 2014 年、2015 年上半年水平相当，均较 低，主要是由于博微长安的业务具有季节性特点，销售收入集中于第四季度确认， 年度中间收入确认金额及净利润水平均较低。因此，2016 年 1-6 月营业收入及净 利润同期比较具有可比性，经营业绩合理。

（五）同行业可比公司毛利率对比分析及博微长安报告期毛利率的合理性

同行业可比公司综合毛利率情况如下：

上市公司简称	2016年1-6月毛利率	2015 年度毛利率	2014 年度毛利率
四川九洲	22.91%	25.55%	20.49%
烽火电子	42.37%	41.10%	40.07%
欧比特	35.83%	39.47%	45.76%
海兰信	45.14%	33.78%	27.22%
天和防务	33.11%	29.22%	47.68%
耐威科技	43.06%	43.36%	45.78%
中国卫星	15.68%	14.16%	14.75%
国睿科技	38.62%	35.16%	30.54%
同行业可比公司平 均值	34.59%	32.72%	34.04%
博微长安	27.24%	33.90%	36.16%

1-1-57

如上表，博微长安报告期内两个完整年度毛利率在同行业可比公司中处于中 等水平，略高于上述可比公司的平均水平，波动趋势也与同行业可比公司毛利率 平均水平一致，毛利率水平具有合理性。

博微长安 2016 年 1-6 月毛利率相对于前两个年度下降，且低于同行业可比 公司平均水平，主要是上半年高毛利的雷达整机销售比重下降，使得整体毛利率 水平下降。毛利率虽然低于同行业可比公司平均水平，但是与公司经营业务特性 及实际情况相符，具有合理性。

二、补充披露情况

关于博微长安报告期各产品的定型及列装情况已在重组报告书“第五章 标 的资产主营业务的具体情况”之“一、警戒雷达装备及配套业务情况”之“（十 四）主要产品定型和列装情况”中修订并补充披露。

关于博微长安按照军品和民品分类的报告期内的营业收入情况、2015 年营 业收入增长的合理性分析、2016 年上半年经营业绩合理性分析、博微长安报告 期毛利率合理性分析等内容已在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、 交易标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、主 营业务收入、成本、毛利率分析”中修订并补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：1）博微长安军品业务需要经过定型和列装程序；2） 经过对博微长安报告期内营业收入进行测试，博微长安报告期内营业收入不存在 跨期确认的情况。博微长安 2015 年度营业收入较 2014 年度增加，主要是签订的 合同订单增加所致，符合实际经营情况；3）2016 年 1-6 月营业收入和利润与 2015 年度、2014 年度同期相比具有可比性，经营业绩合理；4）博微长安 2014 年度、 2015 年度毛利率与同行业可比公司平均水平基本一致，2016 年 1-6 月毛利率虽 低于同行业可比公司平均水平，但与公司的经营特性及实际情况相符，具有合理 性。

经核查，独立财务顾问认为：博微长安军品业务需要经过定型和列装程序； 会计师对博微长安报告期内营业收入进行了发生测试及截止测试，博微长安报告

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期内营业收入不存在跨期确认的情况，博微长安 2015 年度营业收入较 2014 年度 增加，主要是签订的合同订单增加所致，符合实际经营情况；博微长安的收入确 认具有季节性特点，其 2016 年 1-6 月营业收入和利润与 2015 年度、2014 年度同 期相比具有可比性，经营业绩合理；博微长安毛利率与同行业可比公司平均水平 基本一致，报告期内毛利率波动符合其经营特性及实际情况，具有合理性。

问题 12. 申请材料显示： 1 ）博微长安机动保障装备业务 2015 年第四季度预 测营业收入为 8,899.63 万元，高于 2015 年全年实际实现收入。该项业务 2016 年预测营业收入为 30,005.37 万元，较 2015 年增长 648.2% 。 2 ）博微长安 2016 年预测营业收入为 86,173.33 万元，增长率为 31.85% ，博微长安 2016 年上半年 营业收入仅为 4,073.49 万元。请你公司 :1 ）补充披露博微长安机动保障装备业务 2015 年预测收入与实际收入差异较大的原因，及该项业务 2016 年收入的预测依 据及准确性。 2 ）分业务补充披露博微长安 2015 年预测营业收入的实现情况。 3 ） 分业务补充披露博微长安 2016 年各业务预测收入的可实现性，及 2016 年预测 营业收入增长率的计算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）机动保障装备业务预测收入与实际收入情况

1 、 2015 年预测收入与实际收入存在差异的原因

机动保障装备业务 2015 年 10-12 月预测收入 8,899.63 万元，2015 年 10-12 月实际实现收入 3,775.82 万元，预测收入较实际收入差异 5,123.81 万元，主要是 由于对特定用户总额为 4,860.15 万元的销售合同对应产品未能如期验收而未确 认销售收入所致。在对 2015 年 10-12 月机动保障装备业务收入进行预测时，博 微长安依据合同约定的交货日期以及以往的合作经验判断，认为上述销售合同对 应产品很可能在 2015 年 12 月 31 日之前完成验收，因此将合同金额计入了 2015 年 10-12 月的预测收入，但是 2015 年末由于特定用户军改等方面的原因，未能 在 2015 年底如期对产品组织验收，导致该笔业务缺乏收入确认的依据，未予在 2015 年度确认，由此使得预测收入与实际收入存在差异。

机动保障装备业务预测收入虽与实际收入存在差异，但由于该业务毛利率相

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对较低等原因，博微长安预测净利润与实际净利润并未因此产生重大差异，2015 年实际净利润水平与预测净利润水平基本一致。

2 、 2016 年收入的预测依据及准确性

近年来，随着国内特种车辆需求的快速发展，机动保障装备市场随之发展， 就博微长安而言，2015 年机动保障业务收入较 2014 年增长幅度达 98.48%，2015 年末已签订尚未履行完毕合同总额为 7,591.94 万元，较 2014 年末增长了 657.89%。在此基础上，博微长安依据对市场发展情况的预判以及对未来业务的 发展规划，并结合历史年度业务发展情况、已签订合同订单等方面综合考虑，预 测 2016 年机动保障装备收入为 30,005.37 万元。

同时，评估机构对评估基准日博微长安机动保障装备业务的行业下游市场需 求和客户采购意向进行了研究和估计，对以前年度业务发展情况、产能情况、综 合竞争实力等方面进行了分析，同时查阅了博微长安机动保障装备业务签订的合 同及订单意向、专汽公司十三五发展规划目标等，访谈了博微长安的高级管理人 员和有关部门负责人员，对博微长安预测依据进行了复核，博微长安预测依据具 有合理性。

另外，截至本反馈意见回复签署日，博微长安 2016 年机动保障业务已签订 的合同总额为 36,921.53 万元（不含税），客户已对相关产品形成采购意向、博 微长安预计很有可能形成订单，并已根据预计的交付进度开始生产相关产品，但 双方尚未签署最终业务合同的订单意向金额为 14,107.33 万元（不含税），合计 51,028.86 万元，已完全覆盖 2016 年预测收入 30,005.37 万元。具体合同清单情 况如下：

单位：万元

序号	客户名称	产品类别	签订时间	合同金额 （不含税）
1	特定用户	机动保障装备	2015年	7,558.12
2	贵州易到路通汽车租赁有限公司	机动保障装备	2016年	20,666.67
3	广州威博汽车服务有限公司	机动保障装备	2016年	2,999.15
4	中国电子科技集团公司第二十八研究所	机动保障装备	2016年	2,217.65
5	大连禾祥智慧城市发展有限公司	机动保障装备	2016年	2,052.05

1-1-60

序号	客户名称	产品类别	签订时间	合同金额 （不含税）
6	合肥江航飞机装备有限公司	机动保障装备	2016年	569.80
7	江西清华泰豪三波电机有限公司	机动保障装备	2016年	390.39
8	其他零星客户	机动保障装备	2016年	476.70
9	特定用户	机动保障装备	订单意向	4,174.00
10	南京熊猫电子装备有限公司	机动保障装备	订单意向	2,728.21
11	中船重工鹏力（南京）超低温技术有限 公司	机动保障装备	订单意向	1,025.64
12	中船重工鹏力（南京）大气海洋信息系 统有限公司	机动保障装备	订单意向	1,880.34
13	厦门咏嘉贸易有限公司	机动保障装备	订单意向	427.35
14	安徽中科大国祯信息科技有限责任公司	机动保障装备	订单意向	1,025.64
15	南京三乐电子信息产业集团有限公司	机动保障装备	订单意向	1,025.64
16	上海怡亚通供应链有限公司	机动保障装备	订单意向	854.70
17	其他零星客户	机动保障装备	订单意向	965.81
合计				51,028.86

注：上表中，对于单笔金额在 300 万元以下的已签订合同和订单意向的对应客户及合同 金额，合计为其他零星客户列示。

根据上述合同金额（不含税）和 2016 年预测收入计算，合同金额（不含税） 覆盖率为 170.07%；另外，博微长安对上述各客户对应合同和订单意向的实现情 况进行了预计，预计 2016 年实现收入 30,226.74 万元，相对于 2016 年预测收入 的比例为 100.74%。因此，2016 年机动保障装备业务预测收入相对准确。

（二） 2015 年各项业务预测营业收入的实现情况

2015 年 10-12 月各项业务预测收入与实际收入情况如下：

2015年10-12月各项业务预测收入与实际收入情况如下：	2015年10-12月各项业务预测收入与实际收入情况如下：	2015年10-12月各项业务预测收入与实际收入情况如下：	2015年10-12月各项业务预测收入与实际收入情况如下：
单位：万元
业务类别	2015 年10-12 月 预测收入	2015 年10-12 月 实际收入	差异
警戒雷达装备及配套	33,994.66	33,936.56	58.10
机动保障装备	8,899.63	3,775.82	5,123.81
粮食仓储信息化改造	5,213.80	5,265.59	-51.79
其他业务	267.57	271.27	-3.70

1-1-61

业务类别	2015 年10-12 月 预测收入	2015 年10-12 月 实际收入	差异
合计	48,375.66	43,249.24	5,126.42

如上表，2015 年 10-12 月警戒雷达装备及配套业务和粮食仓储信息化改造业 务预测收入基本实现，机动保障业务实际收入与预测收入存在差异，原因详见上 述（一）机动保障装备业务 2015 年预测收入与实际收入存在差异的原因分析。

（三） 2016 年预测收入的可实现性及营业收入增长率的计算依据

1 、预测营业收入增长率的计算依据

（1）预测结果及依据

博微长安 2016 年度预测收入为 86,137.33 万元，较 2015 年度实际收入增长 43.07%，各项业务预测收入增长的具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
业务类别	2015 年度实际收入	2016 年度预测收入	预测收入增长率
警戒雷达装备及配套	48,417.35	44,901.96	-7.26%
机动保障装备	4,010.60	30,005.37	648.15%
粮食仓储信息化改造	5,855.59	10,047.40	71.59%
其他业务	1,921.33	1,182.60	-38.45%
合计	60,204.87	86,137.33	43.07%

博微长安根据历史业绩、未来规划、产能情况、市场需求、核心竞争力等因 素对 2016 年各项业务收入进行了预测。评估机构对其复核后加以利用。

对于 2016 年各项业务预测收入，评估人员开展了以下工作予以复核：（1） 对评估基准日的警戒雷达装备及配套、机动保障装备、粮食仓储信息化改造等业 务下游市场需求和客户采购意向进行了研究和估计；（2）对博微长安的产能情 况和综合竞争实力进行了分析；（3）对博微长安以前年度业务发展情况进行了 分析；（4）查阅并分析了博微长安签订的合同及订单意向情况；（5）查阅并分 析了博微长安及下属子公司十三五发展规划目标，访谈了博微长安的高级管理人 员和有关部门负责人员。

经复核，评估机构认为博微长安各个业务领域的行业发展情况良好，同时博

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微长安具有一定的竞争优势，整体上，博微长安未来年度预测收入将会持续增加， 营业收入预测依据充分合理。

2 、 2016 年预测收入的可实现性

截至本反馈意见回复签署日，博微长安各项业务合同签订和订单意向情况如 下：

单位：万元

业务类别	合同签订情况	合同签订情况	合同签订情况	2016 年 预测收入	合同覆盖率
	已签订 合同总额 （不含税）	订单意向 总额 （不含税）	合计
警戒雷达装备及配套	38,727.63	18,332.92	57,060.55	44,901.96	127.08%
机动保障装备	36,921.52	14,107.33	51,028.86	30,005.37	170.07%
粮食仓储信息化改造	14,524.25	-	14,524.25	10,047.40	144.56%
合计	90,173.40	32,440.25	122,613.66	84,954.73	144.33%

如上表，2016 年已签订合同及订单意向总额已完全覆盖了 2016 年预测收入， 合同覆盖率达 144.33%。同时，博微长安对合同和订单意向的实现情况进行了预 计，2016 年预计实现收入为 89,881.78 万元，相对于 2016 年预测收入的占比为 105.80%。其中：

警戒雷达装备及配套业务已签订合同及订单意向总额为 57,060.55 万元，合 同覆盖率为 127.08%；2016 年预计实现收入 47,763.28 万元，相对于 2016 年预测 收入的占比为 106.37%；

机动保障装备业务已签订合同及订单意向总额为 51,028.86 万元，合同覆盖 率为 170.07%；2016 年预计实现收入 30,226.74 万元，相对于 2016 年预测收入的 占比为 100.74%；

粮食仓储信息化改造签订合同总额为 14,524.25 万元，合同覆盖率为 144.56%；2016 年预计实现收入 11,891.77 万元，相对于 2016 年预测收入的占比 为 118.36%。

综上，通过博微长安对 2016 年度合同及订单意向进行梳理，以及对各项业

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务合同的实现情况进行预计，博微长安 2016 年预测收入具有可实现性。

二、补充披露情况

关于博微长安机动保障装备业务 2015 年预测收入与实际收入存在差异的原 因，博微长安 2015 年预测营业收入分业务的实现情况，和博微长安 2016 年各业 务预测收入的可实现性，已在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、 交易标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、 主营业务收入、成本、毛利率分析”中修订并补充披露。

关于博微长安机动保障装备业务 2016 年收入的预测依据及准确性，2016 年 预测营业收入增长率的计算依据，已在重组报告书“第七章标的资产评估作价及 定价公允性”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析” 之“（二）评估依据的合理性”之“1、营业收入的预测依据及合理性”中修订 并补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：2015 年机动保障业务预测收入与实际收入差异 5,123.81 万元，主要是由于大额军品业务由于特定用户内部军改原因未如期验收 所致。通过对 2016 年机动保障装备业务预测过程的了解以及预计实现情况分析， 2016 年机动保障装备预测收入合理、准确；通过对 2015 年各项业务预测收入与 实际收入的对比，只有机动保障业务预测收入与实际收入存在差异，其他业务基 本实现；3）2016 年预测营业收入增长率主要是依据历史业绩、未来规划、产能 情况、市场需求、核心竞争力等因素预计。通过对截至反馈回复日已签订合同及 订单意向的分析，2016 年各项业务预测收入可实现。

经核查，独立财务顾问认为：2015 年机动保障业务预测收入与实际收入差 异 5,123.81 万元，主要是由于大额军品业务由于特定用户军改等原因未如期验收 所致。通过对 2016 年机动保障业务预测过程的了解以及预计实现情况分析，2016 年机动保障装备收入预测基本准确；通过对 2015 年各项业务预测收入与实际收 入的对比，只有机动保障业务预测收入与实际收入存在差异，其他业务基本实现； 对于博微长安 2016 年各项业务预测收入情况，评估机构对博微长安行业下游市

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场、产能情况和综合竞争实力、以前年度业务发展情况进行了分析，结合博微长 安签订的合同及订单意向、十三五发展规划目标，并开展了访谈相关工作。博微 长安各项业务预测收入具有可实现性。

问题 13. 申请材料显示，博微长安未来年度营业收入主要根据订单以及意向 性协议，参照行业的发展状况进行预测。请你公司： 1 ）补充披露博微长安现有 及预计签订的订单和意向性协议情况。 2 ）结合上述订单和意向性协议，分业务 补充披露博微长安评估预测营业收入的预测依据及合理性。请独立财务顾问和 评估师核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）博微长安目前已签订的合同订单和订单意向情况

博微长安统计了其与客户签署的合同金额（不含税）情况，以及客户已对相 关产品形成采购意向、博微长安预计很有可能形成订单，并已根据预计的交付进 度开始生产相关产品，但双方尚未签署最终业务合同的订单意向金额情况。截至 本反馈意见回复签署日，博微长安合同订单及订单意向总金额为 122,613.66 万 元。其中，警戒雷达装备及配套业务已签订的合同订单及订单意向金额为 57,060.55 万元；机动保障装备业务已签订的合同订单及订单意向金额为 51,028.86 万元；粮食仓储信息化改造业务已签订的合同订单金额为 14,524.25 万 元。具体明细清单如下表：

单位：万元

				单位：万元
序号	客户名称	产品类别	签订时间	合同金额 （不含税）
1	特定用户	警戒雷达装备及配套	2014年	336.00
2	特定用户	警戒雷达装备及配套	2015年	6,749.77
3	华东所	警戒雷达装备及配套	2015年	4,276.15
4	特定用户	警戒雷达装备及配套	2016年	625.41
5	中国电子科技集团公司第二十 八研究所	警戒雷达装备及配套	2016年	3,912.00
6	华东所	警戒雷达装备及配套	2016年	22,828.30
7	特定用户	警戒雷达装备及配套	订单意向	6,782.00
8	特定用户	警戒雷达装备及配套	订单意向	11,550.92

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序号	客户名称	产品类别	签订时间	合同金额 （不含税）
警戒雷达装备及配套合计				57,060.55
9	特定用户	机动保障装备	2015年	7,558.12
10	贵州易到路通汽车租赁有限公 司	机动保障装备	2016年	20,666.67
11	广州威博汽车服务有限公司	机动保障装备	2016年	2,999.15
12	大连禾祥智慧城市发展有限公 司	机动保障装备	2016年	2,052.05
13	合肥江航飞机装备有限公司	机动保障装备	2016年	569.80
14	江西清华泰豪三波电机有限公 司	机动保障装备	2016年	390.39
15	其他零星客户	机动保障装备	2016年	467.70
16	中国电子科技集团公司第二十 八研究所	机动保障装备	2016年	2,217.65
17	特定用户	机动保障装备	订单意向	4,174.00
18	南京熊猫电子装备有限公司	机动保障装备	订单意向	2,728.21
19	中船重工鹏力（南京）超低温 技术有限公司	机动保障装备	订单意向	1,025.64
20	中船重工鹏力（南京）大气海 洋信息系统有限公司	机动保障装备	订单意向	1,880.34
21	厦门咏嘉贸易有限公司	机动保障装备	订单意向	427.35
22	安徽中科大国祯信息科技有限 责任公司	机动保障装备	订单意向	1,025.64
23	南京三乐电子信息产业集团有 限公司	机动保障装备	订单意向	1,025.64
24	上海怡亚通供应链有限公司	机动保障装备	订单意向	854.70
25	其他零星客户	机动保障装备	订单意向	965.81
机动保障装备合计				51,028.86
26	其他零星客户	粮食仓储信息化改造	2015年	470.62
27	安徽恒瑞新能源股份有限公司	粮食仓储信息化改造	2016年	10,193.34
28	合肥正泰光伏发电有限公司	粮食仓储信息化改造	2016年	1,495.73
29	中国能源建设集团安徽省电力 设计院有限公司	粮食仓储信息化改造	2016年	1,247.86
30	中储粮各直属库及下属库点	粮食仓储信息化改造	2016年	538.78
31	中储粮成都粮食储藏科学研究 所	粮食仓储信息化改造	2016年	309.37
32	其他零星客户	粮食仓储信息化改造	2016年	268.55
粮食仓储信息化改造合计				14,524.25

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序号	客户名称	产品类别	签订时间	合同金额 （不含税）
合计				122,613.66

注：上表中，对于单笔金额在 300 万元以下的已签订合同和订单意向的对应客户及合同 金额，合计为其他零星客户列示。

（二）博微长安评估预测营业收入的预测依据及合理性分析

1 、营业收入预测的依据

博微长安主营业务包括警戒雷达装备、机动保障装备和粮食仓储信息化改 造。博微长安根据其历史业绩、未来规划、产能情况、市场需求、核心竞争力等 因素对于预测期内营业收入进行的预测。本次评估利用的收入预测是在博微长安 提供相关收入预测的基础上，评估人员对其复核后利用。

对于营业收入预测情况，评估机构对评估基准日的下游市场需求和客户采购 意向进行了研究和估计；分析了博微长安的产能情况和综合竞争实力；对于博微 长安以前年度业务发展情况进行了分析；查阅了博微长安签订的合同及订单意向 并进行分析；查阅并分析了博微长安十三五发展规划目标，对博微长安的高级管 理人员和有关部门负责人员进行了访谈，对博微长安收入预测进行了复核。具体 情况如下：

（1）警戒雷达装备及配套业务

1）市场需求情况分析

中国国防支出保持稳步增长。2014 年我国国防支出为 8,289.54 亿元，同比 增长 11.86%，2007-2014 年的复合增速为 12.86%。2016 年中央国防预算达到 9,543.54 亿元，较 2015 年的 8,868.98 亿元增长 7.6%，依旧保持快速增长趋势。 照此增速，2017 年我国国防预算有望首次突破万亿大关。虽然我国国防预算增 速较快，但我国国防预算总额以及人均国防支出仍远低于美国；同时我国军费占 政府支出、GDP 比重均处于较低水平。所以未来我国国防支出依然具有较大的 增长空间。

电子信息是当今世界最前沿也是发展最快速的行业，技术上的突破会引领行

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业的整体变革。雷达作为以外界开放的电磁信息空间为探测对象的电子装备，面 临着探测与反探测、对抗与反对抗的永恒主题，在敌对双方的较量中，雷达的技 术更新极为迅速，其更新换代周期明显短于其它军事装备。在世界各军事强国的 军事装备采购中，雷达采购费的占比普遍较高，因此市场对于军用雷达装备的需 求具有一定的成长性。

我国幅员辽阔，拥有漫长的海岸线以及众多的大小岛屿，同多个国家接壤或 海上相邻。庞大的国土面积以及复杂的地缘政治使得我国必须建立起覆盖整个国 境的预警探测体系，国防安全需求构筑起警戒雷达产业发展的基石。

同时，传统军工正逐渐向现代军工转变。装备现代化使得军事工业升级从基 础装备向高科技、信息集成、精确打击等方向转变；军事现代化扩展了军工领域 的边界，网络战、太空战的提出使得军事装备向更高层次升级。随着海军“近海 防御、远海护卫”和空军“空天一体、攻防兼备”的战略要求转变，海空军发展面 临现代化建设重大机遇期。而警戒雷达作为武器装备系统的核心，将直接受益于 海空军的现代化进程。

2）博微长安核心竞争优势分析

①深厚的历史积淀

博微长安具有 50 余年的发展历史，半个世纪以来一直致力于国防军事装备 的研制和生产，是国家认定企业技术中心、安徽省产学研联合示范企业，具有一 整套完整的研发、生产、销售体系，积累了丰富的研发技术成果、生产制造经验 以及良好的客户口碑。

②丰富的技术积累和雄厚的制造实力

博微长安经过长期的技术积累形成了一定的非专利技术和熟练的制造工艺， 具有较强的产品设计、制造能力，能够批量完成客户的订单需求。博微长安的专 业技术和制造优势使其在行业中保持较强的竞争力，确立行业的领先地位。博微 长安现有产能能够能满足未来生产的需要。

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③领先的技术人才储备

博微长安长期从事军工任务，培育了以客户为导向的快速响应、优质服务的 意识，拥有一支技术能力强、工程实践经验丰富的专业队伍。经过多年的实践和 优良的培养体制，大批技术人员成为国内同行业的技术专家，显现了突出的专业 人才优势。博微长安领先的人才储备及其优秀的理论水平和丰富的科研经验是未 来持续发展的动力。

3）警戒雷达装备及配套业务收入预测的依据

警戒雷达装备及配套业务目前签订的合同及订单意向金额、2016 年预测收 入及 2016 年预测收入的合同和订单意向覆盖率情况如下：

单位：万元

业务类别	2016年合同及 订单意向金额	2016年 预测收入	2016年预测收入的合同 及订单意向覆盖率
警戒雷达装备及配套	57,060.55	44,901.96	127.08%

从上表可以看出，警戒雷达装备及配套业务 2016 年预测收入的合同和订单 意向覆盖率相对较高，从企业目前的经营实际情况看，2016 年预测收入具有可 实现性。

博微长安对警戒雷达装备及配套业务在 2017 年及以后年度的收入预测，主 要是考虑了该项业务的历史业绩、市场需求、核心竞争力、产能等情况，通过对 现有或潜在客户需求分析，参照十三五经营规划进行合理预测，并经评估师复核 后加以利用。

（2）机动保障装备业务

• 1）市场需求情况分析

机动保障装备是为了承担专门的运输或作业任务，装有专用设备或经过特殊 改装，具备后勤保障功能的特种车辆。主要包括营地炊事车、高原制氧车、整方 舱电站、设备修理车等一系列机动后勤保障装备。2000 年以后，伴随着我国汽 车工业高速增长，机动保障装备市场快速发展，产品技术水平大幅度提高，产业 规模逐步扩大。

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当前国际政治环境热点频发、复杂多变，我国海洋及陆地国土环境斗争形势 较为严峻。“兵马未动、粮草先行”，后勤保障工作作为部队战斗力的重要组成部 分越来越受到重视，正得到广泛认识和大力发展。

现代战备指挥、应急救援、野外作业等活动主要集中于郊野、高原、戈壁滩、 沙漠或海洋等偏远地区，在此类非常规区域活动的主体有着对饮食、起居、办公、 卫生、作业等生活方面较高的保障需求。融合现代车辆工程技术、电子信息技术、 自动控制技术、智能传感技术、计算机技术及人机工程理念的保障装备依托载车 系统能以较高的机动性为这些人或物（装备）提供完善、高效、舒适、优越和可 靠的后勤保障。

机动保障装备是专用车行业的重要组成部分，专用汽车是社会发展活动中具 有特殊用途的车辆，与普通载货车相比，专用车具有专业化程度高、技术含量高、 附加值高、产品种类多、生产批量小等特点。世界各国专用汽车如各种改装车、 特种车等在汽车工业中都占有举足轻重的地位，同时汽车专用化率也是衡量一个 国家汽车发展水平和经济发展水平的重要风向标。

随着我国已步入世界汽车产销第一大国之列，专用汽车产品同欧美日等发达 国家同类产品相比，在技术先进性、质量稳定性、产品可靠性、检测手段等方面 的差距正逐步缩小，少数专用车已经初步具备参与国际竞争的能力，特别是我国 专用汽车有着传统上成本优势而在出口方面已上了一个新台阶。

我国专用车行业发展迅速，市场规模较大。根据中国汽车技术研究中心公布 的数据，2006 年-2015 年我国专用车产量从 38.72 万辆增长至 96.80 万辆，年均 复合增长率达到 10.72%。经历了 2014 年以及 2015 年的负增长后，2016 年上半 年我国专用汽车市场开始回暖，比 2015 年上半年同比增长 13.6%，略高于 2014 年上半年同期累计产量。其中，广东、山东、浙江、河北是专用车销量最高的省 份。预测 2016 年全年产量将达到 105 万辆，2017 年专用车产量在 100 万辆左右。

近年来，通过国内房车露营会、展览会的推广，唤醒了国民的房车消费的热 情，随着房车品种不断推陈出新，售价越来越低、体积越来越小的轻量化房车产 品不断涌现，进一步拉近了房车与普通百姓的距离。由于国内汽车消费群体的庞 大基数，预计国内的房车市场会迎来爆发式增长。博微长安通过加强与民用特种

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车辆生产厂商的合作，在房车、智慧营地等相关产业中占据一席之地，该类业务 近年将会有大幅增长。

2）核心竞争优势分析

①具有较高的质量保证

由于博微长安机动保障装备具有野外适应能力强、可靠性高的特点。在产品 设计及生产环节，博微长安充分利用自身的研发和制造工艺，体现产品的可靠性、 对野外恶劣环境的适应性以及在无外界能源供给情况下使用的特性，以构筑相对 于其他企业的产品性能优势。

②拥有强大的制造能力

博微长安从德国引入专用机动保障装备车厢板全自动生产线，拥有国内先进 的半自动化焊接、通用装载平台、系统集成、箱柜制造等装备生产线，具有精密 机械加工、大型构件加工、钣金冲压、大板方舱制造、工装模具制造、分系统装 配调试、整机系统集成、表面处理及防护等综合生产能力，能够确保机动保障装 备产品高品质、大批量、大规模的生产。

③产品售后、维修服务体系配套健全

博微长安凭借在机动保障装备领域的优势，与众多机动保障装备底盘供应商 建立了良好的合作关系，能够提供全国范围内底盘的定点售后、维修服务；同时 充分利用军品特种车服务体系的基础和资源，快速在全国建立规范可靠的机动保 障装备服务体系，作为产品销售的坚实后盾。

3）机动保障装备业务收入预测的依据

机动保障装备业务目前签订的合同订单及订单意向金额、2016 年预测收入 及 2016 年预测收入的合同及订单意向覆盖率情况如下：

单位：万元

			单位：万元
业务类别	2016年合同及 订单意向金额	2016年预测收入	2016年预测收入的合同 及订单意向覆盖率
机动保障装备	51,028.86	30,005.37	170.07%

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从上表可以看出，机动保障装备业务 2016 年预测收入的合同及订单意向覆 盖率相对较高，从企业目前的经营实际情况看，2016 年预测收入相对准确，2016 年预测收入具有可实现性。

博微长安对机动保障装备业务在 2017 年及以后年度的预测，主要考虑该项 业务的历史业绩、市场需求、核心竞争力等情况，通过对现有或潜在客户需求分 析，参照十三五经营规划进行合理预测，并经评估师复核后加以利用。

（3）粮食仓储信息化改造

1）市场需求情况分析

粮食是国民经济的基础，是关系国计民生的特殊战略物资，其数量、质量、 安全直接关系到国民经济的健康发展和社会大局的安全稳定，对超过 13 亿人口 的中国来说，粮食安全问题尤为重要。因此，进一步完善国家粮食储备体系具有 重大战略意义。

目前中国粮库库容不足，收储设施技术水平偏低。目前粮库的现状为：①库 容不足。2014 年全国粮食产量达 6.07 亿吨，相对于 3.98 亿吨的商品粮数量，粮 食仓储仓容缺口巨大；②收储设施技术水平偏低。目前粮库硬件设施、信息化和 智能化水平普遍偏低，导致储粮环节损失大，粮库管理混乱。据国家粮食局测算， 我国农户存粮约占全国粮食年总产量一半左右，由于储存条件差、设施简陋等， 农户储粮损失比例约 8%左右。加上粮食仓储装卸运输抛洒遗漏、过度和粗放加 工，每年造成的粮食损失超过 3,500 万吨。

为了保障在粮食流通、粮食仓储、粮食加工等方面的安全，国家粮食局等部 门先后出台《粮食行业十二五发展规划纲要》、《粮油仓储信息化建设指南（试 行）》、《关于抓紧做好 1000 亿斤粮食仓储设施建设工作的通知》等政策推动粮食 领域的信息化发展。在粮食流通、仓储、加工等各个环节中，粮食仓储是各环节 中周期最长、粮食数量最集中的环节。为了保证我国粮食的战略储备安全，近年 来国家在粮食仓储建设方面投入巨大，博微长安将迎来该类业务的快速发展期。

按照财政部办公厅、国家粮食局办公室《关于启动 2016 年“粮安工程”危仓 老库维修改造工作的通知》 （财办建〔2016〕59 号）的有关规定，山东、安徽、

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四川、湖北、贵州、河北、重庆、青海、宁夏、甘肃、广西、浙江、陕西、江西 共 14 省（区、市）被确定为 2016 年“粮安工程”粮库智能化升级重点支持省份。 仅宁夏一省 2016 年的粮库维修改造预算达到 8,860.77 万元，因此预计 2016 年全 国范围内粮库改造投入达 12 亿元以上。

另外，屋顶光伏发电已经成为粮食仓储信息化改造的重要组成部分。由于粮 食低温储藏的用电量和光伏发电的供给量在时间周期上相匹配，光伏屋顶发电能 够有效满足粮仓自身用电需求，且光伏发电相对于火力发电更加节能环保，屋顶 光伏发电用于粮仓低温储粮具有优越性。同时屋顶光伏发电也得到了政策支持， 随着“仓顶阳光工程”等试点的启动，在推进粮食产业经济发展进程中，充分利 用粮食行业的既有资源、大力发展绿色粮食产业将受到高度重视。

2）核心竞争优势分析

①具有技术优势和丰富的产品体系

博微长安在粮食仓储信息化改造领域拥有技术优势，构建了从项目方案设 计、硬件设施安装调试、软件应用以及运维服务的综合服务体系，提供了从设计、 产品到服务的全方位的综合技术服务。同时公司立足粮食仓储信息化改造，开拓 粮机设备生产、绿色储粮等其他业务，形成了国内同行业中较为完善的产品体系， 可以满足粮食仓储行业大部分用户粮食接收、保管、调运、输送和管理的需求。

②与下游客户建立了良好的合作关系

经过多年业务开拓，博微长安已在安徽省粮食仓储信息化行业占有较大的市 场份额，与主要储量企业等都建立了长期合作伙伴关系，先后中标多个大型建设 改造项目。我国粮食信息化起步较晚，多数信息技术企业仍未在该领域投入大量 精力。博微长安通过与各地粮食主管部门和粮食储备企业开展多年合作，建立了 一套先进的粮食仓储信息化改造体系，在行业中形成了良好的口碑和信誉。

3）粮食仓储信息改造业务收入预测的依据

粮食仓储信息改造业务目前签订的合同订单金额、2016 年预测收入及 2016 年预测收入的合同订单覆盖率情况如下：

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单位：万元

业务类别	2016年合同金额	2016年预测收入	2016年预测收入 的合同覆盖率
粮食仓储信息化改造	14,524.25	10,047.40	144.56%

从上表可以看出，粮食仓储信息化改造业务 2016 年预测收入的合同覆盖率 相对较高，从企业目前的经营实际情况看，2016 年预测收入可实现性较高，不 能实现预测收入的风险相对较小。

博微长安对粮食仓储信息化改造业务在 2017 年及以后年度的预测，主要考 虑了该项业务的历史业绩、市场需求、核心竞争力等情况，通过对现有或潜在客 户需求分析，参照十三五经营规划对进行合理预测，并经评估师复核后加以利用。

2 、营业收入预测的合理性分析

（1）与同行业上市公司收入预测的对比情况

选取主营业务与博微长安相近的同行业可比上市公司，对未来年度收入进行 预测，对比分析如下表：

单位：万元

				单位：万元
公司名称	项目	2016 年	2017 年	2018 年
		一致预测营业收入 (FY1)	一致预测营业收入 (FY2)	一致预测营业收入 (FY3)
四川九洲	营业收入	384,732.00	446,997.00	506,217.00
	增长率	15.36%	16.18%	13.25%
烽火电子	营业收入	129,250.00	161,560.00	187,190.00
	增长率	20.00%	25.00%	15.86%
欧比特	营业收入	54,400.00	79,632.00	115,998.00
	增长率	39.91%	46.38%	45.67%
海兰信	营业收入	96,074.00	131,297.00	184,875.00
	增长率	193.08%	36.66%	40.81%
耐威科技	营业收入	24,311.00	35,119.00	49,215.00
	增长率	42.19%	44.46%	40.14%
中国卫星	营业收入	625,050.00	710,450.00	805,733.00
	增长率	14.72%	13.66%	13.41%

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公司名称	项目	2016 年	2017 年	2018 年
		一致预测营业收入 (FY1)	一致预测营业收入 (FY2)	一致预测营业收入 (FY3)
国睿科技	营业收入	135,869.00	167,676.00	207,924.00
	增长率	24.44%	23.41%	24.00%
四创电子	营业收入	315,817.00	390,102.00	476,461.00
	增长率	26.42%	23.52%	22.14%
	平均值	47.02%	28.66%	26.91%

数据来源：Wind 资讯，截至 2016 年 10 月 14 日上市公司盈利一致预测数据。

由上表可知，根据 Wind 资讯数据，选取的同行业上市公司在 2016 年、2017 年、2018 年预计的营业收入平均增长率分别为 47.02%、28.66%、26.91%。评估 机构对于博微长安管理层提供的博微长安未来年度营业收入预测情况进行了复 核，根据评估机构出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2001 号） 及评估说明中的营业收入预测情况，在预测期 2016 年、2017 年、2018 年营业收 入预测增长率分别为 43.07%[1] 、15.14%、11.31%，预测增长率并没有超过同行业 上市公司营业收入增长率的平均值，从可比上市公司增长率水平来看，标的公司 收入预测相对谨慎。

（2）博微长安报告期与预测期收入增长对比情况

博微长安主营业务在报告期与预测期收入增长情况，对比分析如下表：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	报告期		预测期
产品名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
警戒雷达装备及配套	45,074.99	48,417.35	44,901.96	53,274.56	60,964.67	69,360.00	78,672.00
增长率	-	7.42%	-7.26%	18.65%	14.43%	13.77%	13.43%
机动保障装备	1,882.75	4,010.60	30,005.37	34,153.50	36,608.21	38,701.03	40,712.31
增长率	-	113.02%	648.15%	13.82%	7.19%	5.72%	5.20%
粮食仓储信息化改造	3,415.62	5,855.59	10,047.40	11,753.84	12,823.94	14,106.34	15,234.85
增长率	-	71.44%	71.59%	16.98%	9.10%	10.00%	8.00%

1 2016 年营业收入预测增长率比较基数为 2015 年实际实现营业收入，若按照 2015 预测收入进行比较，则 2016 年营业收入预测增长率为 31.85%。

1-1-75

由上表可知，博微长安的各项主营业务报告期与预测期收入增长有一定的差 异，原因如下：

1）警戒雷达装备及配套业务：报告期收入增幅较小，主要是因为警戒雷达 装备及配套产品需求主要是依赖于特定用户的采购计划。2016 年预测收入低于 2015 年，主要是基于 2016 年为十三五的开局年，军品订单下发时间预计相对较 晚，会影响该项业务在 2016 年的收入金额。随着我国国防建设的稳步推进，军 事装备需求的增加，预计 2017 年及以后年度该项业务会保持一定幅度的平稳增 长。

2）机动保障装备业务：报告期内增幅较大，主要是因为，随着我国加快国 防的现代化建设，房车等民用车辆的改装市场的快速发展，对机动保障装备的需 求会大幅增加。由于特定用户军改等原因，按合同约定应当在 2015 年底前验收 交付的部分机动保障未能如期进行验收，由此使得预测收入与实际收入存在差 异，从而降低 2016 年的比较基数，造成 2016 年该项业务的预测收入增长率偏高。 随着该项业务规模的扩大，市场占有率的提高，预计该项业务 2017 年及以后年 度收入增速会逐渐趋缓。

3）粮食仓储信息化改造业务在报告期内收入增幅较大，主要是因为近几年 我国粮食仓储面临信息化升级改造，市场需求较大，预计 2016 年会继续保持在 2015 年的增长幅度。随着“粮安工程”的逐步推进完成，和博微长安粮食仓储 信息化改造业务规模的逐渐扩大，对于 2017 年及以后年度预计该项业务收入增 速会逐年下降。

综上，博微长安的各项业务未来市场空间较大，企业在行业中具有一定的竞 争实力。博微长安根据其历史业绩、未来规划、产能情况、市场需求、核心竞争 力等因素对于预测期内营业收入进行了预测，评估机构对于营业收入预测情况进 行了复核，预测依据充分，预测结果谨慎、合理。

二、补充披露情况

关于博微长安现有及预计签订的订单和意向性协议情况，及博微长安分业务 评估预测营业收入的预测依据及合理性，已在重组报告书“第七章标的资产评估

1-1-76

作价及定价公允性”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的 分析”之“（二）评估依据的合理性”之“1、营业收入的预测依据及合理性”中修订 并补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，评估师认为：公司已补充披露博微长安现有合同及订单意向情况， 对于博微长安预测期各项业务预测收入情况，评估机构对于博微长安行业下游市 场、产能情况和综合竞争实力、以前年度业务发展情况进行了分析，结合博微长 安签订的合同及订单意向、十三五发展规划目标，并开展了访谈相关工作，认为 各项业务营业收入预测依据充分，预测结果具有合理性。

经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露博微长安现有合同及订单意向 情况，博微长安预测期各项业务营业收入预测依据充分，并经评估师复核后加以 利用，预测结果具有合理性。

问题 14. 请你公司： 1 ）结合近期可比案例情况，补充披露博微长安收益法 评估中折现率取值的合理性。 2 ）结合产能情况，补充披露博微长安收益法评估 中资本性支出预测的合理性。 3 ）补充披露博微长安未来享受税收优惠的可持续 性。如果不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响，并提示风 险。 4 ）补充披露报告期变动频繁且影响较大的指标对博微长安评估结果的影响， 并进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）收益法评估中折现率选取的合理性

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，博微长 安的主营业务是中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备、机动保障装备及粮 食仓储信息化改造等军民用产品研发、制造和销售业务，属于“计算机、通信和 ” 其他电子设备制造业 。

根据相关上市公司公告，选取 2014 年 12 月 31 日以来市场并购重组案例中 与博微长安同属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”的交易标的，采用收益 法评估结果，且主营业务为航空航天与国防、通信设备的相关交易案例进行统计

1-1-77

对比分析，如下表所示：

序号	收购方	交易标的	评估基准日	折现率
1	信维通信	亚力盛80%股权	2014年12月31日	12.13%
2	盛路通信	南京恒电100%股权	2014年12月31日	11.00%
3	航天通信	智慧海派100%股权	2015年2月28日	11.29%
4	航天通信	江苏捷诚100%股权	2015年2月28日	11.42%
5	东土科技	远景数字49%股权	2015年5月31日	12.10%
6	初灵信息	北京视达科100%股权	2015年7月31日	12.33%
7	雷科防务	奇维科技100%股权	2015年9月30日	11.76%
8	长城电脑	圣非凡100%股权	2015年9月30日	11.84%
9	奥维通信	雪鲤鱼100%股权	2015年12月31日	12.10%
本次交易			2015 年9 月30 日	11.69%

上表可知，同类交易案例折现率取值在11.00%-12.33%之间，平均值为 11.77%。博微长安收益法评估折现率取值为11.69%，位于同类交易案例折现率取 值范围内，与同类交易案折现率的平均值基本一致。博微长安主营业务主要为军 品，在预测期收益相对比较稳定，经营风险相对较小，故折现率取值具有合理性。

（二）结合产能情况，补充披露博微长安收益法评估中资本性支出预测的 合理性

1 、博微长安产能情况

博微长安目前在博微长安科技园开展生产经营活动。博微长安科技园在 2010年开工建设，项目共分为二期工程，一期工程于2012年底建成投产，总投资 额为37,299.00万元，建成综合楼及工业厂房面积总共为69,915.50平方米；二期工 程于2015年底达到预计可使用状态，总投资额约为11,000.00万元，建成工业厂房 的面积为29,281.82平方米。二期工程尚有部分后续支出预计于2016年12月前完 成。

根据博微长安十三五规划及经营计划，经过一期、二期的项目建设后形成 的产能，能够在现有经营框架下覆盖十三五期间的生产需求。

1-1-78

未来年度预测中，警戒雷达装备及配套业务及机动保障装备业务所需的厂 房及相关设备在一、二期工程中均已建设及购置，现有产能完全能满足预测期生 产经营的需要。而粮食仓储信息化改造业务，是以粮食仓储信息化改造为主，粮 机设备生产、光伏绿色储粮为辅的业务发展方向。企业现有的固定资产可以满足 预测期生产的需要。

2 、收益法评估中资本性支出的预测情况

本次评估预测2015年10月至2016年12月的资本性支出主要为二期工程的后 续支出。从2017年起，建成的房产及购置的设备产能可以满足预测期的生产经营 需求，故仅预测资产的更新维护性支出。

单位：万元

项目	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
						2020 年
房屋建筑物	980.40	264.93	-	-	-	-
机器设备	1,687.09	1,154.01	820.00	770.00	720.00	720.00
运输设备	93.16	80.00	80.00	80.00	130.00	130.00
电子设备	158.65	130.00	120.00	120.00	120.00	120.00
资本性支出合计	2,919.30	1,628.94	1,020.00	970.00	970.00	970.00

综上，博微长安在预测期资本性支出可以满足企业生产经营需要，预测期 的资本性支出预测充分、合理。

（三）补充披露博微长安未来享受税收优惠的可持续性，如果不能继续享 受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响，并提示风险

1 、博微长安的主要税收优惠

（1）博微长安于 2014 年 7 月 2 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、 安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书 编号：GF201434000071），自 2014 年度起连续三年继续享受国家关于高新技术 企业相关的税收优惠政策，企业所得税税率为 15%。

（2）根据财政部、国家税务总局《关于军队、军工系统所属单位征收流转 税、资源税问题的通知》（财税字[1994] 011 号文）的规定，博微长安军品收入

1-1-79

免征增值税。

2 、税收优惠的可持续性分析

（1）博微长安高新技术企业所得税优惠的可持续性分析

博微长安于 2011 年取得《高新技术企业证书》，在 2014 年通过复审，有效 期自 2014 年 1 月至 2016 年 12 月。

依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企 业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号文件）的相关规定，经国家 相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。

博微长安因取得高新技术企业资格而享受企业所得税优惠，符合国家法律及 税务总局的相关规定，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》中所述的 地方自行制定的税收优惠政策的情形。

根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的国科火发 [2016]32 号《高新技 术企业认定管理办法》第三章第十一条相关内容，将认定高新技术企业须同时满 足的条件与博微长安的具体达标情况对照如下：

1）企业申请认定时须工商注册满一年以上。

博微长安成立于 2001 年 6 月 18 日，已工商注册满 16 年。

2）企业通过自主研发，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持 作用的知识产权。

博微长安是在中国境内注册的企业，目前已取得 11 项发明专利、40 项实用 新型专利、1 项外观设计专利，拥有对主要产品的核心技术发挥支持作用的自主 知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》本条款的规定。

3）企业主要产品（服务）的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规 定的范围。

博微长安的主要产品为警戒雷达装备及配套、机动保障装备、粮食仓储信息

1-1-80

化改造，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合本条款的规定。

4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比 例不低于 10%。

截至本反馈意见回复签署日，博微长安共有员工 770 人，技术人员 291 人， 其中，研究员级高级工程师 5 人，高级工程师 11 人，工程师 104 人，助理工程 师 115 人；硕士研究生及以上学历科技人员 123 人，占员工总数的比例为 15.97%， 符合本条款的规定。未来经营中，博微长安将按照既有的运营模式持续经营，保 持技术人员和研发人员的比例。

5）最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，近三个会计年度的研究开发费 用总额占销售收入总额的比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开 发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。

根据博微长安提供的 2013 年-2015 年审计报告，2013 年、2014 年、2015 年 博微长安的研发费用投入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度
研发费用	1,488.15	2,030.64	2,554.71
总销售收入	35,946.34	51,297.10	60,204.87
研发费用占销售收入比重	4.14%	3.96%	4.24%

注：上表中数据来源于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]0110 号、会审字[2016]3964 号审计报告，研发费用均发生在中国境内。

博微长安一直高度重视技术研发，2013 年、2014 年、2015 年研发费用总额 占销售收入总额均超过 3%。在经营发展战略未发生重大不利变化的情况下，博 微长安将继续加大对技术研发的投入，预计能够持续满足本条款的规定。

6）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%。

2015 年，博微长安经审计的营业收入为 60,204.87 万元，根据企业提供的纳 税申报表等文件，其中，高新技术产品（服务）收入为 40,907.80 万元，占当年 总收入的 67.95%，高于规定的 60%。未来博微长安将不断加大新技术研究和新

1-1-81

产品开发力度，高新技术产品（服务）收入占总收入的比例将进一步提高，能够 满足本条款的规定。

• 7）企业创新能力评价应达到相应要求。

博微长安当前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权 数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理办法》的要求， 预计能够满足本条款的规定。

综上所述，博微长安预计能够满足高新技术企业资质续展的主要条件，标的 公司预计可以按照相关规定在未来年度继续享受 15%的企业所得税税率优惠。

（2）博微长安军品收入免征增值税税收优惠的可持续性分析

根据财政部、国家税务总局《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资 源税问题的通知》（财税字[1994] 011 号文）的规定，博微长安军品收入免征增 值税。

本次交易前，博微长安为华东所全资子公司，本次交易完成后，博微长安将 成为上市公司四创电子的全资子公司。按照财政部、国家税务总局《关于军工企 业股份制改造有关增值税政策问题的通知》（财税〔2007〕172 号），对于原享受 军品免征增值税政策的军工集团全资所属企业，按照《国防科工委关于印发〈军 工企业股份制改造实施暂行办法〉的通知》（科工改〔2007〕1366 号）的有关规 定，改制为国有独资（或国有全资）、国有绝对控股、国有相对控股的有限责任 公司或股份有限公司，所生产销售的军品可按照《财政部国家税务总局关于军队、 军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字〔1994〕011 号） 的规定，继续免征增值税。因此，博微长安持续享受军品收入免征增值税的税收 优惠并无实质性障碍。

3 、如果不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响

在相关税收优惠无法获得的情况下，博微长安对该事项对评估值的影响进行 了测算。

（1）不能继续享受高新技术企业所得税税收优惠对于本次交易评估和盈利

1-1-82

预测的影响

在评估基准日，假设不考虑高新技术企业所得税税收优惠的持续性，在其他 条件不变的情况下，自 2017 年起以 25%的所得税税率进行测算，由此得出博微 长安的盈利预测与原盈利预测对比情况如下表：

单位：万元

					单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年
考虑所得税优惠净利润	10,054.49	11,607.10	13,176.46	14,813.70	14,813.70
不考虑所得税优惠净利润	9,198.95	10,612.38	12,059.99	13,578.32	13,578.32
净利润差异	855.54	994.72	1,116.47	1,235.38	1,235.38

在此前提下，不考虑其他评估参数变化影响，博微长安 100%股权评估值合 计约 103,030.94 万元，较原评估值 112,189.05 万元下降约 9,158.11 万元，降幅约 8.16%。

（2）不能继续享受军品收入免征增值税税收优惠对于本次交易评估和盈利 预测的影响

在评估基准日，假设不考虑军品收入免征增值税的税收优惠，在其他条件不 变的情况下，自评估基准日起对军品收入按记征增值税进行测算，由此得出博微 长安的盈利预测与原盈利预测对比情况如下表：

单位：万元

项目	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年
考虑增值税 优惠净利润	9,592.39	8,613.53	10,054.49	11,607.10	13,176.46	14,813.70	14,813.70
不考虑增值税 优惠净利润	7,531.79	5,820.92	6,750.33	7,839.48	8,904.94	9,985.28	9,985.28
净利润差异	2,060.60	2,792.61	3,304.16	3,767.62	4,271.52	4,828.42	4,828.42

在此前提下，不考虑其他评估参数变化影响，博微长安 100%股权评估值合 计约 71,975.79 万元，较原评估值 112,189.05 万元下降约 40,213.26 万元，降幅约 35.84%。

4 、税收优惠期满后无法继续享有的风险

1-1-83

关于博微长安未来享受税收优惠的相关风险，已在重组报告书 “重大风险提 ” “ ” “ ” “ 示 之 五、重组后上市公司经营和业绩变化的风险 之 （五）税收优惠风险 、 第 十三章 风险因素”之“五、重组后上市公司经营和业绩变化的风险”之“（五）税 收优惠风险”中修订并补充披露以下内容：

“本公司、标的公司均享受税收优惠政策。其中，博微长安属于经认定的高 新技术企业，在高新技术企业资格有效期内，享受 15%所得税优惠税率。博微长 安属于军品生产单位，根据财政部、国家税务总局《关于军队、军工系统所属单 位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字[1994] 011 号文）的规定，博微长 安军品收入免征增值税。若由于高新技术企业税收优惠、军品销售免征增值税等 国家有关税收优惠政策发生变化等原因，导致本公司、标的公司将不能继续享受 相关优惠政策，盈利能力将受到不利影响，博微长安的净利润及评估值也将受到 相应影响。”

（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响

经对博微长安报告期财务指标的分析，变动频繁且影响较大的指标有营业收 入、毛利率，对各项指标对评估值的影响进行敏感性分析如下：

1 、营业收入的敏感性分析

本次测算以预测期各期营业收入为基准，假设未来各期预测毛利率不变，折 现率不变，营业收入变动对博微长安估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动 率均一致）：

单位：万元

			单位：万元
变动幅度	变动后收益法评估值	估值变动金额	估值变动率
营业收入上浮10%	143,832.03	31,642.98	28.21%
营业收入上浮5%	128,010.58	15,821.53	14.10%
本项目营业收入	112,189.05	0.00	0.00%
营业收入下浮5%	96,367.52	-15,821.53	-14.10%
营业收入下浮10%	80,546.07	-31,642.98	-28.21%

2 、毛利率的敏感性分析

本次测算以预测期各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入不变，折

1-1-84

现率不变，毛利率变动对博微长安估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均 一致）：

单位：万元

			单位：万元
变动幅度	变动后收益法评估值	估值变动金额	估值变动率
毛利率上浮10%	143,870.27	31,681.22	28.24%
毛利率上浮5%	127,993.30	15,804.25	14.09%
本项目毛利率	112,189.05	0.00	0.00%
毛利率下浮5%	96,384.80	-15,804.25	-14.09%
毛利率下浮10%	80,507.83	-31,681.22	-28.24%

3 、折现率的敏感性分析

本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测营业收入 不变，毛利率不变，折现率变动对博微长安估值的敏感性分析如下（折现率各期 变动率均一致）：

单位：万元

			单位：万元
变动幅度	变动后收益法评估值	估值变动金额	估值变动率
折现率上浮10%	99,628.40	-12,560.65	-11.20%
折现率上浮5%	105,653.88	-6,535.17	-5.83%
本项目折现率	112,189.05	0.00	0.00%
折现率下浮5%	119,420.28	7,231.23	6.45%
折现率下浮10%	127,613.60	15,424.55	13.75%

二、补充披露情况

关于收益法评估中折现率选取的合理性，已在重组报告书“第七章 标的资产 评估作价及定价公允性”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允 性的分析”之“（二）评估依据的合理性”之“2、收益法评估中折现率选取的合理 性”中修订并补充披露。

关于收益法评估中资本性支出预测的合理性，已在重组报告书“第七章 标的 资产评估作价及定价公允性”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价 公允性的分析”之“（二）评估依据的合理性”之“3、收益法评估中资本性支出预 测的合理性”中修订并补充披露。

1-1-85

关于博微长安未来享受税收优惠的可持续性及对于本次交易评估和盈利预 测的影响，已在重组报告书“第七章 标的资产评估作价及定价公允性”之“一、标 的资产评估基本情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“3、收益法评 ” “ ” “ 估过程和评估参数 、 重大风险提示 之 五、重组后上市公司经营和业绩变化的 ” “ ” “ ” “ 风险 之 （五）税收优惠风险 、 第十三章风险因素 之 五、重组后上市公司经 营和业绩变化的风险”之“（五）税收优惠风险”中修订并补充披露。

关于报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响，已在重组报告书“第 七章 标的资产评估作价及定价公允性”之“二、董事会对本次交易标的评估合理 性以及定价公允性的分析”之“（四）相关指标对本次交易标的评估值的影响及敏 感性分析”中修订并补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，评估师认为：本次评估折现率取值位于近期可比案例折现率取值范 围内，本次评估选取的折现率具有合理性；博微长安的现有产能及预测期的资本 性支出可以满足企业未来生产经营需要，收益法评估中资本性支出的预测充分、 合理；博微长安所享受的高新技术企业税收优惠、军品收入免征增值税税收优惠 符合国家法律及税务总局的相关规定，具有可持续性。如果未来博微长安不能继 续享受税收优惠，会对未来年度的盈利预测及估值产生不利影响；已补充披露博 微长安报告期变动频繁且影响较大的营业收入、毛利率、折现率的敏感性分析及 对评估值的影响。从敏感性分析结果看，在其他因素保持不变的情况下，若博微 长安营业收入、毛利率等指标出现波动，将对于博微长安估值产生一定影响。

经核查，独立财务顾问认为：博微长安收益法评估折现率取值已考虑了博微 长安所处的发展阶段和相关风险因素，折现率取值位于近期可比案例折现率取值 范围内，具有合理性；博微长安的现有产能及预测期的资本性支出可以满足企业 未来生产经营需要，收益法评估中资本性支出的预测充分、合理；博微长安所享 受的高新技术企业税收优惠、军品收入免征增值税税收优惠符合国家法律及税务 总局的相关规定，具有可持续性。如果未来博微长安不能继续享受税收优惠，会 对未来年度的盈利预测及估值产生不利影响，已进行相应风险提示；已补充披露 博微长安报告期变动频繁且影响较大的营业收入、毛利率、折现率的敏感性分析

1-1-86

及对评估值的影响。从敏感性分析结果看，在其他因素保持不变的情况下，若博 微长安营业收入、毛利率等指标出现波动，将对于博微长安估值产生一定影响。

问题 15. 申请材料显示，博微长安总计建筑面积 29,281.82 平方米的厂房正 在办理权属证明。请你公司补充披露： 1 ）尚未取得相应权证资产对应的面积、 评估价值、分类比例，相应产权办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承 担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。 2 ）相应层级土地、房屋管 理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如 期办毕的风险，请你公司补充披露相应采取的切实可行的解决措施。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）上述资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展 情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体 影响等

1、尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例等具体情况

博微长安总计建筑面积 29,281.82 平方米系博微长安自建的位于六安开发区 前进路以南经三北路以东的徽博微长安科技园二期 1#厂房、安徽博微长安科技 园二期 7#厂房及安徽博微长安科技园二期 8#厂房。上述厂房在 2015 年 12 月份 达到转固条件，博微长安将其进行转固并作为房屋及建筑物在固定资产中核算， 截至本次重组评估基准日即 2015 年 9 月 30 日，上述厂房仍以在建工程进行核算， 其评估价值为该在建工程在本次重组基准日按照资产基础法进行评估所对应的 的价值。上述厂房对应的面积、评估价值及分类比例如下表：

序号	房屋名称	面积（㎡）	评估价值（万元）	占房产总面积比
1	1#厂房	8,064.00	1,094.66	7.83%
2	7#厂房	9,184.19	1,670.89	8.92%
3	8#厂房	12,033.63	1,388.82	11.69%
合计		29,281.82	4,154.37	28.45%

注：上表中列示的“占房产总面积比”为截至 2016 年 6 月 30 日上述厂房建筑面 积占博微长安“房屋及建筑物”总面积的比例。

1-1-87

2、相应权证办理的进展情况及相关费用承担方式

博微长安上述资产为安徽博微长安科技园二期 1#厂房、安徽博微长安科技 园二期 7#厂房及安徽博微长安科技园二期 8#厂房，上述厂房位于六安开发区前 进路以南经三北路以东的博微长安现有厂区内，博微长安已经取得六安市国土资 源局颁发的六土国用（2011）第 9046 号《国有土地使用证》，上述资产无须单独 取得相应的《国有土地使用证》。

截至本反馈意见回复签署日，就上述资产相应权证的办理，博微长安已分别 取得安徽博微长安科技园二期 1#厂房、安徽博微长安科技园二期 7#厂房及安徽 博微长安科技园二期 8#厂房的不动产权证书，证书编号分别为皖（2016）六安 市市不动产权第 0018351 号、皖（2016）六安市市不动产权第 0018353 号及皖 （2016）六安市市不动产权第 0018352 号。办理上述厂房的不动产权证需承担相 应的证书制作工本费，由博微长安承担。

3、对本次交易和上市公司的具体影响

截至本反馈意见回复签署日，博微长安已取得上述厂房的所有权利证书，上 述厂房不存在权属争议。同时，截至本次重组评估基准日即 2015 年 9 月 30 日， 上述厂房尚未达到由在建工程转为固定资产的条件，且评估机构采用收益法评估 结果作为本次交易的标的资产博微长安 100%股权的评估结论，因此不存在对本 次交易最终价格的评估结果或交易后上市公司的不利影响。

（二）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明

截至本反馈意见回复签署日，博微长安已取得上述厂房的所有权利证书，上 述厂房不存在权属争议。

二、补充披露情况

位于六安开发区前进路以南经三北路以东的博微长安科技园二期 1#、7#、 8#厂房对应的面积、评估价值、分类比例，相应产权办理的进展情况，相关费用 承担方式等要素及对本次交易和上市公司的具体影响已在重组报告书“第四章标 的资产基本情况”之“七、固定资产、无形资产、持有待售资产、生产经营资质、 对外担保、主要负债情况等”之“（一）固定资产”之“1、自有房屋建筑物”中

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修订并补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，律师认为：博微长安业已取得总计建筑面积 29,281.82 平方米厂房 的不动产权证书，前述厂房的权属合法有效，办理房产证书需承担的工本费用由 博微长安承担，不会对本次交易和交易完成后的上市公司产生不利影响。

经核查，独立财务顾问认为：博微长安建筑面积 29,281.82 平方米的博微长 安科技园二期 1#、7#、8#厂房，在本次重组评估基准日即 2015 年 9 月 30 日尚 未达到转固条件，博微长安将其作为在建工程核算。上述厂房在 2015 年 12 月份 达到转固条件，博微长安将其进行转固并作为房屋及建筑物在固定资产中核算。 截至本反馈意见回复签署日，博微长安已取得上述厂房的不动产权证书，办理证 书需承担的工本费用由博微长安承担。因此，不存在对本次交易和上市公司的重 大不利影响。

问题 16. 申请材料显示，博微长安两处面积分别为 122.3 平方米、 58.5 平方 米的房产对应的土地性质为国有拨划地。为解决土地权属瑕疵， 2016 年 6 月 3 日，博微长安已与华东所签订《资产转让协议》，将该两处房产转让给华东所。 请你公司补充披露上述房产转让是否涉及土地出让金补缴，如涉及，补充披露 相关程序的履行情况及补缴土地出让金的金额、承担方及相关约定，并进一步 说明上述费用对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和律师发表明确意见。

一、问题答复

（一）上述房产转让是否涉及土地出让金补缴及相关程序的履行情况及补 缴土地出让金的金额、承担方及相关约定

1、上述房产转让涉及土地出让金补缴

坐落于合肥市城隍庙徽光阁二楼房产（合产字第 110027481）、蜀山区西园 新村梅影里 14 幢 102 室房产（房地产权证合产字第 8110239556 号）的两处房产， 面积分别为 122.3 平方米、58.5 平方米，对应的土地性质为国有拨划地，根据《房 地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及《划 拨土地使用权管理暂行办法》等相关法律、法规的规定以及合肥市国土资源局的

1-1-89

要求，上述房产转让涉及土地出让金的补缴。

2、补缴土地出让金的金额、承担方及相关约定及相关程序的履行情况

博微长安与华东所签订的《资产转让协议》约定，转让标的以 2015 年 9 月 30 日为基准日经审计的资产账面净值作为本次资产转让的交易价格。本次资产 转让所涉及的划拨土地转出让手续须缴纳款项、所有税费，及其他一切与本次资 产转让相关的费用全部由华东所承担。

2016 年 8 月 22 日，博微长安与合肥市国土资源局签订《国有建设用地使用 权出让合同》，约定本合同项下的出让宗地坐落于西园新村梅影里 14 幢 102 室， 出让宗地面积为 9.75 平方米，出让价款为 92,493 元，自合同签订之日起 60 日一 次性付清。

2016 年 8 月 24 日，博微长安与合肥市国土资源局签订《国有建设用地使用 权出让合同》，约定本合同项下的出让宗地坐落于城隍庙徽光阁二楼，出让宗地 面积为 69.03 平方米，出让价款为 790,980 元，自合同签订之日起 30 日一次性付 清。

2016 年 9 月 2 日，华东所将上述土地出让金共计 883,473 元，转至博微长安 账户，博微长安于 2016 年 9 月 28 日将上述款项缴纳至合肥市财政局。

上述两项房产权属的变更尚需完成契税缴纳及过户的相关事宜，所有发生的 各项税费将按照《资产转让协议》的约定，由华东所实际承担，博微长安仅配合 办理具体事宜。

（二）上述费用对本次交易作价的影响

博微长安上述两处房产以 2015 年 9 月 30 日为基准日经审计的资产账面净值 合计 30.51 万元作为本次资产转让的交易价格，评估机构按照转让价格确定评估 值，即人民币 30.51 万元。

同时《资产转让协议》约定，本次资产转让所涉及的划拨土地转出让手续须 缴纳款项、所有税费，及其他一切与本次资产转让相关的费用全部由华东所承担， 上述费用不包含在转让标的价款的 30.51 万元内。因此上述费用不会对本次交易

1-1-90

作价产生不利影响。

二、补充披露情况

博微长安两处面积分别为 122.3 平方米、58.5 平方米的房产转让涉及土地出 让金补缴的情况、相关程序的履行情况、补交土地出让金的金额、承担方及相关 约定以及上述费用对本次交易作价的影响已在重组报告书“第四章标的资产基本 情况”之“七、固定资产、无形资产、持有待售资产、生产经营资质、对外担保、 主要负债情况等”之“（一）固定资产”之“1、自有房屋建筑物”中修订并补充 披露。

三、中介机构核查意见

经核查，律师认为：上述房产涉及土地出让金补缴，博微长安与华东所将遵 守《资产转让协议》约定，由华东所承担资产转让所涉及的划拨土地转出让手续 须缴纳款项、所有税费，及其他一切与本次资产转让相关的费用。因此，上述费 用不会对本次交易作价产生不利影响。

经核查，独立财务顾问认为：博微长安两处面积分别为 122.3 平方米、58.5 平方米的房产以 2015 年 9 月 30 日为基准日经审计的资产账面净值合计 30.51 万 元作为本次资产转让的交易价格，评估机构按照转让价格确定评估值，即 30.51 万元。上述两处房产涉及土地出让金补缴，博微长安与华东所将遵守《资产转让 协议》约定，由华东所承担资产转让所涉及的划拨土地转出让手续须缴纳款项、 所有税费，及其他一切与本次资产转让相关的费用，上述费用不包含在转让标的 价款的 30.51 万元内。因此，上述费用不会对本次交易作价产生不利影响。

问题 17. 请你公司补充披露： 1 ）本次重组配套融资股份发行认购方中涉及 的资管计划及合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安 排，如无，请补充承诺。 2 ）是否约定在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其 持有的产品份额或退出合伙。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）本次重组配套融资股份发行认购方中涉及的资管计划及合伙企业的 委托人或合伙人是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺

1-1-91

1、发行股份募集配套资金情况

四创电子拟向中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为“中信建 投定增财富 9 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 10 号定向资产管理计 划”、“中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 12 号定 向资产管理计划”的管理人）等发行股份募集配套资金，总额不超过 26,000.00 万元。

2、合伙企业的合伙人

本次重组配套融资股份发行认购方中涉及的合伙企业分别为冉钰投资和哥 钰投资。

冉钰投资和哥钰投资各自出具了《关于认购本次重组募集配套资金的资金来 源的承诺》并说明：本次用于认购四创电子股份的资金来源合法、合规，全部系 自有资金或合法筹集的资金，不包含任何结构化设计产品参与本次交易的情形。

3、资管计划的委托人

本次重组配套融资股份发行认购方中涉及的资管计划委托人分别为裕达益 通、信泰人寿、上海诚鼎和飞鹏投资。

• （1）中信建投定增财富 9 号定向资产管理计划

中信建投定增财富 9 号定向资产管理计划委托人裕达益通出具了《关于认购 本次重组募集配套资金的资金来源的承诺》并说明：本次用于认购四创电子股份 的资金来源合法、合规，全部系自有资金或合法筹集的资金，不包含任何结构化 设计产品参与本次交易的情形。

• （2）中信建投定增财富 10 号定向资产管理计划

中信建投定增财富 10 号定向资产管理计划委托人信泰人寿出具了《关于认 购本次重组募集配套资金的资金来源的承诺》并说明：本次用于认购四创电子股 份的资金来源合法、合规，全部系自有资金或合法筹集的资金，不包含任何结构 化设计产品参与本次交易的情形。

• （3）中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划

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中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划委托人上海诚鼎出具了《关于认 购本次重组募集配套资金的资金来源的承诺》并说明：本次用于认购四创电子股 份的资金来源合法、合规，全部系自有资金或合法筹集的资金，不包含任何结构 化设计产品参与本次交易的情形。

（4）中信建投定增财富 12 号定向资产管理计划

中信建投定增财富 12 号定向资产管理计划委托人飞鹏投资出具了《关于认 购本次重组募集配套资金的资金来源的承诺》并说明：本次用于认购四创电子股 份的资金来源合法、合规，全部系自有资金或合法筹集的资金，不包含任何结构 化设计产品参与本次交易的情形。

（二）是否约定在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额 或退出合伙

1、合伙企业的合伙人

冉钰投资和哥钰投资各自出具了《关于持有上市公司股份锁定期的承诺函》 并说明：本合伙企业的合伙人，在股票锁定期内将不转让其持有的合伙企业份额， 不退出合伙。

2、资管计划的委托人

（1）中信建投定增财富 9 号定向资产管理计划

中信建投定增财富 9 号定向资产管理计划委托人裕达益通出具了《关于持有 上市公司股份锁定期的承诺函》并说明：作为定向资产管理计划的委托人，在股 票锁定期内将不转让所持有的任何资产管理计划份额。

• （2）中信建投定增财富 10 号定向资产管理计划

中信建投定增财富 10 号定向资产管理计划委托人信泰人寿出具了《关于持 有上市公司股份锁定期的承诺函》并说明：作为定向资产管理计划的委托人，在 股票锁定期内将不转让所持有的任何资产管理计划份额。

（3）中信建投定增财 11 号定向资产管理计划

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中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划委托人上海诚鼎出具了《关于持 有上市公司股份锁定期的承诺函》并说明：作为定向资产管理计划的委托人，在 股票锁定期内将不转让所持有的任何资产管理计划份额。

（4）中信建投定增财富 12 号定向资产管理计划

中信建投定增财富 12 号定向资产管理计划委托人飞鹏投资出具了《关于持 有上市公司股份锁定期的承诺函》并说明：作为定向资产管理计划的委托人，在 股票锁定期内将不转让所持有的任何资产管理计划份额。

二、补充披露情况

关于本次重组配套融资股份发行认购方中涉及的资管计划及合伙企业的委 托人或合伙人是否存在分级收益等结构化安排的相关内容，已在重组报告书“重 大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“关于认购本次重 组募集配套资金的资金来源的承诺”中披露。

关于冉钰投资、哥钰投资是否约定在锁定期内不得转让其持有的产品份额或 退出合伙的相关内容，已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关 方所作出的重要承诺”之“关于持有上市公司股份锁定期的承诺”中修订并补充 披露。关于其他委托人或合伙人是否约定在锁定期内不得转让其持有的产品份额 或退出合伙的相关内容，已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相 关方所作出的重要承诺”之“关于所持定向资管产品份额锁定期的承诺”中披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重组配套融资股份发行认购方中涉及的资 管计划及合伙企业的委托人或合伙人均已承诺认购资金来源于产品委托人或合 伙人的自有资金或合法筹集资金，认购方以现金方式参与认购，不存在分级收益 等结构化安排，在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出 合伙。

问题 18. 请你公司： 1 ）结合期后回款情况，补充披露博微长安应收账款坏 账准备计提的充分性。 2 ）补充披露博微长安报告期收入确认、现金流量及应收 账款的匹配性。 3 ）结合存货周转率水平、订单情况等，补充披露博微长安报告

1-1-94

期存货水平的合理性。 4 ）补充披露博微长安是否对主要客户存在重大依赖，如 存在，补充披露相关应对措施。 5 ）补充披露博微长安未决诉讼事项相关会计处 理。 6 ）结合其他应收款情况，补充披露博微长安是否符合《 < 上市公司重大资 产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证 券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。 7 ）补充披露本次重组的定价基准 日，即第五届董事会第二十次会议决议公告日的具体日期。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）应收账款期后回款情况及坏账准备计提的充分性

1、应收账款期后回款情况

博微长安 2016 年 6 月 30 日应收账款余额为 30,427.97 万元，扣除预计无法 收回已全额计提坏账准备的应收账款 10,982.31 万元，按照信用风险特征组合计 提坏账准备的应收账款余额为 19,445.67 万元。截至本反馈意见回复签署日，应 收账款期后回款总额为 3,273.30 万元，占报告期末按照信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款余额的比例为 16.83%，其中应收账款主要客户的期后回款情 况如下：

单位：万元

				单位：万元
客户名称	报告期末应 收账款余额	占期末信用风险 特征组合应收账 款余额的比例 （%）	期后回款金额	期后回款比 例（%）
华东所	3,914.78	20.13	440.71	11.26
特定用户	3,990.13	20.52	-	-
特定用户	3,329.20	17.12	-	-
中电科技国际贸易有 限公司	3,091.01	15.90	-	-
特定用户	987.00	5.08	916.50	92.86
四川九洲北斗导航与 位置服务有限公司	715.72	3.68	715.72	100.00
合计	16,027.84	82.43	2,072.93	12.93

报告期末对中电科技国际贸易有限公司的应收款项余额 3,091.01 万元，系外

1-1-95

贸业务产生。中电科技国际贸易有限公司尚未收到回款，但已与国外客户达成了 回款的协议安排，待其收到回款后将会支付博微长安货款。博微长安对该笔款项 单独进行减值测试，经测试未发生单项减值，将其按照信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款计提坏账准备，报告期末已计提坏账准备 1,236.40 万元，坏账 计提比例为 40%。

除中电科技国际贸易有限公司外，上述应收账款主要客户中，四川九洲北斗 导航与位置服务有限公司期后已全额回款。其他未全额回款客户中，华东所为博 微长安控股股东，其他客户均为特定用户，华东所与特定用户应收账款期末余额 合计 12,221.11 万元，占比为 62.85%。这些客户与博微长安建立了长期的合作关 系，历年来资信情况良好，偿债能力较强，故对这些客户的应收账款不存在发生 坏账的风险。未全额回款客户期后回款金额为 1,357.21 万元，回款比例为 11.11%， 回款比例较低，主要由于博微长安与这些客户发生的主要是军品业务往来，军品 业务一般在年底集中结算、集中付款，年度中间付款金额相对较小。博微长安报 告期内两个完整年度军品业务季度销售回款情况如下：

年度	1-9 月回款比例	10-12 月回款比例	12 月回款比例
2014年度	41.04%	58.96%	49.13%
2015年度	35.53%	64.47%	53.71%

各期间回款比例=相应期间军品销售回款金额 /相应年度军品销售回款总额

如上表，博微长安军品业务销售回款存在明显季节性特征，第四季度回款金 额占全年回款金额的一半以上，并且主要于 12 月份集中回款。因此，根据以往 与主要客户的合作经验，以及历史上的回款特点，博微长安对主要客户的应收账 款不存在重大回收风险。

2、博微长安应收账款坏账准备计提政策

博微长安应收账款坏账准备计提政策与收购方四创电子一致，具体如下： （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：博微长安将 500 万元以上（含 500 万元）的应收账款确定为单项金额重大。

1-1-96

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款 项，单独进行减值测试。按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计 提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据：

对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的 应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用 风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账 准备。

按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法

博微长安根据以往的历史经验对应收账款计提比例作出最佳估计，参考应收 账款的账龄进行信用风险组合分类。

各账龄段应收账款组合计提坏账准备的比例具体如下：

账龄	应收账款计提比例（%）
1年以内（含1年）	5
1-2年	10
2-3年	20
3-4年	30
4-5年	40
5年以上	100

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

博微长安将应收单个客户金额在人民币 500 万元以下的应收账款确定为单 项金额不重大的应收账款。若其账龄在 3 年以上至 5 年以下，在资产负债表日， 博微长安对其单独进行减值测试，经测试发生减值的，按其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的单项 金额不重大的应收款项按信用风险组合，计提坏账准备。

1-1-97

3、博微长安应收账款坏账准备计提情况

报告期各期应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
截止日	单项金额重大并单独计提坏账 准备的应收账款			按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款			合计
	账面余额	坏账准 备	计提比 例（%）	账面余 额	坏账准 备	计提比 例（%）	账面余 额	坏账准 备	计提比 例（%）
2014-12-31	10,982.31	10,982.31	100.00	21,676.22	2,120.69	9.78	32,658.53	13,103.00	40.12
2015-12-31	10,982.31	10,982.31	100.00	19,501.60	1,827.27	9.37	30,483.90	12,809.58	42.02
2016-6-30	10,982.31	10,982.31	100.00	19,445.67	2,128.40	10.95	30,427.97	13,110.71	43.09

报告期内博微长安应收账款坏账准备计提比例分别为 40.12%、42.02%、 43.09%。博微长安坏账准备计提水平较高，主要是单项金额重大并单独计提坏账 准备的应收账款已全额计提坏账准备，提高了坏账准备的计提比例。按照信用风 险特征组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例分别为 9.78%、9.37%、 10.95%，该计提比例与同行业可比公司比较：

上市公司简称	2016 年6 月30 日应 收账款坏账准备计 提比例	2015 年12 月31 日应 收账款坏账准备计提 比例	2014 年12 月31 日 应收账款坏账准备 计提比例
四川九洲	4.57%	4.68%	4.78%
烽火电子	9.66%	9.84%	7.18%
欧比特	10.04%	10.27%	8.59%
海兰信	8.98%	9.36%	8.32%
天和防务	15.61%	16.27%	8.59%
耐威科技	7.08%	8.82%	7.14%
中国卫星	1.93%	2.80%	2.50%
国睿科技	8.93%	9.09%	11.49%
同行业可比公司 平均值	8.35%	8.89%	7.32%
博微长安	10.95%	9.37%	9.78%

由上表，博微长安应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司的平均水 平。

综上所述，应收账款期后回款比例较低，主要是销售回款的季节性特征所致， 不存在重大回收风险。同时，对于账面应收账款博微长安已按照制定的会计政策

1-1-98

计提了坏账准备，且坏账准备计提比例高于同行业可比公司的平均水平，坏账准 备计提充分、合理。

（二）博微长安报告期营业收入、现金流量及应收账款的匹配性

报告期内各期，博微长安营业收入、现金流量及应收账款的情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日	2015 年度/2015 年12 月31 日	2014 年度/2014 年12 月31 日
营业收入	4,365.63	60,204.87	51,297.10
销售商品、提供劳务 收到的现金	7,892.99	83,540.50	56,555.74
应收账款账面余额	30,427.97	30,483.90	32,658.53
销售商品、提供劳务 收到的现金相对于营 业收入的比例	1.81	1.39	1.10
应收账款账面余额相 对于营业收入的比例	696.99%	50.63%	63.67%

三者的配比关系具体如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日	2015 年度/2015 年12 月31 日	2014 年度/2014 年12 月31 日
营业收入	4,365.63	60,204.87	51,297.10
加：应收账款账面 余额减少	55.93	2,174.63	-8,124.27
加：预收账款增加	-986.05	317.80	-4,377.69
加：应收票据减少	-321.06	176.00	-50.27
加：销项税额及其 他调整因素	4,778.54	20,667.20	17,810.87
销售商品、提供劳务 收到的现金	7,892.99	83,540.50	56,555.74

报告期各期销项税额及其他调整因素金额较大，主要是销项税额发生金额较 高。报告期内博微长安围绕主营业务开展了一些贸易业务，根据业务特点博微长 安将其从事的贸易业务划分为其他业务，并按照净额法确认为其他业务收入，而 根据博微长安向税务机关咨询得到的建议，其仍按照全额开具的发票金额申报纳 税并缴纳税款。

1-1-99

销售商品、提供劳务收到的现金相对于营业收入的比例均大于 1，且逐期增 加，主要是与各期贸易业务销售比重及其产生的销项税额、应收账款回款情况相 关。2015 年该比例较 2014 年扩大，一方面是由于 2015 年贸易业务的销售金额 及比重增加，产生的销项税额增加；另一方面是由于 2014 年国信公司贸易业务 未如期回款，使得 2014 年整体回款情况相对较差。基于这两方面的原因，2015 年销售商品、提供劳务收到的现金金额相对较高，使得相对于营业收入的比例增 加；2016 年 1-6 月该比例较 2015 年度扩大，主要是由于因季节性因素影响，上 半年收入确认金额相对较低，同时贸易业务产生的增值税销项税额金额较大，使 得销售商品、提供劳务收到的现金金额较高，因此相对于营业收入的比例进一步 增加。

应收账款账面余额相对于营业收入的比例分别为 63.67%、50.63%、696.99%。 2015 年该比例较 2014 年下降，主要是由于 2015 年回款情况较好，不仅收回了 2014 年未收回的部分款项，而且当期确认收入的款项回收情况良好，所以使得 应收账款余额下降，同时 2015 年营业收入增加，由此导致 2015 年应收账款余额 相对于营业收入的比例下降；2016 年 1-6 月该比例异常高，主要是由于年度中间 回款相对较少，应收账款余额基本未发生变动，同时由于季节性因素，当期确认 的营业收入相对较低，所以使得应收账款账面余额相对于营业收入的比例异常 高，与前两个年度不具可比性。

（三）博微长安报告期存货余额水平合理性分析

报告期内各期存货账面价值及存货周转率情况：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日	2015 年度/2015 年12 月31 日	2014 年度/2014 年12 月 31 日
存货账面价值	31,985.54	23,209.65	13,489.31
存货周转率	0.23	2.17	2.91

1、存货周转率的波动分析及与同行业可比上市公司比较

2016 年 1-6 月由于季节性因素，确认的营业收入、营业成本金额较低，存货 周转率相对较低，与前两个年度不具可比性。存货周转率 2015 年较 2014 年下降， 主要是由于 2015 年底尚未完工的在产品增加，存货余额大幅增加所致。

1-1-100

博微长安存货周转率与同行业可比上市公司比较如下：

上市公司简称	2016 年1-6 月存货 周转率	2015 年度存货周转率	2014 年度存货周转率
四川九洲	1.83	5.06	5.83
烽火电子	0.37	1.20	1.28
欧比特	0.54	1.78	1.18
海兰信	0.96	2.04	3.48
天和防务	0.26	0.31	0.86
耐威科技	0.72	1.75	1.91
中国卫星	2.01	7.59	7.29
国睿科技	0.36	1.22	1.32
同行业可比公司平 均值	0.88	2.62	2.90
博微长安	0.23	2.17	2.91

博微长安存货周转率在同行业可比上市公司中处于中等水平，2014 年度、 2015 年度存货周转率与同行业可比公司平均水平基本一致，具有可比性。

2、存货账面价值波动分析

2015 年末存货账面价值较 2014 年增加 72.06%，主要是由于已基本完工尚未 验收的军品金额较大以及预投产的军品增加所致；2016 年 6 月底存货账面价值 较 2015 年增加 37.81%，主要是在产品随着不断投产，成本相应增加所致。报告 期各期末各项业务已签订未履行完毕的合同总额情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
收入项目	已签订未履行完毕的合同总额（含税）
	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
警戒雷达装备及配套	10,442.03	11,361.92	13,790.70
机动保障装备	38,448.95	7,591.94	1,001.72
粮食仓储信息化改造	2,824.76	550.62	356.03
合计	51,715.74	19,504.48	15,148.45

2015 年末已签订未履行完毕合同总额较 2014 年末增加 28.76%，小于 2015 年末存货账面价值的增长幅度 72.06%，主要是由于 2015 年末存货账面价值中存 在单笔金额较大已基本完工尚未交付验收产品成本 4,248.79 万元，大幅增加了

1-1-101

2015 年存货账面价值，而 2014 年末并不存在如此大金额已接近完工产品成本， 由此使得存货账面价值增长幅度较高。

2016 年 6 月 30 日已签订未履行完毕合同总额较 2015 年末增加 165.15%，远 高于 2016 年底存货账面价值的增长幅度 37.81%，主要是由于 2016 年 6 月签订 的单笔合同金额较高，在 2016 年 6 月之前尚未投产所致。

因此，报告期内存货账面价值不断增加，主要是由于各报告期末已签订未履 行完毕的合同总额增加，博微长安根据已签订合同进行投产，使得存货账面价值 相应增加。同时，由于 2015 年存在单笔金额较大的已接近完工尚未交付验收产 品成本，提高了 2015 年末在产品的整体金额，所以使得 2015 年末存货账面价值 较 2014 年增长较快。博微长安各期末存货账面价值的波动具有合理性。

（四）对主要客户是否存在重大依赖的说明

报告期内，博微长安对前五名客户销售情况如下：

2016 年 1-6 月

客户名称	营业收入金额（万元）	占公司当期全部营业 收入的比例（%）
中国电子科技集团公司下属公司	2,114.87	48.44
特定用户	1,098.34	25.16
中国储备粮管理总公司	241.31	5.53
上海星地通通讯科技有限公司	199.64	4.57
江西清华泰豪三波电机有限公司	181.04	4.15
合计	3,835.20	87.85

2015 年度

客户名称	营业收入金额（万元）	占公司当期全部营业 收入的比例（%）
特定用户	28,980.43	48.14%
中国电子科技集团公司下属公司	9,899.89	16.44%
特定用户	8,917.35	14.81%
安徽恒瑞新能源股份有限公司	4,615.38	7.67%
特定用户	1,410.00	2.34%

1-1-102

客户名称	营业收入金额（万元）	占公司当期全部营业 收入的比例（%）
合计	53,823.06	89.40%

2014 年度

客户名称	营业收入金额（万元）	占公司当期全部营业 收入的比例（%）
特定用户	18,067.85	35.22%
中国电子科技集团公司下属公司	12,988.85	25.32%
特定用户	9,153.43	17.84%
合肥江航飞机装备有限公司	1,207.50	2.35%
江苏清华泰豪三波电机有限公司	980.10	1.91%
合计	42,397.73	82.64%

报告期内，博微长安对前五名客户的销售额占当期营业收入比例分别为 82.64%、89.40%、87.85%，客户集中度相对较高，主要系军品最终用户行业特 点所致，不存在营业收入占比超过 50%的对单一客户的销售，所以博微长安不存 在对主要客户的重大依赖。

（五）博微长安未决诉讼事项相关会计处理

报告期末，博微长安存在的未决诉讼事项具体情况及会计处理如下：

1、博微长安与张家港保税区国信通信有限公司（简称“国信公司”）、中 国工商银行股份有限公司南京军管支行（简称“工行南京军管支行”）买卖合 同纠纷案件：

未决诉讼情况：2015 年 7 月 25 日，因买卖合同纠纷，博微长安以国信公司、 工行南京军管支行为被告，向六安市中级人民法院提起诉讼，请求：判令国信公 司支付欠款及延期付款利息共计 5,332.83 万元（货款 4,947.69 万元，延期付款利 息 385.14 万元）；判令工行南京军管支行在上述债务本金限度内承担 4,000 万元 保证担保下的偿付责任，向博微长安支付 4,000 万元及利息共计 4,311.37 万元。 工行南京军管支行提出管辖权异议，2015 年 10 月 8 日，六安市中级人民法院裁 定异议成立，将该案移送至苏州市中级人民法院审理。2015 年 10 月 21 日，博 微长安就上述裁定向安徽省高级人民法院提起上诉，安徽省高级人民法院于

1-1-103

2016 年 4 月 25 日做出裁定，维持一审裁定。该案已移送至苏州市中级人民法院 处理，尚未开庭审理。

会计处理情况：博微长安基于对国信公司的偿债能力、信用状况的评估，预 计对其应收账款无法收回，所以已对国信公司应收账款余额 10,982.31 万元全额 计提了坏账准备，其中已包括上述诉讼标的 4,947.69 万元货款。对诉求的延期付 款利息由于不确定是否能够收到，所以未进行会计处理。

2、博微长安诉江苏国宇高科通信技术有限公司（简称“国宇公司”）债务 纠纷案件：

未决诉讼情况：2015 年 12 月 25 日，博微长安向泰州市中级人民法院起诉， 请求判令：江苏国宇高科通信技术有限公司退还博微长安货款 4,867.52 万元、延 期付款利息 340.55 万元。

2016 年 6 月 6 日，泰州市中级人民法院已就该案进行开庭审理。

2016 年 7 月 29 日，泰州市中级人民法院作出判决如下： 1、解除博微长安 与国宇公司签订的编号为 WL/WC/CL-201403-0186、WL/WC/CL-201403-0187 采 购合同；2、国宇公司返还博微长安货款本金 4,867.52 万元（以 4,867.52 万元为 本金自 2016 年 1 月 4 日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至实际给付之 日止）；3、驳回博微长安其他诉讼请求。

会计处理情况：博微长安已于 2014 年对国宇公司预付账款 4,867.52 万元转 入其他应收款并全额计提了坏账准备。虽然博微长安已胜诉，但基于国宇公司已 停止经营，并无偿债能力，上述款项很可能仍无法全额收回，出于谨慎性原则， 仍对其应收款项全额计提了坏账准备。

（六）其他应收款中是否存在资金占用情况

报告期末，博微长安其他应收款中对关联方的往来情况具体如下：

单位：万元

			单位：万元
关联方名称	其他应收款余额	款项性质	账龄
华东所	96.00	担保手续费	1年以内
四创电子	90.00	保证金	1年以内

1-1-104

合计

186.00

如上表，报告期末其他应收款中对关联方款项均为经营业务产生，不存在控 股股东或其他关联方对标的公司非经营性资金占用情况。符合《<上市公司重大 资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

（七）本次重组的定价基准日

本次重组定价基准日，即第五届董事会第二十次会议决议公告日，为 2016 年 3 月 11 日。

二、补充披露情况

关于博微长安应收账款期后回款情况及坏账准备计提的充分性已在重组报 告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、博微长安最近两年一期的主要财务 数据”之“（二）利润表主要数据”之“2、应收账款期后回款情况及坏账准备 计提的充分性分析”中修订并补充披露。

关于博微长安报告期营业收入、现金流量及应收账款的匹配性已在重组报告 书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的公司的财务状况及盈利能力 分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、主营业务收入、成本、毛利率分析” 中修订并补充披露。

关于博微长安报告期存货余额水平合理性分析已在重组报告书“第十章 管 理层讨论与分析”之“四、交易标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一） 财务状况分析”之“1、资产构成情况”之“（3）存货”中修订并补充披露。

关于博微长安对主要客户是否存在重大依赖的说明已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、博微长安最近两年一期的主要财务数据”之“（二） 利润表主要数据”之“3、报告期各期前五大客户及供应商情况”之“（1）报告 期各期博微长安前五大客户的销售情况”中修订并补充披露。

关于博微长安未决诉讼事项相关会计处理已在重组报告书“第四章 标的资 产基本情况”之“十二、其他事项”之“（三）标的公司在本报告书披露前十二

1-1-105

个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及标的公司目前的诉讼、非经营性 资金占用等情况说明”之“2、未决诉讼情况”中修订并补充披露。

关于博微长安其他应收款中是否存在资金占用情况的说明已在重组报告书 “第十章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的公司的财务状况及盈利能力分 析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成情况”之“（8）关联方其他应 收款情况”中修订并补充披露。

本次重组定价基准日，即第五届董事会第二十次会议决议公告日的具体日期 已在重组报告书“释义”中关于定价基准日的释义处补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：虽然应收账款期后回款金额较小，但根据历史经验， 以及客户的资信状况，除国信公司以外，主要客户应收账款不存在回收风险，博 微长安已按照制定的会计政策计提了充分的坏账准备；通过对营业收入、现金流 量、应收账款进行匹配性分析，报告期内三者具有匹配性；通过对存货周转率以 及报告期各期正在执行的合同订单分析，报告期内存货变化具有合理性；博微长 安报告期内不存在对单一客户销售收入占营业收入的比例超过 50%的情况，不存 在对主要客户的重大依赖；对于报告期内未决诉讼对应的应收款项，博微长安已 全额计提了坏账准备；结合对其他应收款中关联方款项的分析，不存在控股股东 及其他关联方对博微长安资金占用的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理 办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适 用意见第 10 号》的相关规定。

经核查，独立财务顾问认为：根据历史经验以及客户的资信状况，博微长安 主要客户应收账款不存在重大回收风险，博微长安已按照制定的会计政策计提了 充分的坏账准；通过对报告期内博微长安营业收入、现金流量、应收账款进行分 析，报告期内三者具有匹配关系；通过对存货周转率以及报告期各期末正在执行 的合同订单分析，博微长安存货周转率与同行业可比上市公司平均水平相符，报 告期内存货余额变化具有合理性；博微长安报告期内不存在对单一客户销售收入 占营业收入的比例超过 50%的情况，不存在对主要客户的重大依赖；对于报告期 内未决诉讼对应的应收款项，博微长安已全额计提了坏账准备，未决诉讼事项会

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计处理符合相关会计准则的要求；结合对其他应收款中关联方款项的分析，不存 在控股股东及其他关联方对博微长安资金占用的情况，符合《<上市公司重大资 产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券 期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

问题 19. 申请材料显示，本次交易后博微长安 2016 年上半年关联采购及销 售金额均增大，占营业成本及营业收入的比例均提高。请结合上述情况，补充 披露此次交易是否有利于减少上市公司关联交易。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。

一、问题答复

根据上市公司公开披露的 2015 年年报、2016 年半年报及华普天健会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的四创电子备考审阅报告（会审字[2016]4442 号）中 披露的上市公司关联交易情况，本次交易前后上市公司 2015 年及 2016 年 1-6 月 的关联交易及占比情况如下表：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年
	交易前	交易后	交易前	交易后
采购商品/接受劳 务	8,793.39	11,006.52	48,835.87	52,990.24
营业成本	76,784.04	79,960.51	213,653.77	252,866.80
占营业成本比例	11.45%	13.76%	22.86%	20.96%
销售商品/提供劳 务	20,170.88	22,285.75	87,661.27	96,965.78
营业收入	88,967.49	93,333.12	249,813.86	309,423.36
占营业收入比例	22.67%	23.88%	35.09%	31.34%

本次交易前后，上市公司的控股股东及最终控制人均未发生变化，因此，本 次交易不会增加上市公司关联方。本次交易后上市公司的总资产、净资产以及营 业收入规模较交易前均有较大幅度增长，因此本次交易后，上市公司关联采购及 销售的绝对金额均有所提高。

本次交易完成后，2015 年上市公司关联采购和接受劳务金额占当年主营业

1-1-107

务成本的比例为 20.96%，比交易前下降了 1.90 个百分点；关联销售和提供劳务 金额占当年主营业务收入比例为 31.34%，比交易前下降了 3.75 个百分点，关联 交易占比呈现下降趋势。

2016 年 1-6 月上市公司关联采购和接受劳务金额占当年主营业务成本的比 例为 13.76%，比交易前上升了 2.31 个百分点；关联销售和提供劳务金额占当年 主营业务收入比例为 23.88%，比交易前上升了 1.21 个百分点。

2016 年 1-6 月交易完后上市公司关联交易占比有所提高，这主要是由于博微 长安当期关联采购及关联销售占比较高。博微长安的产品具有年末集中交付的特 点，其在 2016 年 1-6 月份确认的营业收入和营业成本均较少，并且与特定用户 之间的非关联交易基本均于年底确认收入，这导致在关联交易结构没有发生重大 变化的情况下，博微长安 2016 年 1-6 月份关联采购占主营业成本的比例和关联 销售占主营业务收入的比例均明显高于 2015 年的占比，具体占比情况如下表：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年
采购商品/接受劳务	2,441.80	4,784.67
营业成本	3,176.47	39,796.61
占营业成本比例	76.87%	12.02%
销售商品/提供劳务	2,114.87	9,899.89
营业收入	4,365.63	60,204.87
占营业收入比例	48.44%	16.44%

由于博微长安的收入成本具有集中确认的特点，其 2016 年 1-6 月份的关联 交易比例并不具有代表性，不考虑集中交付对博微长安关联交易占比的影响，从 2015 年全年来看交易完成后上市公司关联采购及关联销售占比较交易完成前均 有明显下降。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2629 号）博微长安预计 2016 年全年将实现营业收入 86,139.59 万元、营业成本 62,472.56 万元，随着 2016 年四季度收入成本的集中确认，预计 2016 年全年博 微长安关联采购占营业成本及关联销售占营业收入的比例较 2016 年 1-6 月份均 会下降，交易完成后上市公司 2016 年的关联交易占比也会随之下降。

二、补充披露情况

1-1-108

关于本次交易后博微长安 2016 年上半年关联采购及销售金额均增大，占营 业成本及营业收入的比例均提高的原因，以及此次交易对上市公司关联交易的影 响已在重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三） 本次交易完成后的关联交易情况”之“3、本次交易完成后上市公司的关联交易 的变化情况”中修订并补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：本次交易后上市公司的总资产、净资产以及营业收入 规模较交易前均有较大幅度增长，因此本次交易后，上市公司关联采购及销售的 绝对金额均有所提高，但 2015 年关联采购及关联销售占比较交易完成前均有明 显下降。2016 年 1-6 月交易完后上市公司关联交易占比有所提高，主要是由于博 微长安的产品具有年末集中交付的特点，其在 2016 年 1-6 月份确认的营业收入 和营业成本均较少，但随着 2016 年四季度收入成本的集中确认，预计交易完成 后上市公司 2016 年的关联交易占比也会随之下降。因此，此次交易有利于减少 上市公司关联交易。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易后上市公司的总资产、净资产以及营 业收入规模较交易前均有较大幅度增长，因此本次交易后，上市公司关联采购及 销售的绝对金额均有所提高，但 2015 年关联采购及关联销售占比较交易完成前 均有明显下降。2016 年 1-6 月交易完后上市公司关联交易占比有所提高，这主要 是由于博微长安的产品具有年末集中交付的特点，其在 2016 年 1-6 月份确认的 营业收入和营业成本均较少，但随着 2016 年四季度收入成本的集中确认，预计 交易完成后上市公司 2016 年的关联交易占比也会随之下降。因此，此次交易有 利于减少上市公司关联交易。

问题 20. 请你公司结合博微长安所处行业的市场规模、行业内主要企业及其 客户状况、市场占有率等，进一步补充披露博微长安的行业地位。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。

一、问题答复

博微长安主要从事中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备及配套的研

1-1-109

发、生产与销售，同时也从事机动保障装备和粮食仓储信息化改造业务。因此所 处行业为雷达装备制造行业、机动保障装备制造行业以及粮食仓储信息化改造行 业。

1 、博微长安在雷达装备制造领域的行业地位

（1）行业市场规模

近年来我国加大了对国防军事领域的投入，国防支出保持稳步增长。根据中 国统计年鉴，2014 年我国国防支出为 8,289.54 亿元，同比增长 11.86%，2007-2014 年的复合增速为 12.86%。根据 2016 年政府工作报告，2016 年中央国防预算达到 9,543.54 亿元，同比增长 7.6%，保持快速增长趋势。照此增速，2017 年我国中 央国防预算有望首次突破万亿大关。虽然我国国防预算增速较快，但我国国防预 算总额以及人均国防支出仍远低于美国；同时我国军费占政府支出、GDP 比重 均处于较低水平。未来我国国防支出依然具有较大的增长空间，为国防科技工业 及相关企业的快速发展提供了良好的机遇。

在世界各军事强国的军事装备采购中，电子装备普遍占到 30%甚至更高的比 例，美国、法国的军事投入中军用电子设备的采购均占到 30%左右。而具体到先 进的武器装备，电子系统和设备的费用在整个武器平台之中占比更高。与此同时， 雷达在军用电子设备中的费用占比达 15%以上。以美国为例，其雷达科研经费占 军事电子科研费的 15%~16%，雷达采购费占军事电子采购费的 18%~20%，雷达 维护费占军事电子维护费的 16%~18%。因此雷达在军费支出中将占有一定的比 例。

电子信息是当今世界最前沿也是发展最快速的行业，技术上的突破会引领行 业的整体变革。雷达作为以外界开放的电磁信息空间为探测对象的电子装备，面 临着探测与反探测、对抗与反对抗的永恒主题，在敌对双方的较量中，雷达的技 术更新极为迅速，其更新换代周期比其它军事装备短的多，因此市场对于军用雷 达装备的需求具有一定的成长性。

目前我国已发展成为雷达大国，也是雷达强国，在三坐标雷达、低空雷达、 机载预警雷达、数字阵列雷达、相控阵雷达和精密跟踪雷达等领域都迈入了国际

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先进行列。领先的技术水平以及潜在的市场空间为我国雷达装备制造行业的发展 奠定了夯实的基础。

（2）行业内主要企业及其客户状况

军用雷达装备制造行业是资金密集型、技术密集型及人才密集型行业，具有 较高的行业进入门槛，存在行业许可、技术水平等诸多壁垒，行业内企业数量较 少。我国雷达主要研制机构分布在电子、航天、船舶、航空等工业部门，包括中 国电科、中国航天科工集团公司、中国船舶重工集团公司、中国航空工业集团公 司等大型军工央企的下属单位，主要客户均为特定用户。

特定用户基于战略需求确定军用雷达的采购计划及对应的拟采购军用雷达 型号，进而向相应的生产单位提出订单需求。对于特定用户而言，其军用雷达采 购需求主要来源于战略需要，任务来源不同，使用部队种类有差异，具有个性化 特点，因此特定用户采购的每一种类型的军用雷达产品都具有其特定用途和不可 替代性。

（3）博微长安的市场占有率及行业地位

凭借深厚的历史积淀、丰富的技术积累、雄厚的制造能力以及领先的技术人 才储备，博微长安在雷达装备制造行业具有较强的竞争优势。

博微长安研制的中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达探测性能优良，工作 稳定可靠，具有较高的性价比，用户使用反馈良好，在同用途军用雷达细分领域 中市场占有率第一，处于领先地位。

2 、博微长安在机动保障装备制造领域的行业地位

（1）行业市场规模

机动保障装备是为了承担专门的运输或作业任务，装有专用设备或经过特殊 改装，具备后勤保障功能的特种车辆，是专用车行业的重要组成部分。

专用汽车是社会生产活动中具有特殊用途的车辆，与普通载货车相比，专用 车具有专业化程度高、技术含量高、附加值高、产品种类多、生产批量小等特点。 世界各国专用汽车如各种改装车、特种车等在汽车工业中都占有举足轻重的地

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位。同时，汽车专用化率也是衡量一个国家汽车发展水平和经济发展水平的重要 风向标。

我国已成为世界汽车产销第一大国，专用汽车产品同欧美日等发达国家同类 产品相比，在技术先进性、质量稳定性、产品可靠性、检测手段等方面的差距正 逐步缩小，少数专用车已经初步具备参与国际竞争的能力，特别是我国专用汽车 有着传统上的成本优势，在出口方面已上了一个新台阶。

我国专用车行业发展迅速，市场规模较大。根据中国汽车技术研究中心公布 的数据，2006 年-2015 年我国专用车产量从 38.72 万辆增长至 96.80 万辆，年均 复合增长率达到 10.72%。经历了 2014 年以及 2015 年的负增长后，2016 年上半 年我国专用汽车市场开始回暖，比 2015 年上半年同比增长 13.6%，略高于 2014 年上半年同期累计产量。预测 2016 年全年产量将达到 105 万辆，2017 年专用车 产量在 100 万辆左右。

2006 年-2015 年我国专用车产量情况

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数据来源：中国汽车技术研究中心

虽然我国专用车行业的发展已经取得了显著成果，但仍较发达国家有一定的 差距。在车辆保有量上，发达国家专用车保有量已占到载货车（含皮卡车）保有 量的 70%以上，而我国则依然在 25%的水平线上徘徊；在市场份额上，发达国 家生产的专用车市场占有率达到 60%以上，我国与之相比差距甚远；在车辆种类 上，德、法、英等西方国家的专用车品种多达近万种，而我国仅有 2000 多品系

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品种。因此，随着我国经济的继续发展、社会分工的不断细化以及新能源汽车的 快速普及，我国专用车市场也将迎来新的发展机遇。

（2）行业内主要企业及其客户状况

现阶段相对于我国整个汽车行业而言，专用汽车市场份额不仅小，而且大多 数企业的生产规模较小，绝大部分都散布在全国各地的中、小改装厂、汽修厂和 个体路边店，仅一些大型集团下属的专用和改装汽车企业能形成一定的规模化生 产与经营。由于众多专用车企业不仅普遍缺少先进的生产设备和技术，而且缺少 科学的研发与管理体系，导致我国各类专用车比例严重失调，大多数企业只能生 产中型普通专用车，其他类型的专用车产量仍较少且功能简单。因此能够独立开 发新产品、提供高技术含量和高附加值的专用车企业是行业中最主要的企业。

博微长安的专用汽车产品主要包括综合保障类特种车、医疗卫生类特种车及 公共安全类特种车等三个系列，在相关领域国内主要企业分为三类：一是具有军 工背景的大型企业；二是具有一定技术和市场积累的民营企业；三是基型整车制 造企业。行业内主要企业及其客户情况如下：

序 号	企业分类	主要特点	主要企业	主要客户情况
1	大型军工 企业	具有特种车设计、改装及生产 先进技术，或具有方舱设计及 生产先进技术，同时由于进入 领域早，市场成熟度高，市场 占有份额多，特定领域客户群 体稳固	辽宁陆平机器股份有限公 司	特定用户，石油企业、 航天企业等
			苏州江南航天机电工业有 限公司	特定用户、武警、医疗 企业等
			云南航天工业有限公司	特定用户、武警等
			郑州红宇专用汽车有限责 任公司	特定用户、冷藏运输企 业、医疗企业等
2	知名私企	技术全面、综合性强、市场运 营机制灵活、投资力度大	镇江康飞机器制造有限公 司	特定用户、冷藏运输企 业、医疗企业、工程企 业等
			河南冰熊专用车辆制造有 限公司	特定用户、国家邮政总 局及下属单位等
3	基型车制 造企业	资金雄厚，技术、制造能力强， 产品价格波动小，市场较灵 活，具有一定的规模和品牌优 势	郑州宇通集团有限公司	机场、商务企业、医疗 企业等
			中国重型汽车集团有限公 司	工程企业等
			北汽福田汽车股份有限公 司	商务企业、工程企业等

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（3）博微长安的市场占有率及行业地位

博微长安拥有方舱制造、机电液一体化改装及表面涂覆 3 条完整的保障装备 生产线，其生产的机动保障装备属于专用车领域中的特种车，产品涵盖基型方舱、 改装车、移动电站、拖车、特种车辆等，技术含量和附加值较高，具有野外适应 能力强、可靠性高的特点，售后、维修服务体系配套健全，具有良好的客户口碑。

由于专用车涉及门类广，细分产品众多，生产企业较为分散，因此博微长安 在专用车行业的整体市场占有率相对较低。在细分市场中，由于产品分类众多导 致缺少权威的行业数据，因此根据博微长安统计，2015 年全行业共有炊事车订 单 370 台左右、高原制氧车订单 12 台，博微长安分别取得订单 146 台和 12 台， 行业占有率分别为 39%和 100%，居于行业领先地位。

3 、博微长安在粮食仓储信息化改造行业的行业地位

（1）行业市场规模

目前我国粮库库容不足，收储设施技术水平偏低。据国家粮食局测算，我国 农户存粮约占全国粮食年总产量一半左右，由于储存条件差、设施简陋等，农户 储粮损失比例约 8%左右，加上粮食仓储装卸运输抛洒遗漏、过度和粗放加工， 每年造成的粮食损失超过 3500 万吨。在粮食流通、仓储、加工等各个环节中， 粮食仓储是各环节中周期最长、粮食数量最集中的环节，因此在这一环节提升储 粮效率尤为重要。

我国粮食仓储企业的整体信息化水平较低，一些有信息化基础的企业也仅仅 局限于粮情测控系统、出入库管理系统、办公自动化、财务等系统，单个应用系 统没有集成，是一个个信息孤岛，没有给粮库管理带来信息集成共享效益，难以 满足现代化的粮食存储需求。2012 年以来，为了提高我国粮食存储的信息化、 智能化水平，国家开始在全国范围内大力推进粮库信息化建设。国家粮食局 2012 年 12 月发布的《大力推进粮食行业信息化发展的指导意见》明确指出要立足现 实需求，在仓储企业、特别是大中型储备粮库中大力推进业务管理信息化，提升 仓储管理的信息化和自动化水平。2015 年 6 月，国家粮食局在《粮食收储供应 安全保障工程建设规划（2015-2020 年）》提出解决仓储设施不足等紧迫问题，进

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行主产区仓容建设和“危仓老库”维修改造，推进仓储信息化建设，逐步实现粮 库数字化、智能化，提高仓储管理水平。

按照财政部办公厅、国家粮食局办公室《关于启动 2016 年“粮安工程”危 仓老库维修改造工作的通知》（财办建【2016】59 号）的有关规定，山东、安徽、 四川、湖北、贵州、河北、重庆、青海、宁夏、甘肃、广西、浙江、陕西、江西 共 14 省（区、市）被确定为 2016 年“粮安工程”粮库智能化升级重点支持省份。 仅宁夏一省 2016 年的粮库维修改造预算达到 8,860.77 万元，因此预计 2016 年全 国范围内粮库改造投入达 12 亿元以上。

另外，屋顶光伏发电已经成为粮食仓储信息化改造的重要组成部分。由于粮 食低温储藏的用电量和光伏发电的供给量在时间周期上相匹配，光伏屋顶发电能 够有效满足粮仓自身用电需求，且光伏发电相对于火力发电更加节能环保，屋顶 光伏发电用于粮仓低温储粮具有优越性。同时屋顶光伏发电也得到了政策支持， 随着“仓顶阳光工程”等试点的启动，在推进粮食产业经济发展进程中，充分利 用粮食行业的既有资源、大力发展绿色粮食产业将受到高度重视。

从储粮单位角度来看，随着市场竞争的加剧、管理要求的提高和企业自身发 展的需要，提升粮库现代化管理水平迫在眉睫，而信息化建设已经成为中央储备 粮库发展的趋势和内在要求。按照中央储备粮管理总公司的规划，智能化粮库将 全面覆盖整个中央储备粮管理单位，将逐步实现业务信息化、仓储智能化、办公 自动化。下游行业的市场需求推动着粮食仓储信息化改造行业的快速发展。

科技进步对粮库信息化改造行业的发展具有较大促进作用。近十年来，新技 术的推广和普及对整个社会的发展产生了深远的影响，特别是信息、网络和通信 等技术的发展促进了行业的发展，满足了粮库对信息化建设的需求。例如，氮气 气调储粮技术替代传统的化学药剂熏蒸技术，实现储粮过程中化学药剂的“零排 放”，做到真正的“绿色储粮”。未来随着粮食仓储技术的不断升级以及粮食仓储 信息化投入在粮库建设中的占比不断提高，粮食仓储信息化行业将具有一定的市 场前景。

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（2）行业内主要企业及其客户状况

粮食仓储信息化市场属于国内信息化市场中非常细分的领域，全国范围内专 注于本行业的企业数量并不多。目前公司的主要竞争对手包括：浪潮集团有限公 司、北京中科软信息系统有限公司、航天信息股份有限公司以及中科怡海高新技 术发展江苏股份公司等。粮食仓储信息化改造行业的下游行业为粮食仓储行业， 因此行业的主要客户为中央储备粮库、地方储备粮库、粮食仓储企业等。行业内 主要企业及其客户情况如下：

序 号	企业名称	主要产品	主要客户情况
1	浪潮集团有限公司	智慧粮食云平台、智能化出入 库、粮企经营管理软件等	中央储备粮管理总公司下属 库点及粮食仓储企业等
2	北京中科软信息系 统有限公司	智能化粮库改造系统集成、智能 安防、粮食数量监测系统等	中央储备粮管理总公司下属 库点及粮食仓储企业等
3	航天信息股份有限 公司	粮食流通信息化管理系统等	国家各级粮食行政管理部门 及粮食购销、粮食仓储企业等
4	中科怡海高新技术 发展江苏股份公司	智慧粮食综合管理云平台系统、 数字粮库系统、粮食监测系统、 数字粮库智能终端机等	国家粮食储备库、粮油管理 所、粮库、粮站、粮油经营公 司等

（3）博微长安的市场占有率及行业地位

为全面提升安徽省粮食仓储和流通管理的信息化、规范化、智能化水平，安 徽省粮食提出危仓老库维修改造投资预算实施方案。根据博微长安提供的数据， 安徽省危仓老库维修改造 2015 年度一期投资预算为 1,800 万元，2016 年度二期 投资预算为 4,400 万元，在该项目中，博微长安作为安徽省粮食仓储信息化改造 行业的主要企业，在一期和二期建设过程中的合计中标金额为 1,523 万元，市场 占有率接近 25%。同时博微长安凭借着在湖南、湖北、江西等省份开展业务以及 拓展仓储设备、绿色储粮领域的产品线，整体市场地位也得到了提升。

近年来，博微长安与中国储备粮管理总公司安徽分公司、中国储备粮管理总 公司成都粮食储藏科学研究所签订三方战略合作协议，为深入粮食仓储信息化领 域及扩大市场占有率奠定了基础。此外，博微长安入围中储粮智能通风系统项目、 中储粮粮情测控系统项目、中储粮环流熏蒸系统项目等招标，成为多个项目和产 品的合格供应商。同时博微长安已成功建立了信息化平台、智能通风、视频安防、

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光伏发电等项目示范库，进一步提高了行业影响力。

二、补充披露情况

上述内容已在更新后的重组报告书“第五章 标的资产主营业务的具体情况” 之“一、警戒雷达装备及配套业务情况”之“（一）雷达装备制造业基本情况” 之“4、未来发展趋势”、“第五章 标的资产主营业务的具体情况”之“二、机动 保障装备和粮食仓储信息化改造业务情况”之“（一）机动保障装备业务情况”、 “第五章 标的资产主营业务的具体情况”之“二、机动保障装备和粮食仓储信 息化改造业务情况”之“（二）粮食仓储信息化改造业务情况”、“第十章 管理层 讨论与分析”之“二、交易标的公司的行业情况分析”之“（二）行业内主要企 业及其市场份额”和“第十章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的公司的行 业地位及竞争优势”之“（一）行业地位”中修订并补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已结合博微长安所处行业的市场规模、 行业内主要企业及其客户状况、市场占有率等，进一步补充披露了博微长安的行 业地位。博微长安在主要从事的中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备及配 套领域处于行业领先地位；同时，博微长安在机动保障装备和粮食仓储信息化改 造两个领域的细分市场中也具有一定的影响力。

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（本页无正文，为《安徽四创电子股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书>的回复》之签章页）

安徽四创电子股份有限公司

年 月 日

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